海通证券股份有限公司
关于
快乐购物股份有限公司收购报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一八年六月
公司声明
一、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交其内部核查
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行
动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提
供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担
责任。
1
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《快乐购物股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，
发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要
求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对快乐购的任何投
资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财
务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
2
目 录
公司声明 .................................................................................................................. 1
目 录 ....................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ........................................................................... 11
一、收购人及其一致行动人基本情况...................................................................... 11
二、收购人及一致行动人关系的说明...................................................................... 21
第二节 本次收购的基本情况 ..................................................................................... 22
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况 .................................... 22
二、本次交易基本情况.......................................................................................... 22
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容............................................................ 29
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制 ........................................... 37
五、本次重组注入标的资产的情况 ......................................................................... 38
第三节 财务顾问意见 ............................................................................................... 50
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整.................... 50
二、本次收购目的 ................................................................................................ 50
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力及诚信记录 ................................. 51
四、对收购人及其一致行动人的辅导与督促情况 ..................................................... 55
五、收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系.................................................. 55
六、收购人的收购资金来源及其合法性 .................................................................. 56
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ........................................................ 56
八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 .............................................. 57
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否
符合有关规定.............................................................................................................. 57
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ....................... 59
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的
核查 .......................................................................................................................... 74
十二、收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易情况 .................................... 75
3
十三、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题........................................ 75
十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查............................................................ 75
十五、结论性意见 ................................................................................................ 76
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ............................................................... 78
4
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本核查意见、本财务顾 海通证券股份有限公司关于快乐购物股份有限公司收购报
指
问核查意见 告书之财务顾问核查意见
收购报告书 指 快乐购物股份有限公司收购报告书
《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 指
金暨关联交易报告书（修订稿）》
公司/上市公司/快乐购 指 快乐购物股份有限公司
芒果传媒/收购人 指 芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限公司
高新创投/收购人一致
指 湖南高新创业投资集团有限公司
行动人
收购人及其一致行动人 指 芒果传媒及高新创投
财务顾问/本财务顾问/
指 海通证券股份有限公司
海通证券
芒果海通 指 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
芒果文创 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南台 指 湖南广播电视台
影视集团 指 湖南广播影视集团有限公司
厦门建发 指 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联新资本 指 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），或其前身湖
湖南文旅 指
南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
光大新娱 指 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）
广州越秀 指 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司
上海骏勇 指 上海骏勇投资管理有限公司
5
中核鼎元 指 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
成长文化 指 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海骅伟 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖
南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海
交易对方 指
骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅
伟的统称
芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖
快乐阳光交易对方 指 南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海
骏勇和中核鼎元的统称
芒果传媒、芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上
芒果互娱交易对方 指
海骅伟的统称
快乐阳光 指 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
芒果互娱 指 上海芒果互娱科技有限公司
天娱传媒 指 上海天娱传媒有限公司
芒果影视文化有限公司，或其前身湖南经视文化传播有限公
芒果影视 指
司、芒果影视文化（湖南）有限公司
湖南芒果娱乐有限公司，或其前身湖南文体频道文化传播有
芒果娱乐 指
限责任公司，或其前身湖南娱乐频道文化传播有限责任公司
标的资产/交易标的/拟 快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%
指
购买资产 股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权的统称
快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的统
标的公司 指
称
霍尔果斯阳光 指 霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司
香港阳光 指 快乐阳光（香港）传媒有限公司
快乐芒果 指 湖南快乐芒果互娱科技有限公司
北京天娱音乐文化有限公司，或其前身北京步酷音乐文化有
天娱音乐 指
限公司
芒果文化 指 北京快乐芒果文化传媒有限公司
湖南天娱影视制作有限公司，或其前身湖南天娱企业发展有
湖南天娱 指
限公司
6
东阳天娱 指 浙江东阳天娱影视文化有限公司
天娱广告 指 湖南天娱广告有限公司
芒果优秀 指 湖南芒果优秀网络科技有限公司
娱乐频道 指 湖南广播电视台娱乐频道，或其前身湖南电视台娱乐频道
电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司
湖南台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互动娱乐
芒果 TV 指
传媒有限公司
互联网视频平台，隶属于乐视网信息技术（北京）股份有限
乐视 指
公司
乐视网信息技术（北京）股份有限公司，深交所创业板上市
乐视网 指
公司，股票代码为 300104
快乐购以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快乐阳
发行股份购买资产/本
指 光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐各 100%股
次发行股份购买资产
权
本次募集配套资金/募 快乐购向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资
指
集配套资金/配套融资 金，拟募集配套资金总额不超过 20,000 万元
本次交易/本次重大资
指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
产重组/本次重组
芒果传媒以其所持有的标的资产认购本次发行股份购买资
本次收购 指
产快乐购所发行的新股
快乐购与快乐阳光及其全体股东就本次发行股份购买资产
交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与湖南快
乐阳光互动娱乐传媒有限公司全体股东及湖南快乐阳光互
动娱乐传媒有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与
芒果互娱及其全体股东就本次发行股份购买资产交易签署
的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与上海芒果互娱科
技有限公司全体股东及上海芒果互娱科技有限公司之发行
《发行股份购买资产协 股份购买资产协议》、快乐购与天娱传媒及其股东芒果传媒
指
议》 签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有
限公司及上海天娱传媒有限公司之发行股份购买资产协
议》、快乐购与芒果影视及其股东芒果传媒签署的附条件生
效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公司及芒果影
视文化有限公司之发行股份购买资产协议》、快乐购与芒果
娱乐及其股东芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份
有限公司与芒果传媒有限公司及湖南芒果娱乐有限公司之
发行股份购买资产协议》的合称
快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限
《发行股份购买资产之
指 公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利预
盈利预测补偿协议》
测补偿协议》
《发行股份购买资产之 快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股份有限
盈利预测补偿协议的补 指 公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资产之盈利预
充协议》 测补偿协议的补充协议》
7
快乐购与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、与业
绩补偿义务人签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协
交易文件 指 议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协
议》，以及快乐购与募集配套资金认购方签署的《股份认购
协议》的统称
A股 指 境内上市人民币普通股
快乐购就本次交易向交易对方发行的 589,023,518 股 A 股股
对价股份 指
份
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
律师、启元律师 指 湖南启元律师事务所
资产评估机构、中企华、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估师
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套
资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司股东全
部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-01 号）、《快
乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金
所涉及的上海芒果互娱科技有限公司股东全部权益评估报
告》（中企华评报字(2017)第 3969-02 号）、《快乐购物股份有
限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海
《评估报告》 指
天娱传媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字
(2017)第 3969-03 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份
购买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文化有限公司
股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第 3969-04
号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配
套资金所涉及的湖南芒果娱乐有限公司股东全部权益评估
说明》（中企华评报字(2017)第 3969-05 号）的统称
《公司章程》 指 《快乐购物股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
8
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—
《19 号准则》 指
—豁免要约收购申请文件》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016
《重组若干规定》 指
年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中宣部 指 中共中央宣传部
广电总局 指 国家广播电视总局，或其前身国家新闻出版广电总局
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
湖南省政府 指 湖南省人民政府
湖南省委宣传部 指 中共湖南省委宣传部
湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会
湖南省发改委 指 湖南省发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业
工作日 指
的其他日期之外的任何一天
元 指 中国法定货币人民币元
9
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
10
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
本次收购收购人为芒果传媒，收购人一致行动人为高新创投。
（一）芒果传媒
1、芒果传媒基本情况
名称 芒果传媒有限公司
统一社会信用代码 914300006707880875
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 205,000.00 万元
法定代表人 吕焕斌
成立日期 2007 年 7 月 10 日
营业期限 长期
注册地址 长沙市开福区金鹰影视文化城
主要办公地点 长沙市开福区金鹰影视文化城
联系电话 0731-88966246
广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
经营范围 等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒
体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、芒果传媒股权结构及控制关系
截至本核查意见签署日，湖南台持有芒果传媒 100%的股权，为其控股股东、
实际控制人。股权关系如下图所示：
11
湖 南 台
100%
芒果传媒
3、芒果传媒控股股东的基本情况
名称 湖南广播电视台
类型 事业单位法人
统一社会信用代码 12430000444877954G
开办资金 916,479.00 万元
法定代表人 吕焕斌
住所 长沙金鹰影视文化城金鹰大厦
广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。
新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服
宗旨和业务范围
务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目
制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。
截至 2017 年 12 月 31 日，湖南台总资产为 3,160,489.33 万元，净资产为
1,959,118.63 万元，2017 年度净利润为 119,826.98 万元。
4、芒果传媒主要的下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，芒果传媒控股/控制的主要一级子公司情况如下：
单位：万元
序 持股比
企业名称 注册资本 经营范围 主营业务
号 例
以自有资产进行实业投
资；投资管理服务；投资
咨询服务；（以上经营范围
不得从事吸收存款、集资
芒果创意 收款、受托贷款、发放贷
1 投资管理 100.00% 5,000.00 款等国家金融监管及财政 投资管理
有限公司 信用业务）；企业管理咨询
服务；企业财务咨询服务
（不含金融、证券、期货
咨询）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
12
序 持股比
企业名称 注册资本 经营范围 主营业务
号 例
方可开展经营活动）
制作、发行动画片、电视
综艺、专题片；组织文化
艺术交流活动（不含演
出）；影视策划；承办展览
展示；广告设计、制作（仅
北京今世 限使用计算机进行制作）；
雅唐影视 会议服务。（企业依法自主
2 90.00% 300.00 目前没有实际经营
文化传播 选择经营项目，开展经营
有限公司 活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经
营活动。）
广播电视节目制作；演出
经纪；出版物零售；组织
文化艺术交流活动；舞蹈
技术培训；声乐技术培训；
绘画技术培训；教育咨询
（不含出国留学咨询及中 广播电视节目制作、出版
北京天娱
介服务）；销售工艺品。 企
3 传媒有限 100.00% 500.00 物零售、组织文化艺术交
业依法自主选择经营项
公司 流活动
目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
第二类增值电信业务中的
信息服务业务；互联网杂
志、互联网音像出版物、
互联网游戏出版物、手机
出版物经营（有效期至
2019 年 12 月 3 日）；文化
湖南快乐 产品的销售与相关服务； 互联网视频业务、运营商
阳光互动 数据库及计算机网络服
4 82.48% 24,247.0013 业务、内容运营业务及其
娱乐传媒 务；计算机网络系统工程
有限公司 软件开发、销售；文化、 他业务
体育、艺术交流活动的策
划、经营；广告制作、发
布；商务代理、策划、咨
询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
13
序 持股比
企业名称 注册资本 经营范围 主营业务
号 例
从事计算机技术、网络技
术、通信设备技术、电子
产品技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机系统集
成，软件开发，电子产品、
通讯器材的销售，设计、
制作、代理各类广告，实
上海芒果
业投资，公关活动组织策 游戏业务和互动营销业
5 互娱科技 51.80% 7,296.8014
划，体育赛事策划，文化 务
有限公司
艺术交流策划，图文设计
制作，动漫设计，市场信
息咨询与调查（不得从事
社会调查、社会调研、民
意调查、民意测验）。【依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动】
电视节目制作、发行；演
出活动策划；商务咨询；
经营演出及经纪业务（不
上海天娱 艺人经纪业务、节目及影
含涉外及港澳台）；设计、
6 传媒有限 100% 9,000 视剧制作业务、其他无线
制作、发布、代理国内各
公司 增值授权业务
类广告。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
广播电视节目制作经营
（电视剧制作另行报批）；
经营演出及经纪业务；发
布户外广告；策划、制作、
代理电视、电影、报纸、
芒果影视 期刊、广播广告；影视设
影视业务中的电视剧业
7 文化有限 100% 5,000 备、服装、道具出租；一
务
公司 般信息咨询（不含金融、
证券、期货咨询）；开发、
销售文教体育用品；艺术
品经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
8 湖南芒果 100% 1,000 广播电视节目制作经营 电视剧业务、综艺节目业
14
序 持股比
企业名称 注册资本 经营范围 主营业务
号 例
娱乐有限 （电视剧制作另行报批）； 务和艺人经纪业务，为各
公司 文体活动策划；广告代理； 大视频网站及卫视频道
文艺演出的策划、组织及 提供内容产品
艺人经纪；技术设备租赁；
娱乐衍生产品的开发、运
营、销售；动画特效制作；
新媒体、传媒的研发、运
营；电子产品的销售及技
术服务；电子商务信息（不
含金融、证券、期货信息）
咨询。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
日用化学品、日用百货、
文体用品、玩具、五金工
具、家用电器、服装鞋帽、
家具、通讯器材、首饰珠
宝零售；旅游产品开发、
销售，旅游信息咨询、服
务；广告设计及户外广告
发布、代理电视、报纸广
告；活动策划、展览、培
训；预包装食品、酒类销
售；中药、保健食品、医
快乐购物 家庭消费业务、社群电商
疗器械、音像制品、书报
9 股份有限 43.12% 40,100 业务、在地生活 O2O 业
刊零售；第二类增值电信
公司 务、汽车电商业务
业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服
务业务和移动网信息服
务）；保险兼业代理；自
营和代理各类商品及技术
的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
5、芒果传媒主营业务情况
芒果传媒近三年主要围绕构建芒果生态圈，以内容、渠道、智能硬件为核心，
15
在文化传媒、娱乐等领域，积极开展投资管理工作。
6、芒果传媒最近三年的主要财务数据
芒果传媒最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总计 1,190,158.49 966,648.17 781,661.05
负债合计 467,853.51 327,601.25 255,271.65
所有者权益合计 722,304.98 639,046.92 526,389.40
营业总收入 829,652.00 637,315.93 486,823.14
营业收入 829,652.00 637,315.93 486,823.14
净利润 84,632.50 -53,433.43 -81,554.76
归属于母公司所有者的净利润 71,422.65 -45,623.32 -79,091.09
净资产收益率 13.17% -11.41% -44.38%
资产负债率 39.31% 33.89% 32.66%
7、芒果传媒董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，芒果传媒董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否获得其他
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
吕焕斌 董事长 43010419********** 中国 湖南长沙 否
张华立 董事 43010519********** 中国 湖南长沙 否
罗伟雄 董事 43010419********** 中国 湖南长沙 否
朱皓峰 董事 43242319********** 中国 湖南长沙 否
张 勇 董事、总经理 43010519********** 中国 湖南长沙 否
党委副书记、纪委书
李教春 43010419********** 中国 湖南长沙 否
记、监事会主席
何 瑾 监事 43010319********** 中国 湖南长沙 否
李祖仕 监事 43010519********** 中国 湖南长沙 否
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，
16
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本核查意见签署日，收购人直接持有快乐购 43.12%股份，收购人一致
行动人高新创投直接持有快乐购 5.59%股份，收购人及其一致行动人在快乐购拥
有权益的股份比例共计 48.71%。除此之外，收购人未在其他在境内、境外上市
公司中持有或控制股份。
（二）高新创投
1、高新创投基本情况
名称 湖南高新创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 914300006639574798
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 200,000 万人民币
法定代表人 汪学高
成立日期 2007 年 06 月 28 日
营业期限 长期
注册地址 长沙市天心区城南西路 1 号省财政厅综合楼 9、10 楼
主要办公地点 长沙市天心区城南西路 1 号省财政厅综合楼 9、10 楼
联系电话 0731-85165403
创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的
经营范围 衍生业务、资本经营、投资业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、高新创投股权结构及控制关系
截至本核查意见签署日，湖南省政府持有高新创投 100%的股权，为其控股
股东、实际控制人。股权关系如下图所示：
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湖南省政府
100%
高新创投
3、高新创投控股股东的基本情况
高新创投的控股股东为湖南省政府。
4、高新创投主要的下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，高新创投主要的控股/控制一级子公司的情况如下
表所示：
单位：万元
序
企业名称 持股比例 注册资本 经营范围 主营业务
号
资产经营；以自有资产进
行股权、项目、实业投资，
投资管理服务，投资咨询
服务（以上不得从事吸收
湖南高新纵横 存款、集资收款、受托贷 资产管理、股
1 资产经营有限 100% 6,396.80 万元 款、发放贷款等国家金融 权投资、私募
公司 监管及财政信用业务）； 基金管理
财务咨询；企业管理咨询。
(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动)
项目投资；信息咨询（中
介服务除外）。（“1、未
经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不
股权投资、基
北京湘财福地 得公开开展证券类产品和
2 100% 10,000 万元 金管理、管理
投资有限公司 金融衍生品交易活动；3、
咨询
不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损
18
失或者承诺最低收益”；依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
资产管理，投资咨询，投
资产管理、投
上海高新创投 资管理，实业投资，商务
资咨询、投资
3 泉之眼资产管 100% 1,000 万元 咨询。 【依法须经批准的
管理、实业投
理有限公司 项目，经相关部门批准后
资、商务咨询
方可开展经营活动】
受托管理股权投资基金；
深圳高新创投 受托管理股权
股权投资；投资管理（不
4 资产管理有限 100% 1,000 万元 投资基金、股
含限制项目）；受托资产
公司 权投资
管理；企业管理咨询
国内外风电场、太阳能以
及其他可再生能源的投资
（限以本公司自有资产）、
开发、运营；国内风电场、
太阳能、其他可再生能源
以及余热、余气发电项目
的工程建设施工及运营管
理总承包；可再生能源行
业的产权投资；可再生能 国内外风电
源设备及零部件、节能环 场、太阳能以
湘电新能源有
5 25.714% 168,000 万元 保设备、机械设备、电子 及其他可再生
限公司
电器设备、交通运输装备、 能源的投资开
建筑材料、金属材料及制 发及运营
品、叶片的制造、销售；
机电设备的进出口贸易；
企业管理咨询服务；节能
技术推广服务；招标代理
服务。（以上经营范围凡
涉及行政许可的在取得相
关许可或审批后方可经
营）
5、高新创投主营业务情况
高新创投成立于 2007 年 9 月，注册资本 20 亿元，是为创新财政投入方式、
推进战略性新兴产业和高新技术产业发展而打造的政府性投融资平台。
高新创投的主营业务为股权投资和基金管理，投资方向重点聚焦生物医药、
新材料，以及航空航天、现代农业、智能制造、节能环保、文化创意和旅游、信
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息产业等 8 个行业或领域。
6、高新创投最近三年的主要财务数据
高新创投最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总计 1,082,053.51 1,018,335.11 403,118.41
负债合计 748,539.19 702,064.10 246,631.42
所有者权益合计 333,514.32 316,271.01 156,486.99
营业总收入 84,178.76 62,530.27 16,028.02
营业收入 63,359.72 46,546.73 1,311.38
净利润 14,867.65 10,209.96 4,551.58
归属于母公司所有者的净
9,142.22 5,874.04 5,025.14
利润
净资产收益率 5.45% 3.75% 3.21%
资产负债率 69.18% 68.94% 61.18%
7、高新创投董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，高新创投董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否获得其他
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
汪学高 党委书记、董事长 43010219************ 中国 长沙市 无
党委副书记、副董事
刘少君 43011119************ 中国 长沙市 无
长、总经理
党委委员、副总经理、
潘四平 43011119************ 中国 长沙市 无
董事
党委委员、副总经理、
方冰 43010319************ 中国 长沙市 无
董事
党委委员、副总经理、
林旭 51010219************ 中国 长沙市 无
董事
高新创投的监事会由湖南省政府派驻高新创投监事会办公室行使监事会职
权。
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截至本核查意见签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，高新创投最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、高新创投拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至本核查意见签署日，收购人芒果传媒直接持有快乐购 43.12%股份，收
购人一致行动人高新创投直接持有快乐购 5.59%股份，高新创投和芒果传媒在快
乐购拥有权益的股份比例共计 48.71%。除此之外，高新创投未在其他在境内、
境外上市公司中持有或控制 5%以上股份。
二、收购人及一致行动人关系的说明
湖南省财政厅 2011 年 1 月 31 日签发《湖南省财政厅关于快乐购物有限责任
公司部分股权转让事项的批复》（湘财教（2011）11 号），同意高新创投受让快
乐购物有限责任公司（上市公司前身）股权后与芒果传媒为一致行动人。故芒果
传媒同高新创投互为一致行动人。
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第二节 本次收购的基本情况
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况
截至本核查意见签署日，公司的总股本为 401,000,000 股。本次交易快乐购
拟向芒果传媒等 16 名交易对方发行共计 589,023,518 股，分别向收购人及其一致
行动人和其他重组交易对方发行 49,942.34 万股和 8,960.01 万股。按照上述发行
股份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑募
集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套资金）
股东名称
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
芒果传媒 17,289.91 43.12% 67,232.25 67.91%
高新创投 2,242.24 5.59% 2,242.24 2.26%
发行股份购买资产
-- 8,960.01 9.05%
其他投资者
上市公司其他股东 20,567.85 51.29% 20,567.85 20.78%
合计 40,100.00 100.00% 99,002.35 100.00%
本次交易完成后，公司的控股股东仍为芒果传媒，实际控制人仍为湖南台。
因此，本次交易前后快乐购控制权未发生变更。
二、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互
娱 51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权；
拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越
秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐
阳光 15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟
发行股份购买其合计持有的芒果互娱 48.20%股权。
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同时，快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
200,000.00 万元，拟用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存
储及多屏播出平台项目。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格
的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。快乐购向全体
交易对方发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决资金需求，可以使用
的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
本次发行股份购买资产的具体情况如下：
单位：万元
标的资产 本次购买 标的资产
标的公司 交易对方 支付方式
性质 股权比例 交易价格
芒果传媒 84.13% 801,812.26
芒果海通 1.84% 17,556.02
厦门建发 1.39% 13,265.47
上海国和 0.82% 7,860.90
联新资本 0.69% 6,550.76
湖南文旅 1.33% 12,667.52
快乐阳光 股权 发行股份购买
光大新娱 2.89% 27,506.29
广州越秀 2.07% 19,759.04
芒果文创 1.85% 17,601.89
建投华文 1.55% 14,783.74
上海骏勇 0.79% 7,534.02
中核鼎元 0.64% 6,118.90
小计 100.00% 953,016.81
芒果传媒 51.80% 26,331.31
芒果文创 34.53% 17,554.21
西藏泰富 7.00% 3,558.29
芒果互娱 股权 发行股份购买
中南文化 3.33% 1,694.42
成长文化 1.67% 847.21
上海骅伟 1.67% 847.21
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标的资产 本次购买 标的资产
标的公司 交易对方 支付方式
性质 股权比例 交易价格
小计 100.00% 50,832.65
天娱传媒 股权 芒果传媒 100.00% 50,331.57 发行股份购买
小计 100.00% 50,331.57
芒果影视 股权 芒果传媒 100.00% 54,060.10 发行股份购买
小计 100.00% 54,060.10
芒果娱乐 股权 芒果传媒 100.00% 46,833.99 发行股份购买
小计 100.00% 46,833.99
合计 - 1,155,075.12
（二）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董
事会第四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 19.56 元/股、19.66
元/股或 22.29 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。2018 年 3 月 28 日，公司召
开 2017 年度股东大会审议通过了每 10 股派发 0.50 元的股利分配方案，并于 2018
年 5 月 24 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
19.61 元/股。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准和中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应
调整。发行价格的具体调整办法如下：
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假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，
每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，
调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则：
派送股票股利或资本公积金转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1= P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）
（三）收购人及其一致行动人取得本次发行新股的种类、数量和
比例
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华
评报字[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字
[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），以 2017 年 6 月 30 日
为评估基准日，标的资产快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒
100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的评估值分别为 953,016.81
万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、51,060.10 万元和 43,003.35 万元。经交
易各方协商确定，快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股
权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的交易价格分别为 953,016.81 万
元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、54,060.10 万元和 46,833.99 万元，交易价
格共计 1,155,075.12 万元。
收购人及其一致行动人取得本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内
上市人民币普通股（A 股）。按照标的资产的交易价格和股份发行价格 19.61 元
人民币/股计算，上市公司本次拟向重组交易对方发行股份数量为 589,023,518 股
（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给
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上市公司并计入公司的资本公积），其中，向芒果传媒及其一致行动人和本次发
行股份购买资产其他交易对方发行的股份数量如下：
股东名称 取得本次发行新股的数量（股） 取得本次发行新股的比例
芒果传媒 499,423,372 84.79%
高新创投 --
除芒果传媒之外的其
89,600,146 15.21%
他交易对方
合计 589,023,518 100.00%
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的
相关规定进行相应调整。
（四）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
2017 年 9 月 27 日，快乐购与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》；2017 年 11 月 20 日，快乐购与芒果传媒签署了附条
件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下合称“本协
议”），其中对于减值测试补偿做出以下约定：
业绩承诺期届满时，快乐购将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的
资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在业绩承诺期最后一年年度报告
公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如：标的资产期末减
值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的价格，则芒果传媒将参照本
协议上述条款另行以股份补偿。应补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次发行
股份购买资产的发行价格-在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润芒果
传媒已补偿及应补偿的股份总数。
上市公司与芒果传媒同意，在任何情况下，按本协议相关条款约定的业绩补
偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易总价。
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（五）支付条件及支付方式
收购人拟以所持有的标的资产认购上市公司向其所发行的新股，支付条件包
括但不限于本次交易取得湖南省财政厅及湖南省文资委批准、上市公司股东大会
审议通过并同意收购人及其一致行动人免于发出要约、本次交易取得中国证监会
核准等，支付条件及支付方式应遵守《重组办法》、《收购办法》等相关法律法规
规定及上市公司与芒果传媒签订的《发行股份购买资产协议》的约定，具体情况
请详见本财务顾问核查意见“第二节 本次收购的基本情况”之“三、《发行股份购
买资产协议》的主要内容”。
（六）履行审批程序情况
1、已经履行的审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
（1）芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
（2）快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
（3）本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
（4）本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
（5）本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
（6）本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
（7）本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已
经公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
（8）本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已
经公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过；
（9）本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
（10）本次交易已获得中国证监会的核准。
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2、尚需履行的审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
（七）股份锁定安排
1、芒果传媒所持上市公司股份及通过本次交易获得的上市公司股份的锁定
安排
芒果传媒对所持上市公司股份的锁定安排做出如下承诺：
自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12 个月内，
芒果传媒将不以任何方式转让其截至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理
其所持有的上述股份。
在上述股份锁定期限内，芒果传媒因上市公司配股、送红股、资本公积金转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，芒果传媒同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
另外，芒果传媒对通过本次交易获得的上市公司股份的锁定安排做出如下承
诺：
自本次发行结束之日起 36 个月内，芒果传媒将不以任何方式转让芒果传媒
在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理芒果传媒持有的上市公司的股份。本次
重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，芒果传媒在本次重组中取
得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
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股份锁定期限内，芒果传媒通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，芒果传媒
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，芒果传媒将不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、高新创投所持上市公司股份的锁定安排
高新创投对所持上市公司股份的锁定安排做出如下承诺：
自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12 个月内，
高新创投将不以任何方式转让其截至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理
其所持有的上述股份。
在上述股份锁定期限内，高新创投因上市公司配股、送红股、资本公积金转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，高新创投同意
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，
将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2017 年 9 月 27 日，快乐购与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、
芒果娱乐等 5 家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产交易分别签署
了附条件生效的《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
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1、合同主体、签订时间
2017 年 9 月 27 日，快乐购与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、
芒果娱乐等 5 家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产交易分别签署
了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、标的资产交易价格及定价依据
本次交易总价以《评估报告》确定的标的资产评估值为参考依据。根据《评
估报告》，截至评估基准日，标的公司快乐阳光的股东权益价值在持续经营条件
下的评估值为 953,016.81 万元（以国有资产管理部门备案为准），据前述评估值，
经协议各方协商确定快乐阳光 100%股权的交易价格为 953,016.81 万元，即快乐
阳光交易总价；截至评估基准日，标的公司芒果互娱的股东权益价值在持续经营
条件下的评估值为 50,832.65 万元（以国有资产管理部门备案为准），据前述评估
值，经协议各方协商确定芒果互娱 100%股权的交易价格为 50,832.65 万元，即芒
果互娱交易总价；标的公司天娱传媒的股东权益价值在持续经营条件下的评估值
为 50,331.57 万元（以国有资产管理部门备案为准），据前述评估值，经协议各方
协商确定天娱传媒 100%股权的交易价格为 50,331.57 万元，即天娱传媒交易总价；
标的公司芒果影视股东权益价值在持续经营条件下的评估值为 51,060.10 万元
（以国有资产管理部门备案为准），根据前述评估值，考虑到芒果传媒在评估基
准日后向芒果影视增资 3,000 万元，经协议各方协商确定芒果影视 100%股权的
交易价格为 54,060.10 万元，即芒果影视交易总价；截至评估基准日，标的公司
芒果娱乐股东权益价值在持续经营条件下的评估值为 43,003.35 万元（以国有资
产管理部门备案为准），根据前述评估值，考虑到芒果传媒在评估基准日后向芒
果娱乐增资 3,830.64 万元，经协议各方协商确定芒果娱乐 100%股权的交易价格
为 46,833.99 万元，即芒果娱乐交易总价。
3、本次交易的对价支付安排
（1）快乐购以发行股份的方式支付快乐阳光交易总价 953,016.81 万元、芒
果互娱交易总价 50,832.65 万元、天娱传媒交易总价 50,331.57 万元、芒果影视交
易总价 54,060.10 万元、芒果娱乐交易总价 46,833.99 万元，股份对价的具体支付
30
情况如下：
单位：万元
快乐购发行股份购买资
标的公司 交易对方名称 持有标的公司股权比例
产应支付对价
芒果传媒 84.1341% 801,812.26
光大新娱 2.8862% 27,506.29
广州越秀 2.0733% 19,759.04
芒果文创 1.8470% 17,601.89
芒果海通 1.8422% 17,556.02
建投华文 1.5513% 14,783.74
快乐阳光 厦门建发 1.3919% 13,265.47
湖南文旅 1.3292% 12,667.52
上海国和 0.8248% 7,860.90
上海骏勇 0.7905% 7,534.02
联新资本 0.6874% 6,550.76
中核鼎元 0.6421% 6,118.90
合计 100.0000% 953,016.81
芒果传媒 51.8000% 26,331.31
芒果文创 34.5333% 17,554.21
西藏泰富 7.0000% 3,558.29
芒果互娱 中南文化 3.3333% 1,694.42
成长文化 1.6667% 847.21
上海骅伟 1.6667% 847.21
合计 100.0000% 50,832.65
天娱传媒 100.0000% 50,331.57
芒果影视 芒果传媒 100.0000% 54,060.10
芒果娱乐 100.0000% 46,833.99
（2）本次发行的约定
1）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
31
2）本次对价股份的发行对象为标的公司全体股东。
3）定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为快乐购第三届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的快乐购股票交易均价
（定价基准日前 60 个交易日快乐购股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日快
乐购股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日快乐购股票交易总量）的 90%，
经各方协商，最终确定本次发行价格为 19.66 元/股。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准，最终确定尚需经
中国证监会核准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如快乐购发生派息、
送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规则相应进行调整。
（3）本次发行的发行数量
1）本次发行的股份数量应根据本协议约定的交易总价以及定价依据计算，
并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，快乐购向每一交易对方
分别发行的股份数量的计算公式为：快乐购向该交易对方发行股份的数量﹦快乐
购发行股份购买资产应向该交易对方支付的对价÷本次发行价格，发行数量取整
数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入
公司的资本公积。
本次向交易对方发行的具体股份数量如下：
标的公司 交易对方名称 发行股份数（股）
芒果传媒 407,839,400
光大新娱 13,990,991
广州越秀 10,050,376
快乐阳光
芒果文创 8,953,150
芒果海通 8,929,818
建投华文 7,519,705
32
标的公司 交易对方名称 发行股份数（股）
厦门建发 6,747,439
湖南文旅 6,443,295
上海国和 3,998,425
上海骏勇 3,832,157
联新资本 3,332,022
中核鼎元 3,112,362
合计 484,749,140
芒果传媒 13,393,343
芒果文创 8,928,896
西藏泰富 1,809,911
芒果互娱 中南文化 861,862
成长文化 430,931
上海骅伟 430,931
合计 25,855,874
天娱传媒 芒果传媒 25,601,002
芒果影视 芒果传媒 27,497,507
芒果娱乐 芒果传媒 23,821,969
2）由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标
的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除快乐购的支付义务。最终差额数
根据中国证监会核准的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定。
3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议相关约
定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
（4）对价股份的锁定期安排
1）交易对方承诺，因本次交易取得的对价股份应遵守中国证监会与深交所
有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与深交所的相关
规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。在
遵守前述约定的前提下，交易对方对在本次交易中取得的对价股份作出如下锁定
承诺：
33
芒果传媒承诺：本企业通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登
记结算公司登记至本企业名下之日起三十六个月将不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业
持有的上市公司的股份。本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个
月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司
股份的锁定期自动延长六个月。
芒果传媒之外的各交易对方承诺：本企业因本次发行股份购买资产所获上市
公司对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起十二个
月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
2）股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因快乐购发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3）上述对价股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、
法规和深交所的规则办理。
（5）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，快乐购滚存的未分配利润，由快乐购新老股东按本次发行
完成后各自持有快乐购股份的比例共同享有。
4、标的资产的交割
（1）自本协议生效之日起三十（30）日内，本协议各方应互相配合共同办
理标的资产的工商过户登记手续，完成标的资产交割，并聘请合格验资机构出具
验资报告。
（2）受制于本协议“过渡期损益安排”条款的相关约定，标的资产的权利和
风险自交割日起发生转移，快乐购自交割日起即成为标的公司合法股东，拥有标
的公司 100%股权。
34
（3）标的公司或其下属公司如存在因交割日前的违法行为而导致标的公司
或其下属公司在交割日后受到工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环保、
质检、国土等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应
款项的，标的公司或其下属公司有义务按期、足额缴纳或补缴相关款项，且交易
对方需加以敦促。如标的公司或其下属公司缴纳或补缴相关款项的，需由芒果传
媒向快乐购及/或标的公司以现金方式补偿全部实际损失；为明确起见，如涉及
本协议“过渡期损益安排”条款的相关约定，则相关主体亦需遵守其相关规定、履
行相关义务。
5、过渡期损益安排
（1）在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）
起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
（2）标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有
者权益，在交割日后归快乐购享有。
（3）在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经
营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归快乐购享有；
标的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，
则在净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确
定后的十（10）个工作日内，由交易对方独立非连带地按其在本协议签署日时持
有标的公司股权的比例向快乐购或标的公司以现金方式补偿。
6、与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继
续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，
因此，除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司的债权债务
的转让或转移，不涉及人员安置。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方正式签署之时起成立（本协议签约方为非自然人的，由其法定
35
代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章），并自下述条件全
部成就之日起生效：
（1）快乐购董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次重大资产重组的
相关议案；
（2）湖南省财政厅及湖南省文资委批准本次重大资产重组；
（3）本次交易作价所依据的《评估报告》经湖南省文资委备案；
（4）广电总局原则同意本次重大资产重组；
（5）中宣部原则同意本次重大资产重组；
（6）快乐购股东大会通过决议同意芒果传媒及其一致行动人免于以要约收
购方式增持快乐购的股份；
（7）商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
（8）中国证监会核准本次重大资产重组。
8、违约责任
（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效
的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效
的，各方均不需要承担责任。
（2）本协议签署后，除本协议另有规定外，本协议项下任何一方不履行或
不完全履行本协议所规定的义务，或其在本协议中所作的声明、陈述、保证和承
诺与事实不符或有重大遗漏，或违反其于本协议中作出的声明、陈述、保证、承
诺及其他义务而给另一方造成损失的，或因任何一方违约致使本协议不能生效或
履行或给守约方造成损失，违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救
措施及/或承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失及为求偿而发生的
合理费用）。
（3）除非本协议另有约定，任何一方未按照本协议的约定履行支付义务或
36
补偿义务，则每逾期一日，未按时履约的一方应就其应付未付金额（如非金钱给
付义务，则按对应的损失折算）按每日 0.5‰向守约方支付逾期利息（利息应计
算至清偿日止）。
（4）交易对方分别独立且非连带地，不可撤销地确认及同意，如其被确认
违约，快乐购有权从交易对方未解锁股份的处置收益中优先受偿。
9、法律适用及争议解决
（1）本协议受中国法律管辖、约束及保护，本协议的解释、履行、变更、
终止、效力及争议解决等均应依中国法律进行。
（2）因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协
商解决，该类协商应在任何一方向其他相关方递交要求协商的书面通知后立即开
始。如果在书面通知送达后三十（30）日内当事人未能达成书面一致意见，则任
何一方均可提交至长沙仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在长沙
进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。
（3）本条是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或者无效均不影响本
条款的效力。
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制
截至本核查意见签署日，收购人芒果传媒直接持有上市公司股份 17,289.91
万股，该等股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。收购人
一致行动人高新创投直接持有上市公司股份 2,242.24 万股，其中 1,277.70 万股被
质押给长沙银行，质押期限为 2016 年 5 月至 2019 年 5 月，除前述股权质押情形
外，高新创投拥有权益的上市公司其他股份不存在任何权利限制，包括但不限于
股份被质押、冻结。
37
五、本次重组注入标的资产的情况
（一）快乐阳光
1、基本情况
公司名称 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
法定代表人 蔡怀军
注册资本 24,247.0013 万元
住所 长沙市开福区湖南国际会展中心北四楼
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 914300007880367535
第二类增值电信业务中的信息服务业务；互联网杂志、互联网音像
出版物、互联网游戏出版物、手机出版物经营（有效期至 2019 年
12 月 3 日）；文化产品的销售与相关服务；数据库及计算机网络服
经营范围
务；计算机网络系统工程软件开发、销售；文化、体育、艺术交流
活动的策划、经营；广告制作、发布；商务代理、策划、咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 5 月 26 日
营业期限 2006 年 5 月 26 日至 2026 年 5 月 25 日
2、股权结构
截至本核查意见签署日，快乐阳光的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
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快乐阳光主营业务包括互联网视频业务、运营商业务、内容运营业务及其他
业务。快乐阳光是湖南台旗下唯一的新媒体视频平台运营主体，是湖南台“一体
两翼、双引擎驱动”基本战略的重要实施阵地。快乐阳光成立于 2006 年 5 月，
主要从事国家一类新闻网站金鹰网的建设及运营，后融合湖南网络广播电视台并
启用“芒果 TV”作为视频平台呼号，2014 年 4 月起全面发力互联网视频业务，
逐渐形成了以“芒果 TV”为品牌的全牌照的新媒体产业格局，已成为国内前五
大综合视频服务提供商之一。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23626 号、信会师报字[2018]第
ZA10904 号《审计报告》，快乐阳光最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 472,394.76 315,231.05 186,587.91
负债总额 257,510.95 149,268.64 92,037.38
所有者权益合计 214,883.81 165,962.41 94,550.53
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 338,482.70 181,706.67 96,141.23
利润总额 48,921.40 -69,436.12 -94,008.96
净利润 48,921.40 -69,436.12 -94,008.96
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,436.46 -41,306.14 -21,056.29
投资活动产生的现金流量净额 -52,279.49 -16,311.25 -11,730.81
39
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
筹资活动产生的现金流量净额 20,233.43 110,316.70
49,213.90
现金及现金等价物净增加额 -42,482.51 52,699.31 16,416.84
4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23626 号《审计报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，快乐阳光评估基准日经审计的总资产的账面价值为人民币
352,335.47 万元；总负债的账面价值为人民币 170,546.75 万元；净资产的账面价
值为人民币 181,788.72 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-01 号《资产评估报告》，中企
华以持续经营和公开市场为前提，结合快乐阳光的实际情况，并综合考虑各种影
响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对快乐阳光股东全部权益进
行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值
为人民币 953,016.81 万元，增值额为 771,228.09 万元，增值率为 424.24%。
（二）芒果互娱
1、基本情况
公司名称 上海芒果互娱科技有限公司
法定代表人 郑华平
注册资本 7,296.8014 万元
住所 上海市嘉定区陈翔路 768 号 6 幢 B 区 1258 室
公司类型 有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码 91310114093640161W
从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，
软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广
经营范围 告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流
策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 4 月 10 日
营业期限 2014 年 4 月 10 日至 2044 年 4 月 9 日
40
2、股权结构
截至本核查意见签署日，芒果互娱的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
芒果互娱主营业务为游戏业务和互动营销业务。芒果互娱是湖南台旗下从事
移动互联网游戏相关业务的综合性平台。依托湖南台的优势品牌和内容创新，充
分挖掘 IP 资源的潜在价值，同时通过产品连通电视观众与移动互联网用户互动
娱乐消费需求。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23630 号、信会师报字[2018]第
ZA10902 号《审计报告》，芒果互娱最近三年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 20,870.90 17,579.49 5,741.98
负债总额 4,641.04 5,922.66 3,578.86
所有者权益合计 16,229.86 11,656.84 2,163.12
归属于母公司所有者权益合计 15,901.11 11,205.11 1,648.32
41
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 14,941.14 9,076.24 3,486.00
利润总额 4,573.02 1,318.47 -1,061.45
净利润 4,573.02 1,318.47 -1,061.45
归属于母公司所有者的净利润 4,696.00 1,381.54 -1,323.05
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,289.26 3,133.61 1,462.03
投资活动产生的现金流量净额 -5,933.34 -436.93 -512.04
筹资活动产生的现金流量净额 - 8,175.24 828.81
现金及现金等价物净增加额 -4,644.07 10,871.93 1,778.80
4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23630 号《审计报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，芒果互娱评估基准日母公司口径经审计的总资产的账面价值为人
民币 18,420.58 万元；总负债的账面价值为人民币 5,167.77 万元；净资产的账面
价值为人民币 13,252.81 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-02 号《资产评估报告》，中企
华以持续经营和公开市场为前提，结合芒果互娱的实际情况，并综合考虑各种影
响因素，分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对芒果互娱股东全部权益进
行评估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值
为人民币 50,832.65 万元，增值额为 37,579.84 万元，增值率为 283.56%。
（三）天娱传媒
1、基本情况
42
公司名称 上海天娱传媒有限公司
法定代表人 张勇
注册资本 9,000 万元
住所 上海市黄浦区九江路 399 号 23 楼 06B 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310101763011525T
电视节目制作、发行；演出活动策划；商务咨询；经营演出及经纪
经营范围 业务（不含涉外及港澳台）；设计、制作、发布、代理国内各类广
告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2004 年 5 月 24 日
营业期限 2004 年 5 月 24 日至 2024 年 5 月 23 日
2、股权结构
截至本核查意见签署日，天娱传媒的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
天娱传媒主营业务包括艺人经纪业务、节目及影视剧制作业务、其他无线增
值授权业务等。天娱传媒是湖南台旗下知名的大型娱乐公司，集艺人经纪、综艺
节目、影视剧、其他无线增值授权等多项业务于一体，已成为中国最大的青年偶
像娱乐公司之一，定位于青年文化敏感者和引导者。天娱传媒在音乐、影视、话
剧、时尚等多个领域享有较高知名度，明星影响力、粉丝覆盖量、商业价值在中
国年轻消费市场处于第一阵营。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23629 号、信会师报字[2018]第
43
ZA10905 号《审计报告》，天娱传媒最近三年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 83,354.97 52,465.92 53,253.14
负债总额 39,783.43 20,681.17 23,081.06
所有者权益合计 43,571.54 31,784.75 30,172.08
归属于母公司所有者权益合计 43,571.54 30,235.59 23,339.96
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 49,013.07 42,186.79 48,749.94
利润总额 12,035.38 654.75 3,472.04
净利润 11,993.49 630.12 3,472.04
归属于母公司所有者的净利润 11,985.32 1,899.98 5,095.29
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 35,386.94 1,952.56 -509.83
投资活动产生的现金流量净额 -34,870.08 729.86 -6,182.90
筹资活动产生的现金流量净额 -3,920.00 5,402.55 -991.00
现金及现金等价物净增加额 -3,403.15 8,084.96 -7,683.74
4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23629 号《审计报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，天娱传媒评估基准日母公司口径经审计的总资产账面价值为
18,205.86 万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 3,987.79 万元；净资产账
面价值为 14,218.07 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-03 号《资产评估报告》，中企
44
华以持续经营和公开市场为前提，结合天娱传媒的实际情况，并综合考虑各种影
响因素，分别采用收益法和市场法两种评估方法对天娱传媒股东全部权益进行评
估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为
50,331.57 万元，增值额为 36,113.50 万元，增值率为 254.00%。
（四）芒果影视
1、基本情况
公司名称 芒果影视文化有限公司
法定代表人 何瑾
注册资本 8,000 万元
住所 长沙市开福区金鹰影视文化城主楼 8 楼 801 房
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430000732851484T
广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；经营演出及经纪
业务；发布户外广告；策划、制作、代理电视、电影、报纸、期刊、
经营范围 广播广告；影视设备、服装、道具出租；一般信息咨询（不含金融、
证券、期货咨询）；开发、销售文教体育用品；艺术品经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2001 年 11 月 7 日
营业期限 长期
2、股权结构
截至本核查意见签署日，芒果影视的股权结构如下：
45
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
芒果影视的主营业务为影视业务中的电视剧业务。作为湖南台的影视剧生产
主力军，为服务“一云多屏”内容战略，充分开发以影视 IP 为源头的芒果产业
生态，芒果影视全面推进打造以精品青春剧为品牌特色、市场领先的“芒果出品”，
专注于精品影视剧的投资、制作、发行。目前芒果影视已形成具备项目、编创、
发行、商务、宣传、版权、技术、财务、艺人等各方面职能的完整运营架构，拥
有专业的影视剧创作生产团队和宣传策划团队以及完善的发行渠道、完备的技术
设备、成熟的拍摄基地，能够自主制作完成各类题材的影视剧，也能够围绕 IP
进行全产业生态开发。芒果影视自成立以来独立投资和联合投资出品的电视剧约
40 多部，多次在国内、国际上荣获“五个一”工程奖、飞天奖、金鹰奖、亚洲
电视奖等各类奖项。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23627 号、信会师报字[2018]第
ZA10903 号《审计报告》，芒果影视最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 87,167.78 57,485.37 30,684.24
负债总额 70,071.77 46,950.50 25,423.93
所有者权益合计 17,096.01 10,534.87 5,260.31
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 78,744.09 57,824.46 39,618.84
利润总额 4,422.09 5,396.47 793.91
净利润 4,422.09 5,396.47 793.91
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
46
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,416.27 -11,778.15 5,161.36
投资活动产生的现金流量净额 888.89 -19.45 -25.92
筹资活动产生的现金流量净额 - 9,857.79 -113.00
现金及现金等价物净增加额 6,305.16 -1,939.81 5,022.44
4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23627 号《审计报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，芒果影视评估基准日经审计的总资产为人民币 55,936.04 万元，总
负债账面价值为人民币 49,171.24 万元，净资产账面价值为人民币 6,764.79 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-04 号《资产评估报告》，中企
华以持续经营和公开市场为前提，结合芒果影视的实际情况，并综合考虑各种影
响因素，分别采用收益法和市场法两种评估方法对芒果影视股东全部权益进行评
估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益为
51,060.10 万元，增值额为 44,295.31 万元，增值率为 654.79%。
（五）芒果娱乐
1、基本情况
公司名称 湖南芒果娱乐有限公司
法定代表人 王鹏
注册资本 4,830.6424 万元
长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城金鹰大厦主楼 1903 房
住所
省广播电视中心内
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 914300007121944722
广播电视节目制作经营（电视剧制作另行报批）；文体活动策划；
广告代理；文艺演出的策划、组织及艺人经纪；技术设备租赁；娱
乐衍生产品的开发、运营、销售；动画特效制作；新媒体、传媒的
经营范围
研发、运营；电子产品的销售及技术服务；电子商务信息（不含金
融、证券、期货信息）咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1999 年 9 月 2 日
47
营业期限 1999 年 9 月 2 日至长期
2、股权结构
截至本核查意见签署日，芒果娱乐的股权结构如下：
3、主营业务发展情况及经审计的主要财务指标
芒果娱乐主营业务包括电视剧业务、综艺节目业务和艺人经纪业务，为各大
视频网站及卫视频道提供内容产品。芒果娱乐是湖南台旗下专业的全媒体娱乐内
容制作公司，凭借强大的内容创新能力、产业资源聚合能力和多渠道整合营销能
力，打通娱乐全产业链，通过多部优秀综艺节目、电视剧、电影作品的卓越成绩，
在业内获得良好口碑和市场影响力。
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23628 号、信会师报字[2018]第
ZA10901 号《审计报告》，芒果娱乐最近三年的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 69,210.62 65,271.50 35,826.86
负债总额 58,872.54 61,480.33 39,730.32
所有者权益合计 10,338.07 3,791.17 -3,903.46
归属于母公司所有者权益合计 10,338.07 3,791.17 -3,903.46
（2）合并利润表主要数据
48
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 63,309.66 36,579.26 15,990.86
利润总额 3,056.87 1,412.22 -3,331.52
净利润 3,056.87 1,412.22 -3,331.52
归属于母公司所有者的净利润 3,056.87 1,412.22 -3,331.52
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,734.40 -10,579.02 2,583.31
投资活动产生的现金流量净额 -812.09 -1,103.19 -2,384.48
筹资活动产生的现金流量净额 - 3,100.00 15,463.69
现金及现金等价物净增加额 7,922.31 -8,582.22 15,662.52
4、资产评估情况
根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA23628 号《审计报告》，截至 2017
年 6 月 30 日，芒果娱乐评估基准日母公司口径经审计的总资产账面价值为人民
币 68,425.17 万元，总负债账面价值为人民币 59,641.25 万元，净资产账面价值为
人民币 8,783.92 万元。
根据中企华出具的中企华评报字(2017)第 3969-05 号《资产评估报告》，中企
华以持续经营和公开市场为前提，结合芒果娱乐的实际情况，并综合考虑各种影
响因素，分别采用收益法和市场法两种评估方法对芒果娱乐股东全部权益进行评
估，评估结论采用收益法的评估结果。截至评估基准日，股东全部权益价值为
43,003.35 万元，增值额为 34,219.43 万元，增值率为 389.57%。
49
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准
确、完整
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以
及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，
承诺为本财务顾问出具财务顾问核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《16 号
准则》、《19 号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露
的要求。
二、本次收购目的
（一）探索传统媒体与新兴媒体融合发展路径，打造国有新型主
流媒体集团
为落实中央做强做优做大国有文化企业的要求，顺应行业发展趋势，将湖南
台下属较早完成市场化的、业务发展前景良好的标的公司纳入本次重组标的资产
范围，可为国有传媒企业可经营性资产的市场化、资本化探索一条改革发展之路。
通过本次重组，上市公司将形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系
统和产业布局，构筑符合新媒体发展趋势的商业模式、体制架构，将自身打造为
传统媒体与新兴媒体融合发展、具备传播力、引导力、影响力、公信力的国有新
50
型主流媒体集团。
（二）搭建强大的资本平台，提高资源整合能力
通过湖南台优质新媒体资产注入上市公司，有利于湖南台完善治理结构，促
进市场化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成湖南台旗下统一的上市平
台，实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合能力。以
上市公司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越
式发展，提高湖南文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。
（三）上市公司构建全媒体产业链布局，打造芒果媒体生态，增
强持续盈利能力
本次重组将有助于上市公司改善财务状况和提升核心竞争力。本次交易完成
后，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐将成为上市公司的全
资子公司，上市公司主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体
互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链，未来立足于芒果 TV 新媒体平台，协同
影视剧、节目、音乐、网络游戏等众多内容制作及运营的市场化主体，采取广告、
会员付费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，
整合丰富的视频及电商产业链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信
息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。通过本次重组，上市公司综
合实力将实现大幅提升，业务规模进一步扩大。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力及诚信记录
本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的基本证明文件、财务报告、承
诺等文件，对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、财务状况和诚信情
况等进行了调查，对收购人及其一致行动人的主体资格、经济能力及诚信记录等
发表意见如下：
51
（一）收购人及其一致行动人具备主体资格
收购人、一致行动人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况
的具体介绍见本财务顾问核查意见“第一节 收购人及其一致行动人介绍”。 经核
查，收购人及其一致行动人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六
条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人具备收购的经济实力
收购人芒果传媒最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总计 1,190,158.49 966,648.17 781,661.05
负债合计 467,853.51 327,601.25 255,271.65
所有者权益合计 722,304.98 639,046.92 526,389.40
营业总收入 829,652.00 637,315.93 486,823.14
营业收入 829,652.00 637,315.93 486,823.14
净利润 84,632.50 -53,433.43 -81,554.76
归属于母公司所有者的净利润 71,422.65 -45,623.32 -79,091.09
净资产收益率 13.17% -11.41% -44.38%
52
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率 39.31% 33.89% 32.66%
收购人的一致行动人高新创投最近三年经审计的简要财务数据（合并报表）
如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总计 1,082,053.51 1,018,335.11 403,118.41
负债合计 748,539.19 702,064.10 246,631.42
所有者权益合计 333,514.32 316,271.01 156,486.99
营业总收入 84,178.76 62,530.27 16,028.02
营业收入 63,359.72 46,546.73 1,311.38
净利润 14,867.65 10,209.96 4,551.58
归属于母公司所有者的净
9,142.22 5,874.04 5,025.14
利润
净资产收益率 5.45% 3.75% 3.21%
资产负债率 69.18% 68.94% 61.18%
收购人及其一致行动人资产规模较大，资金实力较强，具备购买上市公司的
股份的经济实力。且本次收购中收购人以其持有的交易标的股权认购上市公司增
发股份，不涉及资金支付。收购人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所
有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等
股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益
安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或
者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠
纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
律障碍。同时，收购人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。综上，
收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力。经核查，本财务顾问认为，
收购人及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力。
53
（三）收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录
依照《收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人及其一致行动人的诚信
记录进行了必要的核查。截至本核查意见出具日，收购人及其一致行动人最近五
年均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
经核查，本财务顾问认为，根据收购人及其一致行动人的相关确认，收购人
及其一致行动人未存在不良诚信记录。
（四）收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力
本次收购前，芒果传媒为上市公司控股股东，湖南台为其实际控制人。通过
本次收购，收购人芒果传媒将其持有的标的公司股权注入上市公司，经营管理人
员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，收购人具备
经营管理上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公
司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自
股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘
书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充
分行使权利的公司治理结构。
本次重组完成后，公司的控股股东与实际控制人不会发生变化。上市公司仍
将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政
策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证
公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
除此之外，比照《重大资产重组管理办法》，独立财务顾问已对收购人的董
事、监事、高级管理人员进行培训，因此收购人已熟悉有关法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的
能力。
54
综上，财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理
能力。
（五）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人及其一致行动人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相
关义务之外，未涉及其他附加义务。
四、对收购人及其一致行动人的辅导与督促情况
收购人及其一致行动人已接受了证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备
良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问将继续督促收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他法
定义务并做好收购人及其一致行动人的持续督导工作。
五、收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系
收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系参见本财务顾问核查意见“第
一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人及其一致行动人基本情况”相关
内容。
湖南省财政厅 2011 年 1 月 31 日签发《湖南省财政厅关于快乐购物有限责任
公司部分股权转让事项的批复》（湘财教（2011）11 号），同意高新创投受让快
乐购物有限责任公司（上市公司前身）股权后与芒果传媒为一致行动人。故芒果
传媒同高新创投互为一致行动人。
本财务顾问核查了收购人及其一致行动人与各自关联公司的工商注册登记
资料、上市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披
露的收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系是真实、完整和准确的。
55
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本次收购中收购人以其持有的交易标的股权认购上市公司增发股份，
不涉及资金支付。收购人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处
分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定
任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未
被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属
转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠
纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同
时，收购人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
（1）芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
（2）快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
（3）本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
（4）本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
（5）本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
（6）本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
（7）本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已
经公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
（8）本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已
经公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过；
（9）本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
56
（10）本次交易已获得中国证监会的核准。
八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款的情
形。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，除本次重大资产重组导致的上市公司主营
业务变化情况外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营
业务改变或者重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和义务。
（二）对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问核查意见签署日，除本次重大资产重组外，收购人及其一致
行动人暂无明确的在未来 12 个月内对上市公司资产和业务的重大资产重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严
格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
收购人及其一致行动人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司
提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上
市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结
57
构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，
继续完善上市公司治理结构。截至本财务顾问核查意见签署日，收购人及其一致
行动人暂无详细的调整计划，待形成具体计划后，收购人及其一致行动人将促使
上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（四）与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任
何合同或者默契
截至本财务顾问核查意见签署日，收购人及其一致行动人与其他股东之间就
董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（五）是否拟对可能阻碍收购快乐购控制权的公司章程条款进行
修改及修改的草案
截至本财务顾问核查意见签署日，上市公司不存在可能阻碍收购人收购其控
制权的公司章程条款，收购人暂无相应修改计划。
（六）是否拟对快乐购现有员工聘用计划作重大变动
截至本财务顾问核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司除
高级管理人员以外的其他现有员工聘用计划作重大变动的计划。待后续形成具体
计划后，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议
程序及对外的信息披露义务。
（七）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分
红政策作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
义务。
58
（八）其他对快乐购业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，除上述事项说明外，收购人及其一致行动
人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市
公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（九）是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份
截至本财务顾问核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个
月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
根据收购人及其一致行动人出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问
认为，收购人及其一致行动人关于对上市公司的后续发展计划符合《公司法》及
中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定
上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
的影响
（一）对独立性的核查
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章
和《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，
做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。同时，公司根据
相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
59
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易前，公司控股股东为芒果传媒，其持股比例为 43.12%，实际控制
人为湖南台。本次发行股份后，按标的资产交易价格计算，芒果传媒预计将持有
公司 50%以上的股份，仍为公司控股股东，湖南台仍为公司的实际控制人。本次
交易不会导致公司控制权发生变更。收购人芒果传媒及其一致行动人已出具《关
于保证上市公司独立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上
市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，具体承诺如下：
“1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公
司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东/控股股东一致行动人地位，损害
上市公司的合法利益；
3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本公司提供
任何形式的担保或者资金支持；
4、本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管
理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，
做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次交易不会对
上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交易有利于完善上市公司的治理机制，
增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后本
公司将充分发挥控股股东/控股股东一致行动人的积极作用，协助上市公司进一
步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司
将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
60
（二）对同业竞争的核查
1、交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与实际控制人的主营业务分别包括：
主体 主营业务
1、新媒体平台运营：涉及视频网站、移动互联网 APP、IPTV、
互联网电视、手机电视等；
2、内容运营：包括电影投资及制作，电视剧（不含动画片、
上市公司 专题片、纪录片）和综艺节目的投资、制作及发行，以及版
及其下属全资/控股子公司 权运营；
3、网络游戏：涵盖网络游戏研发、发行及运营；
4、艺人经纪；
5、上市公司原有业务：主要为电视购物和网络购物业务。
1、频道、频率的管理及运营；
2、电影发行、院线运营及影院投资建设；
湖南台
3、广告代理业务；
及其下属企事业单位
4、旅游产业经营；
5、产业投资及资产管理等。
本次重组完成后，上市公司与湖南台及其下属企事业单位的业务范围中相似
的业务主要涉及（1）电视剧和综艺节目的投资、制作；（2）广告经营。具体分
析如下：
（1）电视剧和综艺节目投资、制作
根据广播电视行业监管要求及政策精神，频道、频率不得纳入上市范围，同
时频道、频率节目的编排权、审查权、播出权由播出机构严格掌握。湖南台及其
下属企事业单位在管理和运营频道、频率的过程中，涉及电视剧和综艺节目投资、
制作业务，但该业务是频道、频率经营不可或缺的有机组成部分，均为满足频道、
频率经营自用，并不以对外销售版权获得盈利为主要目的；而上市公司所从事的
电视剧和综艺节目的投资、制作业务系市场化业务，主要目的是以销售版权获得
盈利。
本次重组完成后，湖南台及其下属企事业单位所投资、制作的电视剧和综艺
节目仍将以满足频道、频率经营为目的。在满足频道、频率经营的前提下，如需
61
对外销售以实现额外收益，将根据湖南台及相关下属企事业单位与上市公司签署
的《视听节目授权经营协议》，由上市公司代理对外销售版权，以避免与上市公
司产生竞争。
根据快乐购提供的湖南台及其下属企事业单位分别与其签署的《视听节目授
权经营协议》，主要条款如下：
“1、湖南芒果国际文化传播有限责任公司等 18 家企事业单位（以下简称“视
听节目经营授权方”）同意在授权期限内，将其目前及未来拥有合法版权的视听
节目（以下简称“被授权视听节目”）的对外经营权独家授权给快乐购及其现在及
未来的各级全资、控股子公司和分公司；快乐购同意严格按照相关协议的条款和
条件开展视听节目的对外经营业务。
2、视听节目经营授权方同意，快乐购的对外经营权包括就被授权视听节目
向第三方进行版权销售或版权许可等，但不包括被授权视听节目的衍生品的对外
授权、生产、制造和销售。快乐购就被授权视听节目享有维权权利，并有权将维
权的权利再授权给任何适格的第三方。
3、快乐购因开展被授权视听节目对外经营业务所获对应收入（具体收入金
额以当年经审计的财务报表为准）在扣除所有相关的成本和税费后的利润在视听
节目经营授权方和公司之间分配，具体分配方式由双方另行约定。”
（2）广告经营
湖南台及其下属企事业单位涉及频道、频率的广告经营，上市公司在新媒体
平台运营过程中，从事新媒体渠道的广告业务。新媒体广告与频道、频率的广告
经营业务在播放媒介、广告形式、效果评价、竞争对手等方面均存在显著差异：
①播放媒介
频道、频率的广告业务是把广告内容进行编排后，在传统电视广播媒体中投
放；而新媒体广告的投放平台是新媒体渠道，包括视频网站、IPTV、互联网电
视、手机电视等，投放平台的不同使得新媒体广告与频道、频率的广告经营业务
存在天然差异。
62
②广告形式
频道、频率的广告是在事先编排好的电视时段中按照事先预定的时间和广告
内容投放，用户被动接受，广告形式为视频短片；而新媒体广告通过用户主动点
击接收，与用户的主动性因素高度相关，广告形式丰富多样，互动性更强。
③效果评价
频道、频率的广告主要以收视率作为广告效果的评价标准；而新媒体广告主
要以点击率作为广告效果的评价标准。
④竞争对手
频道、频率的广告业务的竞争对手主要为各地电视台、广播电台等传统媒体；
新媒体广告业务的竞争对手主要为视频网站、IPTV 等专业从事互联网新媒体广
告业务的企业，两者处于不同的竞争市场。
综上所述，本次重大资产重组完成后，上市公司与湖南台及其下属企事业单
位之间不存在同业竞争情况。
2、交易完成后避免同业竞争的措施
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司在并购重组等过程中作出的解决同业竞争等各项承诺事项，
必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；上市公
司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、
不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露；承诺相关方在作出承诺前应
分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断
明显不可能实现的事项。
为避免与上市公司之间的同业竞争，芒果传媒、湖南台已分别出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺在芒果传媒、湖南台作为上市公司的控股股东、实
际控制人期间：
63
“1、本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业目前没有以任何形式
从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司/本单位将采取有效措施，并促使本公司/本单位
控制的频道、企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权
益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公
司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务
或活动。
3、凡本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业有任何商业机会可从
事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争
关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业与上市公司及/或其
控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、
企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司
的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公
司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业不再从事与上市公司及/或其控制的
企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本公司/本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制
的企业造成的一切损失、损害和开支。”
上述承诺函系上市公司的控股股东、实际控制人为避免未来可能存在的同业
竞争问题而作出的承诺，不涉及解决已有同业竞争问题的承诺事项；上市公司已
在重组报告书中对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措
施等方面进行了充分的信息披露；控股股东、实际控制人未承诺根据当时情况判
64
断明显不可能实现的事项。因此，上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关
规定。
同时，收购人一致行动人高新创投也出具了相应的承诺。
3、各个标的资产的业务范围及主要区别
本次交易的各个标的公司分别从事新媒体行业的不同业务环节，构建成完整
的新媒体产业链。各标的公司的业务各有侧重，快乐阳光主要从事互联网视频和
运营商业务，定位于新媒体视听平台；芒果互娱主要从事游戏业务，定位于游戏
领域的 IP 开发；天娱传媒主要从事艺人经纪业务；芒果影视主要从事电视剧制
作业务；芒果娱乐主要从事电视剧和综艺节目制作业务。
除上述主要经营的业务外，标的公司出于自身业务发展需要也经营上下游其
他业务，不同标的公司的业务存在相似的情况。天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐
均存在艺人经纪业务，天娱传媒是主要定位于艺人经纪，而芒果影视和芒果娱乐
在制作影视剧和综艺节目的同时培养了部分艺人，发展出一定的艺人经纪业务，
但艺人经纪业务的收入占比较小，不属于其主要业务，因此各标的公司的艺人经
纪业务不构成实质性同业竞争。天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐均从事节目及影
视剧制作，三家标的公司定位各有侧重，天娱传媒定位于艺人经纪、芒果影视定
位于电视剧制作，芒果娱乐定位于综艺节目制作，节目及影视剧市场规模较大，
且集中度较低，有众多市场参与主体，三家公司可在避免竞争的前提下独立开拓
市场；其次，三家标的公司制作的节目及电视剧在演员、内容和风格等方面各有
侧重。因此，三家标的公司采取差异化的发展战略，在节目及影视剧制作业务方
面不构成实质性同业竞争。
（三）对关联交易的核查
1、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一芒果传媒是上市公司控股股东，为上市公司的关联
方，故本次交易构成关联交易。
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2、本次关联交易完成后关联方及关联交易的变动情况
假设在备考合并财务报表期初本次重大资产重组事项已经完成为编制备考
合并财务报表的重要假设，立信出具了《上市公司备考审阅报告》（信会师报字
[2018]第 ZA10931 号），备考本次重大资产重组完成后的上市公司 2016 年度及
2017 年度与关联法人之间发生的关联交易情况。本次交易完成后关联方及关联
交易主要变动情况如下：
（1）本次交易完成后关联方变动情况
本次重组完成后，关联方范围没有明显变化，主要仍为上市公司实际控制人
及控股股东下属单位。标的公司及其下属控股、参股企业成为上市公司的下属企
业。标的公司下属参股企业系上市公司新增关联方范围。
（2）本次关联交易完成后关联交易变动情况
本次交易前，上市公司与标的公司存在少量关联交易，包括：1）上市公司
向快乐阳光采购 IPTV 入网推广服务及广告发布，2017 年采购金额为 278.55 万
元；2）上市公司向芒果娱乐采购艺人录制服务，2016 年采购金额为 10.50 万元。
本次交易前，标的公司之间存在部分关联交易，主要如下：1）快乐阳光向
天娱传媒下属子公司浙江东阳天娱影视文化有限公司采购版权，主要采购内容为
《爸爸去哪儿 2》电影独家信息网络传播权及《可惜不是你》全媒体版权，2015
年度、2017 年度采购金额分别为 849.06 万元、2,760.00 万元；2）芒果影视向芒
果娱乐采购定制栏目剧委托制作服务，2016 年度、2015 年度采购金额分别为
8,214.62 万元和 4,071.70 万元；3）芒果影视向天娱传媒下属子公司浙江东阳天
娱影视文化有限公司采购定制栏目剧委托制作服务，2016 年度、2015 年度采购
金额分别为 8,210.57 万元和 5,303.02 万元；4）芒果影视向快乐阳光采购定制栏
目剧委托制作服务，2017 年度采购金额分别为 7,360.38 万元；5）芒果影视向快
乐阳光采购版权，2017 年采购金额为 4,905.66 万元；6）芒果娱乐向天娱传媒下
属子公司浙江东阳天娱影视文化有限公司采购嘉宾劳务和艺人服务，2017 年度、
2016 年度采购金额分别为 42.45 万元、432.60 万元。
66
本次重组交易完成后，快乐购最近两年备考报表中关联交易情况相比备考前
快乐购、各标的资产关联交易的汇总数变化如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
关联销售 收入 占比 关联销售 收入 占比
上市公司 27.48 298,376.07 0.01% 1.41 321,927.91 0.00%
快乐阳光 90,738.73 338,482.70 26.81% 26,864.27 181,706.67 14.78%
芒果互娱 2,203.07 14,941.14 14.75% 2,675.17 9,076.24 29.47%
天娱传媒 3,596.79 49,013.07 7.34% 8,759.21 42,186.79 20.76%
芒果影视 67,696.62 78,744.09 85.97% 54,098.14 57,824.46 93.56%
芒果娱乐 16,156.43 63,309.66 25.52% 16,611.25 36,579.26 45.41%
备考前汇
180,419.12 842,866.73 21.41% 109,009.45 649,301.33 16.79%
总
备考后数
164,388.32 827,100.51 19.88% 92,113.56 631,805.10 14.58%
据
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
关联采购 总采购 占比 关联采购 总采购 占比
上市公司 1,739.47 225,760.98 0.77% 652.35 247,989.04 0.26%
快乐阳光 55,959.96 381,273.21 14.68% 15,701.41 263,424.62 5.96%
芒果互娱 2,307.96 6,836.27 33.76% 1,059.60 3,541.37 29.92%
天娱传媒 7,783.02 35,979.86 21.63% - 36,511.14 -
芒果影视 12,780.35 99,933.11 12.79% 16,525.59 64,008.83 25.82%
芒果娱乐 3,788.07 46,201.46 8.20% 1,770.57 46,615.72 3.80%
备考前汇总 84,358.83 795,984.89 10.60% 35,709.52 662,090.72 5.39%
备考后数据 67,654.21 796,016.73 8.50% 15,870.85 622,366.43 2.55%
根据上表，本次重组后上市公司关联交易将有所增加。2017 年及 2016 年，
重组后的上市公司购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为 67,654.21 万元、
15,870.85 万元，较重组前上升 65,914.74 万元和 15,218.50 万元，重组后的上市
公司购买商品、接受劳务的关联交易金额占采购总金额比例为 8.50%和 2.55%，
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较重组前上升 7.73 和 2.29 个百分点；重组后的上市公司销售商品、提供劳务的
关联交易金额分别为 164,388.32 万元、92,113.56 万元，较重组前上升 164,360.84
万元和 92,112.15 万元，重组后的上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额
占同期营业收入的 19.88%和 14.58%，较重组前上升 19.87 和 14.58 个百分点。
本次重组完成后，预计上市公司新增的长期合作、持续性的关联交易模式如
下：
标的公司 交易对方 交易性质 交易内容
湖南广播电视广告总公司 关联销售 软广联合招商
快乐阳光 湖南台 关联采购 湖南台自制节目版权库采购
湖南台 关联采购 IPTV 业务授权
湖南台 关联采购 采购 IP 授权
芒果互娱
湖南广播电视广告总公司 关联销售 互动营销服务
芒果影视 芒果传媒有限公司 关联销售 定制栏目剧发行
本次重组后上市公司关联交易将有所增加，主要系因合并报表范围发生变化，
增加了标的公司与除上市公司及其下属企业以外的其他关联方之间的关联交易。
此类关联交易为标的公司既有关联交易，属于标的公司生产经营中的正常和必要
的交易行为，关联交易具备必要性且定价公允，不影响上市公司的持续经营能力。
3、交易完成后规范关联交易的措施
（1）承诺相关承诺
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定，
制定了关联交易管理制度，对关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交
易的披露等进行了规定。本次重组后，如湖南台及下属企业等关联方与上市公司
发生关联交易，则该等交易将在符合证监会及深交所等相关规定的前提下进行，
同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护快
乐购及中小股东的合法权益，湖南台及芒果传媒已出具《关于规范关联交易的承
诺函》，主要内容如下：
本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将
68
采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相
互提供服务/劳务等），本单位/公司承诺将促使本单位/公司及本单位/公司控制的
频道等事业单位、其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，
依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避
的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、
规范性文件的要求及时进行信息披露；
本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将
杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本单位/公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
同时，收购人一致行动人高新创投也出具了相应的承诺。
（2）标的公司为保证收入真实准确、成本费用完整采取的相关措施
①依照《企业会计准则》的要求，完善财务机构的设置以及财务管理人员配
置；
②按照上市公司标准制定内部控制制度，确保各项业务及财务管理制度能够
有效执行；保证各项业务的真实完整，合同条款、结算金额准确规范；
③严格按照《企业会计准则》的要求，并参照同行业上市公司会计政策，确
定各类收入的确认依据、确认时点以及成本归集方法，并严格按照制定的相关政
策制度执行；
④结合公司的业务模式和行业特点，规范内部审批及管理程序，各项业务流
程清晰，业务过程得到有效审核及记录。
通过上述措施，确保标的公司财务核算在重大方面符合《企业会计准则》的
要求，截至目前上述措施已经在 5 家标的公司得到有效执行。
（3）防止关联交易及避免利用关联交易操纵经营业绩或在不同标的资产之
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间调节利润的制度建设及执行情况
①制定《关联交易管理办法》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信
用、平等、自愿、公平、公允的原则，5 家标的公司制定了《关联交易管理办法》，
确保标的公司关联交易的合规性、公允性和合理性，保障上市公司股东的合法权
益。
同时，本次重组完成后上述 5 家标的公司将成为上市公司的全资子公司，按
照上市公司已制定的《关联交易管理制度》，本次交易完成后，标的公司发生的
关联交易将按照相关制度履行相应的决策程序，并按规定进行披露，确保重组后
标的公司关联交易规范合理，有效防止及避免通过关联交易操纵经营业绩或者调
节利润。
②设立影视及艺人经纪业务管理委员会
按照业务模式及归集特点，标的公司存在重叠的业务主要为影视剧节目投资
制作业务以及艺人经纪业务。根据影视节目投资以及艺人经纪业务的模式及特点，
上述两项业务从投入到产出都有较长的业务周期。为有效管理标的公司上述两项
业务，避免标的公司通过上述两项业务调节利润。上市公司在总经理会议下设立
影视及艺人经纪业务管理委员会，标的公司之间关于影视节目投资制作以及艺人
经纪业务之间的业务合作、以及标的公司承接新的业务机会需要经过该委员会审
核管理，确保各标的公司业务的真实性以及成本费用的完整性，防止标的公司之
间操纵经营业绩或者调节利润。
③建立规范的标的公司经理层 KPI 绩效考核体系
本次交易完成后，为充分发挥各标的公司管理团队的业务优势，将继续保持
标的公司管理和业务的连贯性，在运营管理、销售管理等方面维持独立性，保持
现有管理团队的稳定。上市公司将独立设置各标的公司经理层的 KPI 指标体系，
促进标的公司健康规范发展。通过独立考核各管理团队业绩，确保各标的公司充
分挖掘自身优势得到快速发展，防止标的公司管理层操纵经营业绩或者调节利润。
70
通过上述关联交易制度建设，可有效防止及避免通过关联交易操纵经营业绩
或在不同标的资产之间调节利润的行为。
（四）本次交易完成后上市公司独立性分析
1、本次交易完成后，上市公司业务对湖南台及其关联方不存在显性及隐性
依赖情况
在本次交易完成后，上市公司 2017 年度备考关联销售占营业收入的比例为
19.88%，备考关联采购占总采购的比例为 8.50%。上市公司关联交易占比处于合
理水平，资金使用和专利技术独立于湖南台，具备独立进行品牌、艺人、影视剧、
综艺节目等宣传推广的能力，旗下艺人独立面向市场提供劳务，主营业务的经营
对湖南台及其关联方不存在重大依赖。
以快乐阳光的版权采购关联交易为例，快乐阳光向湖南台打包采购其旗下湖
南卫视 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间内播出的电视节目的境内信息
网络传播权，并与湖南台及下属公司存在零星版权采购业务。快乐阳光版权采购
的关联交易占同类型交易的比例处于合理水平，对湖南台及其下属公司不存在重
大依赖。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定，
制定了关联交易管理制度，对关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交
易的披露等进行了规定。本次重组后，如湖南台及下属企业等关联方与上市公司
发生关联交易，则该等交易将在符合证监会及深交所等相关规定的前提下进行，
同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护快
乐购及中小股东的合法权益，湖南台及芒果传媒已出具《关于规范关联交易的承
诺函》，主要内容如下：
“本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将
采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相
71
互提供服务/劳务等），本单位/公司承诺将促使本单位/公司及本单位/公司控制的
频道等事业单位、其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，
依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避
的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、
规范性文件的要求及时进行信息披露；
本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将
杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺，本单位/公司愿意承担由此产生的全部法律责任。 ”
同时，收购人一致行动人高新创投也出具了相应的承诺。
综上，在本次交易完成后，上市公司与湖南台及其关联方的关联交易均具有
商业合理性和必要性，基于市场化原则由双方协商确定，定价公允。上市公司的
业务经营对湖南台及其关联方不存在显性及隐性依赖情况。
2、本次交易完成后，上市公司具有直接面向市场独立经营的能力，在资产
完整、人员、财务、机构和业务等方面独立于湖南台及其关联方
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由媒体零售拓展至新媒体平台运营、
新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链，形成包括内容、平台、服务在内
的互联网媒体生态系统和产业布局。上市公司已整合湖南台所有新媒体资产，业
务体系覆盖完整的新媒体产业链，具备面向市场独立经营的能力，在资产完整、
人员、财务、机构和业务等方面独立于湖南台及其关联方。
（1）资产完整
上市公司拥有独立运营所需的商标、著作权、专利、域名等资产。上市公司
的资产独立于控股股东、实际控制人及其关联方，资产产权界定清晰，不存在纠
纷，公司资产不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
（2）人员独立
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上市公司建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，拥有独立的采
购、生产、销售、行政、财务等方面所需的人员。公司的总经理、副总经理、财
务负责人均在公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其关联方领薪；财务人员未
在控股股东、实际控制人及其关联方兼职。
（3）财务独立
上市公司建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能
够独立作出财务决策。上市公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其关联方共用银行账户的情形。上市公司作为独立的纳税人，依法独立进
行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方混合纳
税的情况。
（4）机构独立
上市公司建立了健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、以及与业
务经营相适应的内部经营管理机构，并设定了各机构的工作职责，制定了较为完
备的内部管理制度。上市公司的组织机构与控股股东、实际控制人及其关联方分
离，不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
在本次交易完成后，上市公司的主营业务为新媒体平台运营、新媒体互动娱
乐内容制作及媒体零售，拥有独立、完整的业务系统和开展业务所需的业务资质，
具有直接面向市场的独立经营能力，各项经营业务均不依赖于控股股东、实际控
制人及其关联方，与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。同时，上市公司实际控制人湖
南台及控股股东芒果传媒以及芒果传媒一致行动人高新创投均出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
73
3、本次交易标的资产不存在其他未支付费用的隐性关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与湖南台及其关联方存在部分关联交易事项。本
次重组的标的公司中，快乐阳光与湖南台及其关联方的关联交易主要为广告发布
及广告代理业务、软广联合招商、版权采购、节目委托制作、IPTV 授权，芒果
互娱与湖南台及其关联方的关联交易主要为 IP 授权业务以及互动营销业务，天
娱传媒与湖南台及其关联方的关联交易主要为电视剧采购与电视剧委托制作业
务，芒果影视与湖南台及其关联方的关联交易主要为定制栏目剧销售及植入广告、
市场剧销售、电视剧委托制作，芒果娱乐与湖南台及其关联方的关联交易主要为
电视剧作品销售。上述关联交易均具备商业合理性和必要性，且定价公允。
湖南台是中国领先的广播电视媒体，拥有良好的市场声誉和影响力。标的资
产属于湖南台的新媒体业务单元，能够通过合理的关联交易调动整个湖南台的业
务资源体系，充分发挥新媒体与传统广电媒体的协同效应，实现上市公司与湖南
台的互利共赢。在本次交易完成后，上市公司的日常业务开展会受益于湖南台的
市场声誉，但不构成与湖南台的关联交易。
因此，本次交易标的资产涉及的各标的公司拥有完整的商标、专利、著作权、
域名等核心无形资产以及必要的业务资质，能够独立运营各项业务。报告期内，
标的资产与湖南台存在关联交易，涉及 IP 开发、版权采购、艺人劳务、影视剧
制作及宣发等，均具有商业合理性和必要性，定价公允，不存在未支付费用的隐
性关联交易情况，对标的资产经营业绩及未来业绩预测不存在影响。
十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之
外还作出其他补偿安排的核查
经核查，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊
条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及
股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
74
十二、收购人及一致行动人与上市公司之间的重大交易情况
经核查，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人）在本核查意见报告日前 24 个月内，与下列当事人未发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于快乐购最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上（前述交易按累计金额计
算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排；
（五）与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正
在谈判的其他合作意向。
十三、上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题
上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上
市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形。
十四、关于收购人申请豁免要约收购的核查
根据《收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约”，“相关投资者可以免于按照前款规定提
75
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续”。
根据《收购管理办法》的规定，由于收购人承诺自本次交易股票发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式转让其在本次发行中取得的上市公司股份，快乐购
股东大会已同意收购人免于发出要约，收购人可以免于提交豁免申请，直接办理
登记手续。
本财务顾问认为：收购人本次对上市公司的收购符合免于提交豁免要约收购
申请的条件。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人
的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收
购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，收购人本次对上市公司的收
购符合免于提交豁免要约收购申请的条件。
（以下无正文）
76
海通证券股份有限公司关于快乐购物股份有限公司收购报告书之财务顾问核查
意见附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
财务顾问
上市公司名称 快乐购物股份有限公司 海通证券股份有限公司
名称
证券简称 快乐购 证券代码 300413
收购人名称或姓名 芒果传媒有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否 √
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果
互娱 51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱
乐 100%股权；拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南
方案简介 文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎
元发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87%股权；拟向芒果文创、西
藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟发行股份购买其合计持有的芒
果互娱 48.20%股权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与
1.1.1 是
注册登记的情况是否相符
78
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之
间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即
1.1.2 是
自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清
晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的
是
1.1.4 身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
是
者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
1.1.5 不适用
是否未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
是
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具
是
体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关
1.2.5 不适用
联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
1.2.6
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
不适用
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
79
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、
1.3.1 是
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人 不适用
的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5
1.3.3 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行
是
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作
1.3.5 问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处 不适用
罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他
不适用
上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
相关政府部门已出具
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 证明，说明收购人近三
年未受处罚
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，
1.3.7 如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监 是
管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
1.4.1 是
定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条
1.4.2 是
的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
不适用
员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或
是
者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
80
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政
是
法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 是
的收购
本次收购向上市公司
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是 注入了湖南台优质新
媒体资产
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 是
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人及其一致行动
人暂无在未来 12 个月
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 内继续增持上市公司
股份或者处置已拥有
权益的股份的计划
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次
2.4 是
收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
3.1.1 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足
不适用
额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他
费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市
3.1.2.1 不适用
公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备
履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否
3.1.2.2 不适用
已提出员工安置计划
81
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序 是
3.1.2.3 并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行
3.1.3 是
相关承诺的能力
收购人芒果传媒直接
持有的上市公司股份
不存在任何权利限制，
包括但不限于股份被
质押、冻结。收购人一
致行动人高新创投直
接持有上市公司股份
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 2,242.24 万 股 ， 其 中
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 1,277.70 万股被质押给
排的情况；如有，应在备注中说明 长沙银行，质押期限为
2016 年 5 月至 2019 年
5 月。除前述股权质押
情形外，高新创投拥有
权益的上市公司其他
股份不存在任何权利
限制，包括但不限于股
份被质押、冻结。
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购
不适用
的支付能力
82
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实
3.2.3 际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 不适用
经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已
不适用
核查该实际控制人的资金来源
3.2.4
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验
3.3.1
和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 是
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影
3.3.2 是
响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能
3.3.3 不适用
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不
4.1 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 是
获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
4.2 容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及 不适用
其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做
出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是
4.4.1 是
否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审 是
计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
4.4.3 是
会计政策
83
财政部于 2017 年 4 月
28 日发布《关于印发
《企业会计准则第 42
号——持有待售的
非流动资产、处置组和
终止经营》的通知》（财
会〔2017〕13 号）；
财政部于 2017 年 5 月
10 日发布《关于印发
修订《企业会计准则第
16 号——政府补助》
与最近一年是否一致 的通知》（财会〔2017〕
13 号），对《企业会
计准则第 16 号——政
府补助》进行了修订；
财政部于 2017 年 12 月
25 日发布《关于修订
印发一般企业财务报
表格式的通知》。收购
人及其一致行动人在
其 2017 年财务报表中
执行了新发布或修订
的相应准则。
收购人及其一致行动人
根据新发布或修订的相
如不一致，是否做出相应的调整
关准则，对财务报表做
出了相应的调整。
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较
4.4.4 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 不适用
人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人 不适用
或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名
不适用
称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或
不适用
国际会计准则编制的财务会计报告
84
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按
要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 不适用
核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信 不适用
用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务
5.2.2 是
会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈
5.2.3 是
利能力、经营独立性
85
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履
5.4.1 不适用
行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义
5.5 不适用
务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第
5.6.1 不适用
五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 不适用
5.6.2 金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提
5.6.3 不适用
取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管
5.6.4.2 不适用
理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件
5.6.4.3 不适用
的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经
不适用
核查，是否已取得员工的同意
5.6.6
是否已经有关部门批准 不适用
86
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述 不适用
原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合
5.7.1 不适用
发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声
5.7.5 不适用
明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8 不适用
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股
5.8.1 不适用
东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出
资到位情况
87
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方
股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及
5.8.2 不适用
相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事
会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对
上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来
5.8.3 不适用
源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并 在
备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的
5.8.4 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 不适用
影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等
5.9.2 是
方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司
5.9.3 是
达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制
不适用
的各投资者之间是否不存在一致行动关系
5.9.4
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似
6.1 是
机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
6.3 是
政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
88
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
除本次重大资产重组
导致的上市公司主营
业务变化情况外，收购
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经 人及其一致行动人暂
7.2
营范围、主营业务进行重大调整 无在未来 12 个月内对
上市公司主营业务改
变或者重大调整的计
划。
除本次重大资产重组
外，收购人及其一致行
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司
动人暂无明确的在未
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
来 12 个月内对上市公
7.3 划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
司资产和业务的重大
资产重组计划。
该重组计划是否可实施 不适用
收购人及其一致行动
人暂无详细的调整计
划，待形成具体计划
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整； 后，收购人及其一致行
7.4
如有，在备注中予以说明 动人将促使上市公司
严格按照相关规定履
行内部审议程序及对
外的信息披露义务
上市公司不存在可能
阻碍收购人收购其控
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 制权的公司章程条款，
款进行修改；如有，在备注中予以说明
收购人暂无相应修改
计划
收购人及其一致行动
人暂无对上市公司业
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
务和组织结构产生重
大影响的其他计划
收购人及其一致行动
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；
7.7 人暂无对上市公司除
如有，在备注中予以说明
高级管理人员以外的
89
其他现有员工聘用计
划作重大变动的计划
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
8.1.1 是
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
在本次交易完成后，上
市公司与湖南台及其
关联方的关联交易均
具有商业合理性和必
要性，基于市场化原则
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如
由双方协商确定，定价
不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），
8.1.3 公允。上市公司的业务
在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的
经营对湖南台及其关
措施
联方不存在显性及隐
性依赖情况。收购人及
其一致行动人已出具
《关于规范关联交易
的承诺函》
为避免与上市公司之
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人
间的同业竞争，芒果传
与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同
8.2 是 媒、湖南台已分别出具
业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞
《关于避免同业竞争
争拟采取的措施
的承诺函》
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市
8.3 不适用
公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 是
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
申请豁免的事项和理由是否充分 是
9.3
是否符合有关法律法规的要求 是
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9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 否
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 是
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 是
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 是
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收
10.1 不适用
购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当
不适用
安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上
不适用
市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的
10.4 同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存
不适用
入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
10.5.2 在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1
不适用
个月
91
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机
不适用
构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
10.5.4
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主
是
要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事
11.1
人发生以下交易
如有发生，是否已披露 不适用
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高
于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
11.1.1 是
务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金
额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
11.1.2 是
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
11.1.3 是
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 是
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
是
报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
92
收购人财务顾问海通
证券权益投资交易部
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 在该期间累计买入快
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专 乐购股票 50,000 股，
11.4 业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查， 累计卖出快乐购股票 0
上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被 股。该交易系海通证券
收购公司股票的行为 权益投资交易部根据
独立判断所做，不涉及
本次交易的内幕信息。
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企
11.5 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保 不适用
等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法
11.6 是
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收
不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：收购人是否具备收购实力。
结论性意见：本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验
证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收
购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》
第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程
序，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
（以下无正文）
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