湖南启元律师事务所关于
《快乐购物股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
二零一八年六月
致：芒果传媒有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受芒果传媒有限公司（以下简称“芒
果传媒”、“收购人”）的委托，就芒果传媒及其一致行动人湖南高新创业投资集团有
限公司（以下简称“高新创投”）以其持有的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司等
五家公司的股权认购快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”）所发行的股份（以
下简称“本次收购”）以及其为本次收购编制的《快乐购物股份有限公司收购报告书》
相关事宜，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及其它
有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规
定，对涉及收购人及其一致行动人本次收购有关事实和法律事项进行了核查。
本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人
及其一致行动人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等，并就本次收购有关事
项向收购人及其一致行动人做了必要的询问和调查。
收购人及其一致行动人确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原
始书面材料、副本材料或口头证言）均为真实、完整、有效，且已将全部事实及材
料向本所及经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与
正本一致，所有复印件均与原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文件或访
谈确认出具本法律意见书。
本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师仅就本次收购所涉及的有关事项发表法律意见，不对有关会计、
审计等专业事项发表意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为收购人及其一致行动人本次收购所必
备的法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人本次收购之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、行政
法规、部门规章和其他规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
收购报告书 指 《快乐购物股份有限公司收购报告书》
《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书 指
关联交易报告书（修订稿）》
快乐购/上市公司 指 快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产/本次 快乐购以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快乐阳光、芒
指
发行股份购买资产 果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐各 100%股权
本次募集配套资金/募集 快乐购向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟
指
配套资金/配套融资 募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元
本次交易/本次重大资产
指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
重组/本次重组
芒果传媒及一致行动人高新创投以持有的湖南快乐阳光互动娱
本次收购 指
乐传媒有限公司等五家公司的股权认购快乐购所发行的股份
芒果传媒/收购人 指 芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限公司
高新创投/一致行动人 指 湖南高新创业投资集团有限公司
收购人及其一致行动人 指 芒果传媒及高新创投
湖南台 指 湖南广播电视台
快乐阳光 指 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
芒果互娱 指 上海芒果互娱科技有限公司
天娱传媒 指 上海天娱传媒有限公司
芒果影视 指 芒果影视文化有限公司
芒果娱乐 指 湖南芒果娱乐有限公司
芒果海通 指 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
厦门建发 指 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联新资本 指 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
湖南文旅 指 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）
光大新娱 指 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）
广州越秀 指 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）
芒果文创 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司
上海骏勇 指 上海骏勇投资管理有限公司
中核鼎元 指 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
成长文化 指 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海骅伟 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文
交易对方 指 旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中
核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟的统称
标的公司 指 快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的统称
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 修正）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《信息披露准则 16 号》 指
市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 湖南启元律师事务所
一、收购人及其一致行动人介绍
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
本次收购的收购人为芒果传媒，收购人一致行动人为高新创投。
1、芒果传媒
（1）芒果传媒基本情况
公司名称 芒果传媒有限公司
统一社会信用代码 914300006707880875
住所 长沙市开福区金鹰影视文化城
法定代表人 吕焕斌
注册资本 205,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投资（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家
经营范围
金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、
经营
成立日期 2007 年 7 月 10 日
营业期限 长期
（2）芒果传媒股权结构及控制关系
湖南台持有芒果传媒 100%的股权，为其控股股东、实际控制人。
（3）芒果传媒控股股东的基本情况
芒果传媒的控股股东为湖南台，湖南台的基本情况如下：
事业法人名称 湖南广播电视台
统一社会信用代码 12430000444877954G
单位类型 事业单位法人
开办资金 916,479.00 万元
法定代表人 吕焕斌
住所 长沙金鹰影视文化城金鹰大厦
广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。
新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、
宗旨和业务范围
广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作，电
视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。
（4）芒果传媒主要的下属企业情况
根据收购人的说明，截至 2017 年 6 月 30 日，芒果传媒控制的主要一级子公司
及其基本情况如下：
单位：万元
序 持股 注册资本（万
企业名称 经营范围 主营业务
号 比例 元）
以自有资产进行实业投资；投资管理服
务；投资咨询服务；（以上经营范围不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
芒果创意投
发放贷款等国家金融监管及财政信用业
1 资管理有限 100% 5,000 投资管理
务）；企业管理咨询服务；企业财务咨
公司
询服务（不含金融、证券、期货咨询）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
制作、发行动画片、电视综艺、专题片；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；
影视策划；承办展览展示；广告设计、
北京今世雅
制作（仅限使用计算机进行制作）；会
唐影视文化 目前无实
2 90% 300 议服务。（企业依法自主选择经营项目，
传播有限公 际经营
开展经营活动；依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
广播电视节目制作；演出经纪；出版物
零售；组织文化艺术交流活动；舞蹈技 广播电视
术培训；声乐技术培训；绘画技术培训； 节目制
教育咨询（不含出国留学咨询及中介服 作、出版
北京天娱传
3 100% 500 务）。（企业依法自主选择经营项目， 物零售、
媒有限公司
开展经营活动；依法须经批准的项目， 组织文化
经相关部门批准后依批准的内容开展经 艺术交流
营活动；不得从事本市产业政策禁止和 活动
限制类项目的经营活动。）
第二类增值电信业务中的信息服务业
务；互联网杂志、互联网音像出版物、
互联网视
互联网游戏出版物、手机出版物经营（有
频业务、
效期至 2019 年 12 月 3 日）；文化产品
运营商业
的销售与相关服务；数据库及计算机网
4 快乐阳光 82.48% 24,247.0013 务、内容
络服务；计算机网络系统工程软件开发、
运营业务
销售；文化、体育、艺术交流活动的策
及其他业
划、经营；广告制作、发布；商务代理、
务
策划、咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事计算机技术、网络技术、通信设备
技术、电子产品技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，计算
机系统集成，软件开发，电子产品、通
讯器材的销售，设计、制作、代理各类
游戏业务
广告，实业投资，公关活动组织策划，
5 芒果互娱 51.8% 7,296.8014 和互动营
体育赛事策划，文化艺术交流策划，图
销业务
文设计制作，动漫设计，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验）。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
艺人经纪
电视节目制作、发行；演出活动策划；
业务、节
商务咨询；经营演出及经纪业务（不含
目及影视
涉外及港澳台）；设计、制作、发布、
6 天娱传媒 100% 9,000 剧制作业
代理国内各类广告。 【依法须经批准的
务、其他
项目，经相关部门批准后方可开展经营
无线增值
活动】
授权业务
广播电视节目制作经营（电视剧制作另
行报批）；经营演出及经纪业务；发布
户外广告；策划、制作、代理电视、电
影、报纸、期刊、广播广告；影视设备、 影视业务
7 芒果影视 100% 5,000 服装、道具出租；一般信息咨询（不含 中的电视
金融、证券、期货咨询）；开发、销售 剧业务
文教体育用品；艺术品经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
广播电视节目制作经营（电视剧制作另 电视剧业
行报批）；文体活动策划；广告代理； 务、综艺
文艺演出的策划、组织及艺人经纪；技 节目业务
术设备租赁；娱乐衍生产品的开发、运 和艺人经
营、销售；动画特效制作；新媒体、传 纪业务，
8 芒果娱乐 100% 1,000
媒的研发、运营；电子产品的销售及技 为各大视
术服务；电子商务信息（不含金融、证 频网站及
券、期货信息）咨询。(依法须经批准的 卫视频道
项目，经相关部门批准后方可开展经营 提供内容
活动) 产品
日用化学品、日用百货、文体用品、玩
具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、
家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游
产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；
家庭消费
广告设计及户外广告发布、代理电视、
业务、社
报纸广告；活动策划、展览、培训；预
群电商业
包装食品、酒类销售；中药、保健食品、
务、在地
9 快乐购 43.12% 40,100 医疗器械、音像制品、书报刊零售；第
生活 O2O
二类增值电信业务中的信息服务业务
业务、汽
（不含固定网电话信息服务业务和移动
车电商业
网信息服务）；保险兼业代理；自营和
务
代理各类商品及技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（5）芒果传媒主营业务情况
根据收购人营业执照及收购人的说明，芒果传媒近三年主要围绕构建芒果生态
圈，以内容、渠道、智能硬件为核心，在文化传媒、娱乐等领域，积极开展投资管
理工作。
（6）芒果传媒董事、监事、高级管理人员基本情况
根据收购人的说明，截至收购报告书签署日，芒果传媒董事、监事、高级管理
人员基本情况如下：
是否获得
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
其他国家
或地区的
居留权
吕焕斌 董事长 43010419********** 中国 湖南长沙 否
张华立 董事 43010519********** 中国 湖南长沙 否
罗伟雄 董事 43010419********** 中国 湖南长沙 否
朱皓峰 董事 43242319********** 中国 湖南长沙 否
张 勇 董事、总经理 43010519********** 中国 湖南长沙 否
党委副书记、纪委
李教春 43010419********** 中国 湖南长沙 否
书记、监事会主席
何 瑾 监事 43010319********** 中国 湖南长沙 否
李祖仕 监事 43010519********** 中国 湖南长沙 否
根据收购人的说明，截至收购报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政
处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（7）芒果传媒最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
根据收购人的说明，截至收购报告书签署日，收购人最近五年内没有受到任何
行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（8）芒果传媒拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至收购报告书签署日，收购人直接持有快乐购 43.12%股份，收购人一致行动
人高新创投直接持有快乐购 5.59%股份，芒果传媒和高新创投在快乐购拥有权益的股
份比例共计 48.71%。除此之外，收购人未在其他境内外上市公司中持有或控制 5%
以上股份。
2、高新创投
（1）高新创投基本情况
公司名称 湖南高新创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 914300006639574798
住所 长沙市天心区城南西路 1 号省财政厅综合楼 9、10 楼
法定代表人 汪学高
注册资本 200,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关的衍
经营范围
生业务、资本经营、投资业务
成立日期 2007 年 6 月 28 日
营业期限 长期
（2）高新创投股权结构及控制关系
湖南省人民政府持有高新创投 100%的股权，为高新创投的控股股东和实际控制
人。
（3）高新创投控股股东的基本情况
高新创投的控股股东为湖南省人民政府。
（4）高新创投主要的下属企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，高新创投主要的控股/控制一级公司及其基本信息如下：
单位：万元
序 持股 注册资
企业名称 经营范围 主营业务
号 比例 本
资产经营；以自有资产进行股权、项目、
实业投资，投资管理服务，投资咨询服
湖南高新纵 务（以上不得从事吸收存款、集资收款、 资产管理、股
6,396.80
1 横资产经营 100% 受托贷款、发放贷款等国家金融监管及 权投资、私募
万元
有限公司 财政信用业务）；财务咨询；企业管理咨 基金管理
询。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
项目投资；信息咨询（中介服务除外）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得公开开展证券类
北京湘财福 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 股权投资、基
10,000 万
2 地投资有限 100% 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 金管理、管理
元
公司 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 咨询
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
上海高新创 资产管理、投
资产管理，投资咨询，投资管理，实业
投泉之眼资 1,000 万 资咨询、投资
3 100% 投资，商务咨询。 依法须经批准的项目，
产管理有限 元 管理、实业投
经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司 资、商务咨询
深圳高新创 受托管理股权投资基金；股权投资；投 受托管理股
1,000 万
4 投资产管理 100% 资管理（不含限制项目）；受托资产管理； 权投资基金、
元
有限公司 企业管理咨询 股权投资
国内外风电场、太阳能以及其他可再生
能源的投资（限以本公司自有资产）、开
发、运营；国内风电场、太阳能、其他
可再生能源以及余热、余气发电项目的
国内外风电
工程建设施工及运营管理总承包；可再
场、太阳能以
生能源行业的产权投资；可再生能源设
湘电新能源 168,000 及其他可再
5 25.714% 备及零部件、节能环保设备、机械设备、
有限公司 万元 生能源的投
电子电器设备、交通运输装备、建筑材
资开发及运
料、金属材料及制品、叶片的制造、销
营
售；机电设备的进出口贸易；企业管理
咨询服务；节能技术推广服务；招标代
理服务。（以上经营范围凡涉及行政许可
的在取得相关许可或审批后方可经营）
（5）高新创投主营业务情况
高新创投成立于 2007 年 9 月，注册资本 20 亿元，是为创新财政投入方式、推
进战略性新兴产业和高新技术产业发展而打造的政府性投融资平台。
高新创投的主营业务为股权投资和基金管理，投资方向重点聚焦生物医药、新
材料，以及航空航天、现代农业、智能制造、节能环保、文化创意和旅游、信息产
业等 8 个行业或领域。
（6）高新创投董事、监事、高级管理人员基本情况
根据收购人的说明，高新创投监事会由湖南省人民政府派驻高新创投监事会办
公室行使监事会职权，截至收购报告书签署日，高新创投董事、管理人员基本情况
如下：
是否获得
其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
或地区的
居留权
汪学高 党委书记、董事长 43010219************ 中国 湖南长沙 否
党委副书记、副董事
刘少君 43011119************ 中国 湖南长沙 否
长、总经理
党委委员、副总经
潘四平 43011119************ 中国 湖南长沙 否
理、董事
党委委员、副总经
方冰 43010319************ 中国 湖南长沙 否
理、董事
党委委员、副总经
林旭 51010219************ 中国 湖南长沙 否
理、董事
根据高新创投的说明，截至收购报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（7）高新创投最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
根据高新创投的说明，截至收购报告书签署日，高新创投最近五年内未受到任
何行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（8）高新创投拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况
截至收购报告书签署日，收购人直接持有快乐购 43.12%股份，收购人一致行动
人高新创投直接持有快乐购 5.59%股份，芒果传媒和高新创投在快乐购拥有权益的股
份比例共计 48.71%。除此之外，高新创投未在其他境内外上市公司中持有或控制 5%
以上股份。
（二）收购人及其一致行动人关系的说明
根据湖南省财政厅于 2013 年 3 月 22 日出具的《关于快乐购物股份有限公司部
分股权转让事项的复函》，湖南省财政厅“同意芒果传媒比照挂牌交易价格，以 2,550
万元协议转让所持快乐购 3%股权给高新创投，该公司取得股权后保持芒果传媒一致
行动人身份”。故芒果传媒与高新创投互为一致行动人。
二、收购目的及收购决定
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，收购人本次收购目的如下：
1、探索传统媒体与新兴媒体融合发展路径，打造国有新型主流媒体集团
为落实中央做强做优做大国有文化企业的要求，顺应行业发展趋势，将湖南台
下属较早完成市场化的、业务发展前景良好的标的公司纳入本次重组标的资产范围，
可为国有传媒企业可经营性资产的市场化、资本化探索一条改革发展之路。通过本
次重组，上市公司将形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系统和产业
布局，构筑符合新媒体发展趋势的商业模式、体制架构，将自身打造为传统媒体与
新兴媒体融合发展、具备传播力、引导力、影响力、公信力的国有新型主流媒体集
团。
2、搭建强大的资本平台，提高资源整合能力
通过湖南台优质新媒体资产注入上市公司，有利于湖南台完善治理结构，促进
市场化、规范化运作。本次重组整合完成后，将形成湖南台旗下统一的上市平台，
实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合能力。以上市公
司为整合平台，推动文化传媒领域产业链的进一步整合和扩张，实现跨越式发展，
提高湖南文化传媒产业在国内外市场的地位和竞争力。
3、上市公司构建全媒体产业链布局，打造芒果媒体生态，增强持续盈利能力
本次交易将有助于上市公司改善财务状况和提升核心竞争力。本次交易完成后，
快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐将成为上市公司的全资子公
司，上市公司主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐
内容制作及媒体零售全产业链，未来立足于芒果 TV 新媒体平台，协同影视剧、节目、
音乐、网络游戏等众多内容制作及运营的市场化主体，采取广告、会员付费、电信
及有线电视运营商增值服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及
电商产业链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共
生的独具特色的芒果媒体生态。通过本次重组，上市公司综合实力将实现大幅提升，
业务规模进一步扩大。
（二）收购履行的程序
截至收购报告书签署日，本次收购所履行的批准程序如下：
1. 芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2. 快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
3. 本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省国有文化资产监督管理委员会
批准；
4. 本次交易方案已获得中共中央宣传部的原则性同意；
5. 本次交易方案已获得国家广播电视总局的原则性同意；
6. 本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省国有文化资产监督管理委员会
核准；
7. 本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经快
乐购第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
8. 本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经快
乐购 2017 年第六次临时股东大会审议通过；
9. 本次交易方案已获得中国证监会核准；
10. 本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
（三）收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
处置其已拥有权益的股份
根据收购人及其一致行动人的说明，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
三、收购方式
（一）收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况
截至收购报告书签署日，上市公司总股本为 401,000,000 股。本次交易上市公司
拟向芒果传媒等 16 名交易对方发行共计 589,023,518 股，分别向收购人及其一致行
动人和其他重组交易对方发行 49,942.34 万股和 8,960.01 万股。按照上述发行股份数
进行测算，截至目前，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下（不考虑
募集配套资金对上市公司股权结构的影响）：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
芒果传媒 17,289.91 43.12% 67,232.25 67.91%
高新创投 2,242.24 5.59% 2,242.24 2.26%
发行股份购买资
- - 8,960.01 9.05%
产其他投资者
上市公司其他股
20,567.85 51.29% 20,567.85 20.78%
东
合计 40,100.00 100.00% 99,002.35 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为芒果传媒，实际控制人仍为湖南台。
因此，本次交易前后快乐购控制权未发生变更。
（二）本次交易基本情况
1、本次交易方案概况
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互娱
51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权以及芒果娱乐 100%股权；向
芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒
果文创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87%
股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟发行股份购买其
合计持有的芒果互娱 48.20%股权。
同时，快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
200,000.00 万元，拟用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及
多屏播出平台项目。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。快乐购向全体交易对方发行
股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低
于预期的情形，快乐购将采用自筹资金解决资金需求，可以使用的自筹资金的途径
包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
2、股份锁定安排
（1）芒果传媒通过本次交易获得的上市公司股份的锁定安排
自本次发行结束之日起 36 个月内，芒果传媒将不以任何方式转让芒果传媒在本
次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让，也不委托他人管理芒果传媒持有的上市公司的股份。本次重组完成
后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，芒果传媒在本次重组中取得的上市公司股
份的锁定期自动延长 6 个月；
股份锁定期限内，芒果传媒通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，芒果传媒同
意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，芒果传媒将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（2）高新创投所持上市公司股份的锁定安排
自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对价股份登记之日）起 12 个月内，高新创
投将不以任何方式转让其截至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的
上述股份；
在上述股份锁定期限内，高新创投因上市公司配股、送红股、资本公积金转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排；
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，高新创投同意根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）《发行股份购买资产协议》的主要内容
2017 年 9 月 27 日，快乐购与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果
娱乐等 5 家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产交易分别签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》，标的资产快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股
权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的评估值分别为
953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、51,060.10 万元和 43,003.35 万元，
各方协商确定，快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒
果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的交易价格分别为 953,016.81 万元、50,832.65
万元、50,331.57 万元、54,060.10 万元和 46,833.99 万元。
（四）收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制
根据收购人及其一致行动人的说明，收购人芒果传媒直接持有上市公司股份
17,289.91 万股，该等股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
收购人一致行动人高新创投直接持有上市公司股份 2,242.24 万股，其中 1,277.70 万
股被质押给长沙银行，质押期限为 2016 年 5 月至 2019 年 5 月，除前述股权质押情
形外，高新创投拥有权益的上市公司其他股份不存在任何权利限制，包括但不限于
股份被质押、冻结。
四、资金来源
根据收购报告书，收购人拟以其拥有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互娱 51.8%
股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权认购上市公司
发行的新股，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产快乐阳光 100%股权、芒
果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权
的评估值分别为 953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、51,060.10 万元和
43,003.35 万元，经交易各方协商确定，快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、
天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的交易价格分别为
953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、54,060.10 万元和 46,833.99 万元。
根据收购人出具的声明，收购人合法持有标的公司股权，收购人已依法履行标
的公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权
受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作
为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
收购人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属
清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持
或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项
权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查
封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权
资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，收购人保证此种状况持续至
该股权登记至上市公司名下。
本次交易中收购人取得上市公司发行的新股不涉及现金支付，不存在利用本次
认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，也无直接或间接来源于上市公
司及其关联方的资金。
在本次交易获得中国证监会核准后，收购人及其一致行动人将按照《发行股份
购买资产协议》的约定办理资产交割，获得上市公司新增股份。
综上，本所认为，收购人有能力履行收购的支付义务，本次交易支付对价系其
合法拥有资产，不存在支付对价直接或间接来源于上市公司及其关联方之情形。
五、后续计划
根据收购报告书，收购人及其一致行动人收购上市公司的后续计划如下：
1、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至收购报告书签署日，除本次重大资产重组导致的上市公司主营业务变化情
况外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重
大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一
致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
2、对上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划
截至收购报告书签署日，除本次重大资产重组外，收购人及其一致行动人暂无
明确的在未来 12 个月内对上市公司资产和业务的重大资产重组计划。如果未来根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
收购人及其一致行动人将依照中国证监会和深交所的有关规定，向上市公司提
名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公
司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适
应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上
市公司治理结构。截至收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无详细的调
整计划，待形成具体计划后，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关
规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
4、与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
5、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草
案
截至收购报告书签署日，上市公司不存在可能阻碍收购人收购其控制权的公司
章程条款，收购人暂无相应修改计划。
6、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司除高级管理人
员以外的其他现有员工聘用计划作重大变动的计划。待后续形成具体计划后，收购
人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信
息披露义务。
7、上市公司分红政策的重大变化
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重
大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一
致将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署日，除上述事项说明外，收购人及其一致行动人暂无对上
市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的法定程序和义务。
9、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持
上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
六、关于对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规
章和《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，
做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建
立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后
的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易前，上市公司控股股东为芒果传媒，其持股比例为 43.12%，实际控制
人为湖南台。本次发行股份后，按标的资产交易价格计算，芒果传媒预计将持有上
市公司 50%以上的股份，仍为上市公司控股股东，湖南台仍为上市公司的实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。收购人芒果传媒及其一致行动人
已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将依法处理与上市公司的关系，切实
维护上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，承诺内容如下：
“1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司
及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的控股股东/控股股东一致行动人的地位，损害上
市公司的合法利益；
3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本公司提供任何形式
的担保或者资金支持；
4、本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次交易不会对上市公司法人治理结构
带来不利影响。本次交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，
符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后本公司将充分发挥控股股东/控
股股东一致行动人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机
构。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与实际控制人的主营业务分别包括：
主体 主营业务
1、新媒体平台运营：涉及视频网站、移动互联网 APP、IPTV、互联
网电视、手机电视等；
2、内容运营：包括电影投资及制作，电视剧（不含动画片、专题片、
上市公司
纪录片）和综艺节目的投资、制作及发行，以及版权运营；
及其下属全资/控股子公司
3、网络游戏：涵盖网络游戏研发、发行及运营；
4、艺人经纪；
5、上市公司原有业务：主要为电视购物和网络购物业务。
1、频道、频率的管理及运营；
2、电影发行、院线运营及影院投资建设；
湖南台
3、广告代理业务；
及其下属企事业单位
4、旅游产业经营；
5、产业投资及资产管理等。
本次交易完成后，上市公司与湖南台及其下属企事业单位的业务范围中相似的
业务主要涉及（1）电视剧和综艺节目的投资、制作；（2）广告经营。具体分析如下：
（1）电视剧和综艺节目投资、制作
根据广播电视行业监管要求及政策精神，频道、频率不得纳入上市范围，同时
频道、频率节目的编排权、审查权、播出权由播出机构严格掌握。湖南台及其下属
企事业单位在管理和运营频道、频率的过程中，涉及电视剧和综艺节目投资、制作
业务，但该业务是频道、频率经营不可或缺的有机组成部分，均为满足频道、频率
经营自用，并不以对外销售版权获得盈利为主要目的；而上市公司所从事的电视剧
和综艺节目的投资、制作业务系市场化业务，主要目的是以销售版权获得盈利。
本次重组完成后，湖南台及其下属企事业单位所投资、制作的电视剧和综艺节
目仍将以满足频道、频率经营为目的。在满足频道、频率经营的前提下，如需对外
销售以实现额外收益，将根据湖南台及相关下属企事业单位与上市公司签署的《视
听节目授权经营协议》，由上市公司代理对外销售版权，以避免与上市公司产生竞争。
根据快乐购提供的湖南台及其下属企事业单位分别与其签署的《视听节目授权
经营协议》，主要条款如下：
“1、湖南芒果国际文化传播有限责任公司等 18 家企事业单位（以下简称“视
听节目经营授权方”）同意在授权期限内，将其目前及未来拥有合法版权的视听节目
（以下简称“被授权视听节目”）的对外经营权独家授权给快乐购及其现在及未来的
各级全资、控股子公司和分公司；快乐购同意严格按照相关协议的条款和条件开展
视听节目的对外经营业务。
2、视听节目经营授权方同意，快乐购的对外经营权包括就被授权视听节目向第
三方进行版权销售或版权许可等，但不包括被授权视听节目的衍生品的对外授权、
生产、制造和销售。快乐购就被授权视听节目享有维权权利，并有权将维权的权利
再授权给任何适格的第三方。
3、快乐购因开展被授权视听节目对外经营业务所获对应收入（具体收入金额以
当年经审计的财务报表为准）在扣除所有相关的成本和税费后的利润在视听节目经
营授权方和公司之间分配，具体分配方式由双方另行约定。”
（2）广告经营
湖南台及其下属企事业单位涉及频道、频率的广告经营，上市公司在新媒体平
台运营过程中，从事新媒体渠道的广告业务。新媒体广告与频道、频率的广告经营
业务在播放媒介、广告形式、效果评价、竞争对手等方面均存在显著差异：
1）播放媒介
频道、频率的广告业务是把广告内容进行编排后，在传统电视广播媒体中投放；
而新媒体广告的投放平台是新媒体渠道，包括视频网站、IPTV、互联网电视、手机
电视等，投放平台的不同使得新媒体广告与频道、频率的广告经营业务存在天然差
异。
2）广告形式
频道、频率的广告是在事先编排好的电视时段中按照事先预定的时间和广告内
容投放，用户被动接受，广告形式为视频短片；而新媒体广告通过用户主动点击接
收，与用户的主动性因素高度相关，广告形式丰富多样，互动性更强。
3）效果评价
频道、频率的广告主要以收视率作为广告效果的评价标准；而新媒体广告主要
以点击率作为广告效果的评价标准。
4）竞争对手
频道、频率的广告业务的竞争对手主要为各地电视台、广播电台等传统媒体；
新媒体广告业务的竞争对手主要为视频网站、IPTV 等专业从事互联网新媒体广告业
务的企业，两者处于不同的竞争市场。
综上所述，本次重组完成后，上市公司与湖南台及其下属企事业单位之间不存
在同业竞争情况。
2、避免同业竞争措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易中，芒果传媒、湖
南台已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在芒果传媒、湖南台作为上市
公司的控股股东、实际控制人期间：
“1、本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业目前没有以任何形式从事
与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动。
2、本次重组完成后，本公司/本单位将采取有效措施，并促使本公司/本单位控
制的频道、企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利
益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及
/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业
务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业与上市公司及/或其控制
的企业经营的业务产生竞争，则本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业将
采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，
或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本单位及
本公司/本单位控制的频道、企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相
同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本公司/本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的
企业造成的一切损失、损害和开支。”
上述承诺函系上市公司的控股股东、实际控制人为避免未来可能存在的同业竞
争问题而作出的承诺，不涉及解决已有同业竞争问题的承诺事项；上市公司已在重
组报告书中对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、不能履约时的制约措施等方
面进行了充分的信息披露；控股股东、实际控制人未承诺根据当时情况判断明显不
可能实现的事项。因此，上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
同时，收购人一致行动人高新创投也出具了承诺，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次收购完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有
效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利
益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及
/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能
会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司
及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生
竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采
取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系
第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制
的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成
的一切损失、损害和开支。”
3、标的资产的业务范围及主要区别
本次交易的各个标的公司分别从事新媒体行业的不同业务环节，构建成完整的
新媒体产业链。各标的公司的业务各有侧重，快乐阳光主要从事互联网视频和运营
商业务，定位于新媒体视听平台；芒果互娱主要从事游戏业务，定位于游戏领域的
IP 开发；天娱传媒主要从事艺人经纪业务；芒果影视主要从事电视剧制作业务；芒
果娱乐主要从事电视剧和综艺节目制作业务。
除上述主要经营的业务外，标的公司出于自身业务发展需要也经营上下游其他
业务，不同标的公司的业务存在相似的情况。天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐均存
在艺人经纪业务，天娱传媒是主要定位于艺人经纪，而芒果影视和芒果娱乐在制作
影视剧和综艺节目的同时培养了部分艺人，发展出一定的艺人经纪业务，但艺人经
纪业务的收入占比较小，不属于其主要业务，因此各标的公司的艺人经纪业务不构
成实质性同业竞争。天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐均从事节目及影视剧制作，三
家标的公司定位各有侧重，天娱传媒定位于艺人经纪、芒果影视定位于电视剧制作，
芒果娱乐定位于综艺节目制作，节目及影视剧市场规模较大，且集中度较低，有众
多市场参与主体，三家公司可在避免竞争的前提下独立开拓市场；其次，三家标的
公司制作的节目及电视剧在演员、内容和风格等方面各有侧重。因此，三家标的公
司采取差异化的发展战略，在节目及影视剧制作业务方面不构成实质性同业竞争。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一芒果传媒是上市公司控股股东，为上市公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
2、报告期内标的公司的关联交易情况
报告期内，标的公司与关联方存在一定关联交易事项，前述关联交易具有商业
合理性和必要性，定价公允。
3、本次交易完成后上市公司的新增关联交易
本次重组后上市公司关联交易将有所增加，主要系因合并报表范围发生变化，
增加了标的公司与除上市公司及其下属企业以外的其他关联方之间的关联交易。此
类关联交易为标的公司既有关联交易，属于标的公司生产经营中的正常和必要的交
易行为，关联交易具备必要性且定价公允，不影响上市公司的持续经营能力。
4、规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定，制定
了关联交易管理制度，对关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披
露等进行了规定。本次重组后，如湖南台及下属企业等关联方与上市公司发生关联
交易，则该等交易将在符合中国证监会及深交所等相关规定的前提下进行，同时上
市公司将及时履行相关信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护快乐购及中
小股东的合法权益，湖南台及芒果传媒已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体
内容如下：
“1、本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织
将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相
互提供服务/劳务等），本单位/公司承诺将促使本单位/公司及本单位/公司控制的频道
等事业单位、其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签
订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履
行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司
及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件
的要求及时进行信息披露；
3、本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织将
杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
4、如违反上述承诺，本单位/公司愿意承担由此产生的全部法律责任。”
同时，收购人一致行动人高新创投也出具了承诺，具体内容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司
及其控制的企业发生关联交易；
对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互
提供服务/劳务等），本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵
循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性
文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性
和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的
合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、
资产的行为。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。”
七、与上市公司之间的重大交易
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收
购报告书报告日前 24 个月内，与下列当事人未发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
快乐购最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排；
（五）与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在
谈判的其他合作意向。
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人在本次重组首次停牌前 6 个月内买卖上市公司股
票的情况
收购人芒果传媒自快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”）本次重组停牌
前 6 个月至本次重组报告书出具之日（2016 年 10 月 5 日至 2017 年 9 月 27 日）内，
不存在买卖快乐购股票（股票代码：300413）的行为。芒果传媒承诺：快乐购本次
重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖快乐购股票，
也不以任何方式将快乐购本次重组之未公开信息披露给第三方。
收购人一致行动人高新创投自快乐购股票停牌前 6 个月至重组报告书公告之日
止未买卖快乐购股票。高新创投承诺：不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存
在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及其直系亲属在本次重组首次停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
收购人芒果传媒及其一致行动人高新创投的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次重组首次停牌前 6 个月至重组报告书报告日不存在买卖快乐购股票的
行为，不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操
纵市场的情形。
九、结论意见
综上所述，本所认为：
1、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的禁止收
购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格；
2、本次交易不存在其他尚需履行的决策及审批程序；
3、收购人及其一致行动人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存
在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；
4、收购人及其一致行动人已就本次收购后上市公司的独立性、避免与上市公司
的同业竞争、规范与上市公司的关联交易分别出具了合法有效的承诺函，本次收购
不会对上市公司的独立性造成重大不利影响；
5、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属在本次重组首次停牌前 6 个月内未买卖上市公司股票；
6、收购人及其一致行动人签署的收购报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《收购管理办法》、《信息披露准则 16 号》等相关法律法规的规
定。
本法律意见书一式伍份，肆份交芒果传媒、高新创投为本次交易之目的使用，
一份由本所留存备查。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
