快乐购：湖南启元律师事务所关于公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请之专项核查意见2018-06-22
湖南启元律师事务所关于
芒果传媒有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请之
专项核查意见
二零一八年六月
致：芒果传媒有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受芒果传媒有限公司（以下简称“芒
果传媒”、“收购人”）的委托，就快乐购物股份有限公司（股票代码 300413，以下简
称“快乐购”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）所涉及的免于提交豁免要约收购申请事宜，现根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》(以
下简称“《收购管理办法》”)及其它有关规范性文件的规定，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”，为
本核查意见之目的，本核查意见所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定，对涉
及收购人本次申请的有关事实和法律事项进行了核查。
本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提
供的有关批准文件、记录、资料、证明等,并就本次收购有关事项向收购人做了必要
的询问和调查。
收购人确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料(包括原始书面材料、副本
材料或口头证言)均为真实、完整、有效,且已将全部事实及材料向本所及经办律师披
露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有副本均与正本一致,所有复印件均与
原件一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师
依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件或访谈确认出具本核查
意见。
本所及经办律师仅依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师仅就本次交易所涉及免于提交豁免要约收购申请的有关事项发
表法律意见,不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本所及经办律师同意将本核查意见作为收购人本次交易所必备的法律文件，随
其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本核查意见仅供收购人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、行政
法规、部门规章和其他规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书 指
关联交易报告书（修订稿）》
快乐购/上市公司 指 快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产/本次 快乐购以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快乐阳光、芒
指
发行股份购买资产 果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐各 100%股权
本次募集配套资金/募集 快乐购向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟
指
配套资金/配套融资 募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元
本次交易/本次重大资产
指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
重组/本次重组
芒果传媒及一致行动人高新创投以持有的湖南快乐阳光互动娱
本次收购 指
乐传媒有限公司等五家公司的股权认购快乐购所发行的股份
湖南台 指 湖南广播电视台
芒果传媒/收购人 指 芒果传媒有限公司
高新创投/一致行动人 指 湖南高新创业投资集团有限公司
快乐阳光 指 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
芒果互娱 指 上海芒果互娱科技有限公司
天娱传媒 指 上海天娱传媒有限公司
芒果影视 指 芒果影视文化有限公司
芒果娱乐 指 湖南芒果娱乐有限公司
芒果海通 指 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
厦门建发 指 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
联新资本 指 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
湖南文旅 指 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙）
光大新娱 指 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）
广州越秀 指 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）
芒果文创 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司
上海骏勇 指 上海骏勇投资管理有限公司
中核鼎元 指 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
成长文化 指 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海骅伟 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文
交易对方 指 旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中
核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟的统称
标的公司 指 快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 修正）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 修订）》
本所 指 湖南启元律师事务所
一、上市公司基本情况
快乐购成立于 2005 年 12 月 28 日，现持有长沙市工商行政管理局于 2017 年 11
月 27 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91430100782875193K），根据该营
业执照记载，快乐购的基本情况如下：
公司名称 快乐购物股份有限公司
统一社会信用代码 91430100782875193K
住所 金鹰影视文化城
法定代表人 张华立
注册资本 40,100 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、
服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销
售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、
报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；中
药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值
经营范围
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移
动网信息服务）；保险兼业代理；自营和代理各类商品及技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
化肥零售；销售不再分装的包装种子；林木种子、农作物种子的
销售。
成立日期 2005 年 12 月 28 日
营业期限 长期
经中国证监会 2015 年 1 月 4 日证监许可[2015]29 号《关于核准快乐购物股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准，快乐购首次公开发行 7,000 万股 A 股股票。
2015 年 1 月 21 号，快乐购股票在深交所创业板挂牌上市，证券简称为“快乐购”，
股票代码为“300413”。
经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，快乐购为合法有效存续的上市公
司，不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。
二、本次交易的主要内容
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金
的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互娱
51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权以及芒果娱乐 100%股权；拟
向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、
芒果文创、建投华文、上海骏勇和中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐阳光 15.87%
股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化和上海骅伟发行股份购买其
合计持有的芒果互娱 48.20%股权。
（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。本
次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标的公司快
乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。
经本所律师核查，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》
等相关法律法规的规定。
三、收购人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、芒果传媒
芒果传媒成立于 2007 年 7 月 10 日，现持有湖南省工商行政管理局于 2017 年 8
月 4 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码 914300006707880875），根据该营业
执照记载，芒果传媒的基本情况如下：
公司名称 芒果传媒有限公司
统一社会信用代码 914300006707880875
住所 长沙市开福区金鹰影视文化城
法定代表人 吕焕斌
注册资本 205,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
广播电视节目策划、制作、经营；法律法规允许的资产管理与投
资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放
经营范围
贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、经营；
多媒体技术开发、经营
成立日期 2007 年 7 月 10 日
营业期限 长期
根据芒果传媒提供的《公司章程》并经本所核查，湖南台持有芒果传媒 100%的
股权。
经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，芒果传媒为合法有效存续的有限
责任公司，不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。
2、高新创投
高新创投成立于 2007 年 6 月 28 日，现持有湖南省工商行政管理局于 2017 年 4
月 5 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码 914300006639574798），根据该营业
执照记载，高新创投的基本情况如下：
公司名称 湖南高新创业投资集团有限公司
统一社会信用代码 914300006639574798
住所 长沙市天心区城南西路 1 号省财政厅综合楼 9、10 楼
法定代表人 汪学高
注册资本 200,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
创业投资及其代理、咨询、顾问、管理服务；从事创业投资相关
经营范围
的衍生业务、资本经营、投资业务
成立日期 2007 年 6 月 28 日
营业期限 长期
根据高新创投提供的《公司章程》并经本所核查，湖南省人民政府持有高新创
投 100%的股权。
经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，高新创投为合法有效存续的国有
独资公司，不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，收购人
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本核查意见出具之日，收购人及其一致行动人为依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解
散或终止的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备进行本次收购的主体资格。
四、本次交易的批准程序
截至本核查意见出具之日，本次交易方案获得的批准程序如下：
1、芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省国有文化资产监督管理委员会批
准；
4、本次交易方案已获得中共中央宣传部的原则性同意；
5、本次交易方案已获得国家广播电视总局的原则性同意；
6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省国有文化资产监督管理委员会核
准；
7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经快乐
购第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
8、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经快乐
购 2017 年第六次临时股东大会审议通过；
9、本次交易方案已取得中国证监会核准；
10、本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
综上所述，本所认为，截至本核查意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法
律法规规定的必要批准程序。
五、本次交易属于《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免申请的情形
本次交易上市公司拟向芒果传媒等 16 名交易对方发行共计 589,023,518 股，分
别向收购人及其一致行动人和其他重组交易对方发行 49,942.34 万股和 8,960.01 万股，
并对外配套融资发行股份不超过 200,000.00 万元。本次交易后，在不考虑募集配套
资金的前提下，收购人直接持有快乐购 67,232.25 万股股份，收购人持有的上市股份
占快乐购发行完成后股份总数的 67.91%。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍
为芒果传媒。根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，收购人已触发要约
收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照第六
十三条第一款的规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续。
经核查，收购人通过本次交易取得上市公司股份的行为符合《收购管理办法》
第六十三条第二款第（一）项规定的免于提交豁免申请的情形，理由如下：
1、2017 年 12 月 7 日，快乐购 2017 年第六次临时股东大会审议通过了本次交易
方案，非关联股东同意芒果传媒及其一致行动人免于以要约收购方式增持快乐购股
份；
2、根据《重组报告书》及认购方作出的承诺，自本次发行结束之日起 36 个月
内，芒果传媒将不以任何方式转让芒果传媒在本次重组中取得的上市公司发行的股
份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
芒果传媒持有的上市公司的股份。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，芒果传媒在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
综上所述，本所认为，收购人在本次交易中符合《收购管理办法》规定的免于
提交豁免要约申请的条件，收购人可以直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份过户登记手续。
六、结论意见
综上所述，本所认为，本次交易方案符合相关法律法规的规定，本次交易履行
了现阶段法律法规规定的必要批准程序，收购人在本次交易中符合《收购管理办法》
规定的免于提交豁免要约申请的条件，收购人可以直接向深圳证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份过户登记手续。
本核查意见一式伍份，肆份交芒果传媒为本次交易之目的使用，一份由本所留
存备查。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
