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北京市君合律师事务所
关于快乐购物股份有限公司
调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的
法律意见书
二零一八年六月
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关于快乐购物股份有限公司
调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的
法律意见书
致：快乐购物股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受快乐购物股份有限公司（以
下简称“快乐购”或“公司”）的委托，担任快乐购本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于 2017
年 9 月 27 日出具了《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2017 年 11 月 20 日
出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书一》，于 2018 年 3 月 29 日出具了《关于快乐购物股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》，并于
2018 年 5 月 3 日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书三》。
本所律师现就快乐购本次发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量
调整事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出
具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关
事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次
交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述
法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供快乐购为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书随同本次交易其他材料一同上报及公告，并依法
承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
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一、本次交易方案的主要内容
根据快乐购第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议及 2017 年
第六次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，以及快乐购和交易对方签署
的重组协议，快乐购拟通过非公开发行股份的方式向芒果传媒等 16 名交易对方
购买其合计持有的快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视及芒果娱乐各 100%
股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）并募集配套资金。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第四次
会议的决议公告日（即 2017 年 9 月 29 日），发行价格经交易各方协商确定为 19.66
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股
份购买资产的价格以中企华出具的评估报告为基础，经交易各方协商后确定为
1,155,075.12 万元。按照前述交易价格和发行价格计算，本次发行股份购买资产
发行的股份数量为 587,525,492 股。
二、本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间的除息除权事项
经本所律师核查，根据快乐购于 2018 年 3 月 28 日召开 2017 年度股东大会
审议通过的《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》和于 2018 年 5 月 18 日
发布的《快乐购物股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，快乐购以公
司总股本 4.01 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币现金
（含税），总计派发现金股利 2,005 万元。本次权益分派股权登记日为 2018 年 5
月 23 日，除权除息日为 2018 年 5 月 24 日，本次权益分派方案已于 2018 年 5 月
24 日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的调整
（一）发行价格的调整
根据本次交易的具体方案，在定价基准日至股份发行日期间，公司如有实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行价格将作相应调整。
公司 2017 年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调
整为 19.61 元/股，计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股
派发现金股利。
（二）发行数量的调整
根据本次交易的具体方案，在定价基准日至股份发行日期间，公司如有实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价
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格的变化相应进行调整。公司 2017 年度权益分派方案实施完毕后，按照交易价
格 1,155,075.12 万元及调整后的发行价格 19.61 元/股计算，本次股份发行数量调
整为 589,023,518 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，
交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），最终以监管机构批复为准。
具体发行数量如下：
本次购买 标的资产交易 支付股份数量
标的公司 交易对方
股权比例 价格（万元） （股）
芒果传媒有限公司 84.13% 801,812.26 408,879,276
湖南芒果海通创意文化投资合
1.84% 17,556.02 8,952,586
伙企业（有限合伙）
厦门建发新兴产业股权投资有
1.39% 13,265.47 6,764,643
限责任公司
上海国和现代服务业股权投资
0.82% 7,860.90 4,008,620
基金合伙企业（有限合伙）
上海联新二期股权投资中心
0.69% 6,550.76 3,340,518
（有限合伙）
湖南文化旅游创业投资基金企
1.33% 12,667.52 6,459,723
快乐阳光 业（有限合伙）
深圳光大新娱产业基金合伙企
2.89% 27,506.29 14,026,664
业（有限合伙）
广州越秀立创三号实业投资合
2.07% 19,759.04 10,076,002
伙企业（有限合伙）
芒果文创（上海）股权投资基
1.85% 17,601.89 8,975,978
金合伙企业（有限合伙）
建投华文投资有限责任公司 1.55% 14,783.74 7,538,878
上海骏勇投资管理有限公司 0.79% 7,534.02 3,841,928
北京中核鼎元股权投资管理中
0.64% 6,118.90 3,120,298
心（有限合伙）
小计 100.00% 953,016.81 485,985,114
芒果传媒有限公司 51.80% 26,331.31 13,427,492
芒果文创（上海）股权投资基
34.53% 17,554.21 8,951,662
金合伙企业（有限合伙）
西藏泰富文化传媒有限公司 7.00% 3,558.29 1,814,526
芒果互娱
中南红文化集团股份有限公司 3.33% 1,694.42 864,060
浙江成长文化产业股权投资基
1.67% 847.21 432,030
金合伙企业（有限合伙）
上海骅伟股权投资基金合伙企
1.67% 847.21 432,030
业（有限合伙）
小计 100.00% 50,832.65 25,921,800
天娱传媒 芒果传媒有限公司 100.00% 50,331.57 25,666,277
小计 100.00% 50,331.57 25,666,277
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本次购买 标的资产交易 支付股份数量
标的公司 交易对方
股权比例 价格（万元） （股）
芒果影视 芒果传媒有限公司 100.00% 54,060.10 27,567,618
小计 100.00% 54,060.10 27,567,618
芒果娱乐 芒果传媒有限公司 100.00% 46,833.99 23,882,709
小计 100.00% 46,833.99 23,882,709
合计 1,155,075.12 589,023,518
四、结论意见
综上，本所律师认为，快乐购因实施 2017 年度权益分派方案调整本次发行
股份购买资产的股份发行价格和发行数量，符合本次交易方案和重组协议的约
定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：肖 微 律师
经办律师：石铁军 律师
经办律师：易宜松 律师
2018 年 6 月 29 日
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