中国国际金融股份有限公司
关于
快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
1
独立财务顾问声明与承诺
受快乐购物股份有限公司委托，中国国际金融股份有限公司担任快乐购物股
份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《26 号准则》等法律法规
的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意
见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资
产过户情况之独立财务顾问核查意见》
快乐购/公司/上市公
指 快乐购物股份有限公司
司
《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
发行股份购买资产/ 快乐购以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快
本次发行股份购买 指 乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐
资产 各 100%股权
本次募集配套资金/
快乐购向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配
募集配套资金/配套 指
套资金，拟募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元
融资
本次交易/本次重大
指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
资产重组/本次重组
A股 指 境内上市人民币普通股
快乐购就本次交易向交易对方发行的 589,023,518 股
对价股份 指
A 股股份
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日
芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限
芒果传媒 指
公司
快乐阳光 指 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
芒果互娱 指 上海芒果互娱科技有限公司
天娱传媒 指 上海天娱传媒有限公司
芒果影视文化有限公司，或其前身湖南经视文化传播
芒果影视 指
有限公司、芒果影视文化（湖南）有限公司
湖南芒果娱乐有限公司，或其前身湖南文体频道文化
芒果娱乐 指 传播有限责任公司，或其前身湖南娱乐频道文化传播
有限责任公司
快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱
标的公司 指
乐的统称
快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒
交易标的/标的资产 指 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权
的统称
3
芒果海通 指 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
厦门建发 指 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合
上海国和 指
伙）
联新资本 指 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），或其
湖南文旅 指
前身湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
光大新娱 指 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）
广州越秀 指 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）
芒果文创 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司
上海骏勇 指 上海骏勇投资管理有限公司
中核鼎元 指 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
成长文化 指 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海骅伟 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资
本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建
交易对方 指
投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、
成长文化和上海骅伟的统称
湖南台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互
芒果 TV 指
动娱乐传媒有限公司
快乐购与快乐阳光及其全体股东就本次发行股份购买
资产交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公
司与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司全体股东及
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司之发行股份购买
资产协议》、快乐购与芒果互娱及其全体股东就本次
发行股份购买资产交易签署的附条件生效的《快乐购
物股份有限公司与上海芒果互娱科技有限公司全体股
东及上海芒果互娱科技有限公司之发行股份购买资产
《发行股份购买资
指 协议》、快乐购与天娱传媒及其股东芒果传媒签署的
产协议》
附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有
限公司及上海天娱传媒有限公司之发行股份购买资产
协议》、快乐购与芒果影视及其股东芒果传媒签署的
附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有
限公司及芒果影视文化有限公司之发行股份购买资产
协议》、快乐购与芒果娱乐及其股东芒果传媒签署的
附条件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有
限公司及湖南芒果娱乐有限公司之发行股份购买资产
4
协议》的合称
《发行股份购买资 快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股
产之盈利预测补偿 指 份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资
协议》 产之盈利预测补偿协议》
《发行股份购买资 快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股
产之盈利预测补偿 指 份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资
协议的补充协议》 产之盈利预测补偿协议的补充协议》
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
对每一标的公司而言，标的资产被标的公司主管工商
登记机关从相关交易对方过户至上市公司名下（即标
的公司主管工商登记机关将上市公司登记为标的公司
交割日 指
唯一股东、任何及全部交易对方均不再被登记为标的
公司股东）之日，以主管工商登记机关核发标的公司
变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
对每一标的公司而言，自审计、评估基准日（不含当
过渡期 指
日）至交割日（包含当日）的期间
中国国际金融股份有限公司和财富证券有限责任公司
独立财务顾问 指
的统称
律师、法律顾问、君
指 北京市君合律师事务所
合律师
资产评估机构、中企
指 北京中企华资产评估有限责任公司
华、评估师
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集
配套资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公
司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第
3969-01 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份
购买资产并募集配套资金所涉及的上海芒果互娱科技
有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字
(2017)第 3969-02 号）、《快乐购物股份有限公司拟发
行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海天娱传
《评估报告》 指
媒有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字
(2017)第 3969-03 号）、《快乐购物股份有限公司拟发
行股份购买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文
化有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字
(2017)第 3969-04 号）、《快乐购物股份有限公司拟发
行股份购买资产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱
乐有限公司股东全部权益评估说明》（中企华评报字
(2017)第 3969-05 号）的统称
《公司章程》 指 《快乐购物股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
5
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
中宣部 指 中共中央宣传部
广电总局 指 国家广播电视总局，或其前身国家新闻出版广电总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
元 指 中国法定货币人民币元
说明：本核查意见中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位
原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存
在不等于 100%的情况。
6
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次交易方案基本情况 ....................................................................................... 8
二、本次交易履行的审批程序 ................................................................................. 14
三、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 16
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 16
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 16
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 17
八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 17
7
一、本次交易方案基本情况
（一）本次交易方案概述
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互
娱 51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权；
拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越
秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐
阳光 15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟
发行股份购买其合计持有的芒果互娱 48.20%股权。
同时，快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
200,000.00 万元，拟用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存
储及多屏播出平台项目。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格
的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。快乐购向全体
交易对方发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决资金需求，可以使用
的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
（二）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为 16 名交易对
方，包括：芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、
光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、
中南文化、成长文化、上海骅伟。
3、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
8
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董
事会第四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 19.56 元/股、19.66
元/股或 22.29 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。2018 年 3 月 28 日，公司召
开 2017 年度股东大会审议通过了每 10 股派发 0.50 元的股利分配方案，并于 2018
年 5 月 24 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为
19.61 元/股。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准和中国证监会核
准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应
调整。
4、发行股份数量
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企
华评报字[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字
[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），以 2017 年 6 月 30
日为评估基准日，标的资产快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传
媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的评估值分别为
953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、51,060.10 万元和 43,003.35
万元。经交易各方协商确定，快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱
传媒 100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的交易价格分别为
953,016.81 万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、54,060.10 万元和 46,833.99
9
万元。
按照标的资产的交易价格和股份发行价格 19.61 元人民币/股计算，本次发行
的股份数量为 589,023,518 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股
的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交
易对方发行的股份数量如下：
本次购买 标的资产交易价格 支付股份数量
标的公司 交易对方
股权比例 （万元） （股）
芒果传媒 84.13% 801,812.26 408,879,276
芒果海通 1.84% 17,556.02 8,952,586
厦门建发 1.39% 13,265.47 6,764,643
上海国和 0.82% 7,860.90 4,008,620
联新资本 0.69% 6,550.76 3,340,518
湖南文旅 1.33% 12,667.52 6,459,723
快乐阳光
光大新娱 2.89% 27,506.29 14,026,664
广州越秀 2.07% 19,759.04 10,076,002
芒果文创 1.85% 17,601.89 8,975,978
建投华文 1.55% 14,783.74 7,538,878
上海骏勇 0.79% 7,534.02 3,841,928
中核鼎元 0.64% 6,118.90 3,120,298
小计 100.00% 953,016.81 485,985,114
芒果传媒 51.80% 26,331.31 13,427,492
芒果文创 34.53% 17,554.21 8,951,662
西藏泰富 7.00% 3,558.29 1,814,526
芒果互娱
中南文化 3.33% 1,694.42 864,060
成长文化 1.67% 847.21 432,030
上海骅伟 1.67% 847.21 432,030
小计 100.00% 50,832.65 25,921,800
天娱传媒 芒果传媒 100.00% 50,331.57 25,666,277
小计 100.00% 50,331.57 25,666,277
芒果影视 芒果传媒 100.00% 54,060.10 27,567,618
小计 100.00% 54,060.10 27,567,618
芒果娱乐 芒果传媒 100.00% 46,833.99 23,882,709
小计 100.00% 46,833.99 23,882,709
10
本次购买 标的资产交易价格 支付股份数量
标的公司 交易对方
股权比例 （万元） （股）
合计 1,155,075.12 589,023,518
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的
相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。
6、股份锁定期
芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
不得转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，芒
果传媒通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越
秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文
化和上海骅伟通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月
不得转让。
本次发行结束后，在上述锁定期内，交易对方基于本次重组取得的对价股份
由于上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，
亦应遵守上述股份锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
深交所的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
11
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
7、过渡期间损益安排
在过渡期内，各标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实
现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标
的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，
则由该标的公司的股东独立非连带地按其持有标的公司股权的比例向上市公司
或该标的公司以现金方式补偿。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公
司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（三）配套募集资金的情况
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投
资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次重组中用于募集配套资
金所发行股份的发行期首日。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相
应规定，按照以下两种情形进行询价：
（1）不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行
价格低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90%。
12
最终发行价格将按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规
定对发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 200,000.00 万元，募集配套资金不超过本
次发行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行
前上市公司总股本的 20%，具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募
集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量将在该范围内由董事会
根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价
格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。
6、股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套
资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增
加的股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次配套募集资金扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用后，将用于标
的公司实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。
13
二、本次交易履行的审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经
公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
8、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经
公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、本次交易已获得中国证监会的核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
截至 2018 年 6 月 26 日，工商行政管理部门已经核准标的公司快乐阳光的股
东变更等事项，交易对方持有的快乐阳光 100%股权已过户至上市公司名下，相
14
关工商登记手续已经办理完毕，标的公司快乐阳光已经取得了换发的统一社会信
用代码为 914300007880367535 的《营业执照》。
截至 2018 年 6 月 25 日，工商行政管理部门已经核准标的公司芒果互娱的股
东变更等事项，交易对方持有的芒果互娱 100%股权已过户至上市公司名下，相
关工商登记手续已经办理完毕，标的公司芒果互娱已经取得了换发的统一社会信
用代码为 91310114093640161W 的《营业执照》。
截至 2018 年 6 月 26 日，工商行政管理部门已经核准标的公司天娱传媒的股
东变更等事项，交易对方持有的天娱传媒 100%股权已过户至上市公司名下，相
关工商登记手续已经办理完毕，标的公司天娱传媒已经取得了换发的统一社会信
用代码为 91310101763011525T 的《营业执照》。
截至 2018 年 6 月 22 日，工商行政管理部门已经核准标的公司芒果影视的股
东变更等事项，交易对方持有的芒果影视 100%股权已过户至上市公司名下，相
关工商登记手续已经办理完毕，标的公司芒果影视已经取得了换发的统一社会信
用代码为 91430000732851484T 的《营业执照》。
截至 2018 年 6 月 22 日，工商行政管理部门已经核准标的公司芒果娱乐的股
东变更等事项，交易对方持有的芒果娱乐 100%股权已过户至上市公司名下，相
关工商登记手续已经办理完毕，标的公司芒果娱乐已经取得了换发的统一社会信
用代码为 914300007121944722 的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的标的
资产的过户手续已办理完毕，快乐购已合法持有快乐阳光 100%股权、芒果互娱
100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权以及芒果娱乐 100%股权。
（二）后续事项
根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及
本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需向发行股份购买资产的交易对方发行股份，并就新增股份向中
国结算深圳分公司申请办理新增股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市
手续；
15
2、公司尚需向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 200,000.00 万元，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，并向
中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手
续；
3、公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的公司名称变
更、注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义
务的情况下，快乐购本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交
易实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割、过户过程中未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，截至本核查意见出
具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
16
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017 年 9 月 27 日，快乐购与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、
芒果娱乐 5 家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产事项分别签署了
附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017 年 9 月 27 日，快乐购与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》；2017 年 11 月 20 日，快乐购与芒果传媒签署了附
条件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，快乐阳光 100%
股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权以及芒果
娱乐 100%股权已按协议约定过户至上市公司名下，本次发行股份购买资产所涉
标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《快乐购物股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履
行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
17
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法
律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，
相关手续合法有效。本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（以下无正文）
18
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于快乐购物股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
姚旭东 齐 飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
19
