股票简称：快乐购 证券代码：300413 上市地点：深圳证券交易所
快乐购物股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一八年七月
1
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告
书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《快乐购物股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全
文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 19.61 元/股（经除权
除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核
准。
2、本次新增股份数量合计为 589,023,518 股，为本次发行股份购买资产的交
易对价的 100.00%。
3、本公司已于 2018 年 7 月 6 日向中国结算深圳分公司提交本次新增股份的
相关登记材料。2018 年 7 月 9 日，中国结算深圳分公司出具了《股份登记申请
受理确认书》。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
4、芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月不得转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，
芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
5、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广
州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成
长文化和上海骅伟通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12
个月不得转让。
6、本次发行结束后，在上述锁定期内，交易对方基于本次重组取得的对价
股份由于上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
7、如交易对方作出的上述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承
诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会
或深交所的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监
会和深交所的有关规定执行。
8、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
3
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《快乐购物股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
4
目录
特别提示 ......................................................................................................................3
目录 ..............................................................................................................................5
释义 ..............................................................................................................................6
第一节 本次交易概述 ..............................................................................................11
一、上市公司基本情况 ....................................................................................... 11
二、本次交易方案概述 ....................................................................................... 11
三、本次发行股份的具体情况 ...........................................................................12
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................17
一、本次发行前后公司前10名股东变动情况 ...................................................17
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .......................................................17
第三节 本次发行股份购买资产的实施情况 ..........................................................29
一、本次发行履行的相关决策和审批程序 .......................................................29
二、资产过户、验资及股份登记情况 ...............................................................29
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................31
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...31
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...31
六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................31
七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................32
八、独立财务顾问结论意见 ...............................................................................33
九、法律顾问结论意见 .......................................................................................34
第四节 本次发行股份购买资产新增股份上市情况 ..............................................35
一、新增股份的上市批准情况 ...........................................................................35
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...........................................35
三、新增股份上市时间 .......................................................................................35
四、新增股份的限售安排 ...................................................................................35
5
释义
在本公告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配
公告书摘要/本公告
套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新
书摘要
增股份上市公告书（摘要）》
《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配
公告书 指 套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新
增股份上市公告书》
《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
快乐购/本公司/公司
指 快乐购物股份有限公司
/上市公司
发行股份购买资产/ 快乐购以非公开发行股份的方式购买交易对方所持快
本次发行股份购买 指 乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐
资产 各 100%股权
本次募集配套资金/
快乐购向不超过 5 名特定对象非公开发行股票募集配
募集配套资金/配套 指
套资金，拟募集配套资金总额不超过 200,000.00 万元
融资
本次交易/本次重大
指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
资产重组/本次重组
A股 指 境内上市人民币普通股
快乐购就本次交易向交易对方发行的 589,023,518 股
对价股份 指
A 股股份
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日
湖南台 指 湖南广播电视台
芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限
芒果传媒 指
公司
快乐阳光 指 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
芒果互娱 指 上海芒果互娱科技有限公司
天娱传媒 指 上海天娱传媒有限公司
芒果影视文化有限公司，或其前身湖南经视文化传播
芒果影视 指
有限公司、芒果影视文化（湖南）有限公司
湖南芒果娱乐有限公司，或其前身湖南文体频道文化
芒果娱乐 指 传播有限责任公司，或其前身湖南娱乐频道文化传播
有限责任公司
快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱
标的公司 指
乐的统称
快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒
交易标的/标的资产 指
100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权
6
的统称
芒果海通 指 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙）
厦门建发 指 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司
上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合
上海国和 指
伙）
联新资本 指 上海联新二期股权投资中心（有限合伙）
湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙），或其前
湖南文旅 指
身湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
光大新娱 指 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙）
广州越秀 指 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）
芒果文创 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
建投华文 指 建投华文投资有限责任公司
上海骏勇 指 上海骏勇投资管理有限公司
中核鼎元 指 北京中核鼎元股权投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司
成长文化 指 浙江成长文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海骅伟 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资
本、湖南文旅、光大新娱、广州越秀、芒果文创、建
交易对方 指
投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、
成长文化和上海骅伟的统称
湖南台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互
芒果 TV 指
动娱乐传媒有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
快乐购与快乐阳光及其全体股东就本次发行股份购买
资产交易签署的附条件生效的《快乐购物股份有限公
司与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司全体股东及
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司之发行股份购买
资产协议》、快乐购与芒果互娱及其全体股东就本次发
行股份购买资产交易签署的附条件生效的《快乐购物
《发行股份购买资 股份有限公司与上海芒果互娱科技有限公司全体股东
指
产协议》 及上海芒果互娱科技有限公司之发行股份购买资产协
议》、快乐购与天娱传媒及其股东芒果传媒签署的附条
件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公
司及上海天娱传媒有限公司之发行股份购买资产协
议》、快乐购与芒果影视及其股东芒果传媒签署的附条
件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公
司及芒果影视文化有限公司之发行股份购买资产协
7
议》、快乐购与芒果娱乐及其股东芒果传媒签署的附条
件生效的《快乐购物股份有限公司与芒果传媒有限公
司及湖南芒果娱乐有限公司之发行股份购买资产协
议》的合称
《发行股份购买资 快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股
产之盈利预测补偿 指 份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资
协议》 产之盈利预测补偿协议》
《发行股份购买资 快乐购与芒果传媒签署的附条件生效的《快乐购物股
产之盈利预测补偿 指 份有限公司与芒果传媒有限公司关于发行股份购买资
协议的补充协议》 产之盈利预测补偿协议的补充协议》
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年
审计基准日 指 2017 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
对每一标的公司而言，标的资产被标的公司主管工商
登记机关从相关交易对方过户至上市公司名下（即标
的公司主管工商登记机关将上市公司登记为标的公司
交割日 指
唯一股东、任何及全部交易对方均不再被登记为标的
公司股东）之日，以主管工商登记机关核发标的公司
变更通知书或标的公司变更后的营业执照之日为准
对每一标的公司而言，自审计、评估基准日（不含当
过渡期 指
日）至交割日（包含当日）的期间
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
财富证券 指 财富证券有限责任公司
独立财务顾问 指 中金公司和财富证券的统称
律师、法律顾问、君
指 北京市君合律师事务所
合律师
资产评估机构、中企
指 北京中企华资产评估有限责任公司
华、评估师
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司审计报告及财
务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23626 号）、《上海芒
果互娱科技有限公司审计报告及财务报表》信会师报
字[2017]第 ZA23630 号）、《上海天娱传媒有限公司审
计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA23629
《标的公司审计报 号）、《芒果影视文化有限公司审计报告及财务报表》
指
告》 （信会师报字[2017]第 ZA23627 号）、《湖南芒果娱乐
有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第
ZA23628 号）和《湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公
司 审 计 报 告 及 财 务 报 表 》（ 信 会 师 报 字 [2018] 第
ZA10904 号）、《上海芒果互娱科技有限公司审计报告
及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10902 号）、《上
8
海天娱传媒有限公司审计报告及财务报表》信会师报
字[2018]第 ZA10905 号）、《芒果影视文化有限公司审
计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA10903
号）、《湖南芒果娱乐有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2018]第 ZA10901 号）的统称
《快乐购备考财务报表审阅报告》（信会师报字[2018]
《备考审阅报告》 指
第 ZA10931 号）
《快乐购物股份有限公司拟发行股份购买资产并募集
配套资金所涉及的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公
司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第
3969-01 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购
买资产并募集配套资金所涉及的上海芒果互娱科技有
限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)
第 3969-02 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份
购买资产并募集配套资金所涉及的上海天娱传媒有限
《评估报告》 指
公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第
3969-03 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购
买资产并募集配套资金所涉及的芒果影视文化有限公
司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2017)第
3969-04 号）、《快乐购物股份有限公司拟发行股份购
买资产并募集配套资金所涉及的湖南芒果娱乐有限公
司股东全部权益评估说明》（中企华评报字(2017)第
3969-05 号）的统称
《公司章程》 指 《快乐购物股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》 指
26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《深交所上市规则》 指
订）》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中宣部 指 中共中央宣传部
广电总局 指 国家广播电视总局，或其前身国家新闻出版广电总局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组委 指
会
湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂
工作日 指
停营业的其他日期之外的任何一天
元 指 中国法定货币人民币元
说明：本公告书摘要中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单
位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能
存在不等于 100%的情况。
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第一节 本次交易概述
一、上市公司基本情况
公司名称：快乐购物股份有限公司
英文名称：Happigo Home Shopping Co.,Ltd.
A 股简称：快乐购
A 股股票代码：300413
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2015 年 1 月 21 日
注册资本：40,100 万元
法定代表人：张华立
成立日期：2005 年 12 月 28 日
住所：湖南省长沙市开福区金鹰影视文化城
邮政编码：410003
联系电话：（0731）82168010
传真号码：（0731）82168899
互联网址：www.happigo.com
电子信箱：happigo@happigo.com
统一社会信用代码：91430100782875193K
经营范围：日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、
服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨
询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、
培训；预包装食品、酒类销售；中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊
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零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和
移动网信息服务）；保险兼业代理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化肥零售；销售不再分装的包
装种子；林木种子、农作物种子的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
快乐购拟向芒果传媒发行股份购买其持有的快乐阳光 84.13%股权、芒果互
娱 51.80%股权、天娱传媒 100%股权、芒果影视 100%股权、芒果娱乐 100%股权；
拟向芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越
秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元发行股份购买其合计持有的快乐
阳光 15.87%股权；拟向芒果文创、西藏泰富、中南文化、成长文化、上海骅伟
发行股份购买其合计持有的芒果互娱 48.20%股权。
同时，快乐购拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
200,000.00 万元，拟用于标的公司快乐阳光实施芒果 TV 版权库扩建项目和云存
储及多屏播出平台项目。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格
的 100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。快乐购向全体
交易对方发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决资金需求，可以使用
的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。
三、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为 16 名交易对
方，包括：芒果传媒、芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、
光大新娱、广州越秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、
中南文化、成长文化、上海骅伟。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第三届
董事会第四次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 19.56 元/股、
19.66 元/股或 22.29 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 19.66 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。2018 年 3 月 28 日，公
司召开 2017 年度股东大会审议通过了每 10 股派发 0.50 元的股利分配方案，并
于 2018 年 5 月 24 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调
整为 19.61 元/股。
上述发行价格已经公司 2017 年第六次临时股东大会批准和中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应
调整。
（四）发行股份数量
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2017]第 3969-01 号、中企华
评报字[2017]第 3969-02 号、中企华评报字[2017]第 3969-03 号、中企华评报字
[2017]第 3969-04 号、中企华评报字[2017]第 3969-05 号），以 2017 年 6 月 30 日
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为评估基准日，标的资产快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒
100%股权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的评估值分别为 953,016.81
万元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、51,060.10 万元和 43,003.35 万元。经交
易各方协商确定，快乐阳光 100%股权、芒果互娱 100%股权、天娱传媒 100%股
权、芒果影视 100%股权和芒果娱乐 100%股权的交易价格分别为 953,016.81 万
元、50,832.65 万元、50,331.57 万元、54,060.10 万元和 46,833.99 万元。
按照标的资产的交易价格和股份发行价格 19.61 元人民币/股计算，本次发行
的股份数量为 589,023,518 股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股
的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交
易对方发行的股份数量如下：
本次购买 标的资产交易价格 支付股份数量
标的公司 交易对方
股权比例 （万元） （股）
芒果传媒 84.13% 801,812.26 408,879,276
芒果海通 1.84% 17,556.02 8,952,586
厦门建发 1.39% 13,265.47 6,764,643
上海国和 0.82% 7,860.90 4,008,620
联新资本 0.69% 6,550.76 3,340,518
湖南文旅 1.33% 12,667.52 6,459,723
快乐阳光
光大新娱 2.89% 27,506.29 14,026,664
广州越秀 2.07% 19,759.04 10,076,002
芒果文创 1.85% 17,601.89 8,975,978
建投华文 1.55% 14,783.74 7,538,878
上海骏勇 0.79% 7,534.02 3,841,928
中核鼎元 0.64% 6,118.90 3,120,298
小计 100.00% 953,016.81 485,985,114
芒果传媒 51.80% 26,331.31 13,427,492
芒果文创 34.53% 17,554.21 8,951,662
西藏泰富 7.00% 3,558.29 1,814,526
芒果互娱
中南文化 3.33% 1,694.42 864,060
成长文化 1.67% 847.21 432,030
上海骅伟 1.67% 847.21 432,030
小计 100.00% 50,832.65 25,921,800
14
本次购买 标的资产交易价格 支付股份数量
标的公司 交易对方
股权比例 （万元） （股）
天娱传媒 芒果传媒 100.00% 50,331.57 25,666,277
小计 100.00% 50,331.57 25,666,277
芒果影视 芒果传媒 100.00% 54,060.10 27,567,618
小计 100.00% 54,060.10 27,567,618
芒果娱乐 芒果传媒 100.00% 46,833.99 23,882,709
小计 100.00% 46,833.99 23,882,709
合计 1,155,075.12 589,023,518
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的
相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。
（六）股份锁定期
芒果传媒通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
不得转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司收盘价低于发行价的，芒
果传媒通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
芒果海通、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅、光大新娱、广州越
秀、芒果文创、建投华文、上海骏勇、中核鼎元、西藏泰富、中南文化、成长文
化和上海骅伟通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月
不得转让。
本次发行结束后，在上述锁定期内，交易对方基于本次重组取得的对价股份
由于上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，
亦应遵守上述股份锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺
15
与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
深交所的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会
和深交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（七）过渡期间损益安排
在过渡期内，各标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实
现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公司享有；标
的公司净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，
则由该标的公司的股东独立非连带地按其持有标的公司股权的比例向上市公司
或该标的公司以现金方式补偿。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公
司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，芒果传媒持有快乐购 43.12%的股份，为上市公司的控股股东，
湖南台为上市公司的实际控制人。截至 2018 年 6 月 30 日，快乐购总股份
401,000,000 股，前十大股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 芒果传媒有限公司 172,899,074 43.12%
2 湖南高新创业投资集团有限公司 22,422,358 5.59%
中国建设银行股份有限公司－南方品质优选灵活配
3 11,688,993 2.91%
置混合型证券投资基金
4 全国社保基金一零二组合 10,055,731 2.51%
中信银行股份有限公司－交银施罗德新生活力灵活
5 7,785,969 1.94%
配置混合型证券投资基金
6 全国社会保障基金理事会转持二户 7,000,000 1.75%
中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型证券
7 6,288,598 1.57%
投资基金
中国工商银行股份有限公司－景顺长城精选蓝筹混
8 5,700,000 1.42%
合型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－中欧中小盘股票
9 5,664,946 1.41%
型证券投资基金(LOF)
中国建设银行股份有限公司－交银施罗德蓝筹混合
10 5,179,893 1.29%
型证券投资基金
合计 254,685,562 63.51%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 芒果传媒有限公司 672,322,446 67.91%
2 湖南高新创业投资集团有限公司 22,422,358 2.26%
3 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 17,927,640 1.81%
4 深圳光大新娱产业基金合伙企业（有限合伙） 14,026,664 1.42%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国建设银行股份有限公司－南方品质优选灵活配
5 11,688,993 1.18%
置混合型证券投资基金
6 广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙） 10,076,002 1.02%
7 全国社保基金一零二组合 10,055,731 1.02%
8 湖南芒果海通创意文化投资合伙企业（有限合伙） 8,952,586 0.90%
中信银行股份有限公司－交银施罗德新生活力灵活
9 7,785,969 0.79%
配置混合型证券投资基金
10 建投华文投资有限责任公司 7,538,878 0.76%
合计 782,797,267 79.07%
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次创业板非公开发行后将增加 589,023,518 股限售流通股，本次发行前后，
上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 195,321,432 48.71% 784,344,950 79.22%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 205,678,568 51.29% 205,678,568 20.78%
三、股份总数 401,000,000 100.00% 990,023,518 100.00%
本次发行的股份均为限售流通股。
（二）对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力：从上市公司业务布局来看，本
次交易是进行新媒体全产业链布局的重要举措，本次交易后，上市公司完成新媒
体平台及内容整合，形成包括内容、平台、服务在内的互联网媒体生态系统和产
业布局，向国内传媒与互联网行业龙头企业的目标又迈进一步；从标的公司与上
市公司业务的协同性来看，标的公司业务类型丰富，有利于充分调动上市公司新
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媒体生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力。
1、完成新媒体全产业链布局，将自身打造成为国有新型主流媒体集团
2014 年初湖南台旗下新媒体平台芒果 TV 以“独播战略”吹响进军互联网视频
行业的集结号。由于新媒体内容制作、IP 衍生开发与新媒体平台运营天然具有
行业上下游关系，协同性和互补性强，经过近几年的发展，本次重组的 5 家标的
公司已成为覆盖“内容生产-平台运营-衍生开发”全产业链的优质新媒体资产。
本次交易后，上市公司完成新媒体平台及内容整合，主营业务将由媒体零售
业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链，未
来将立足于“芒果 TV”广电新媒体平台，协同影视剧、节目、音乐、网络游戏等
众多内容创作的市场化主体，采取广告、会员付费、电信及有线电视运营商增值
服务收入分成、视频电商多种盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，致
力于打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的独具特
色的芒果媒体生态。通过本次重组，上市公司将构筑符合新媒体发展趋势的商业
模式、体制架构，将自身打造成为传统媒体与新兴媒体融合发展、具备传播力、
引导力、影响力、公信力的国有新型主流媒体集团。
2、充分发挥上市公司新媒体生态圈内的协同效应，全方位提升盈利能力
本次交易是上市公司在新媒体领域进行全产业链发展的重要举措，5 家标的
公司定位于新媒体产业链中的不同环节，从新媒体平台运营、内容制作、艺人经
纪、IP 运营等方面完善上市公司的互联网媒体生态系统和产业布局。5 家标的公
司业务定位各有侧重，快乐阳光主要从事互联网视频和 IPTV 业务，芒果互娱主
要从事游戏业务，天娱传媒侧重于艺人经纪业务，芒果娱乐和芒果影视主要从事
内容制作业务，其中芒果娱乐侧重于电视剧和综艺节目制作，芒果影视侧重于电
视剧制作。各标的公司之间及与上市公司之间存在较强协同效应。
（1）业务协同
在产业链方面，各标的公司分别经营新媒体平台运营、内容制作、艺人经纪、
IP 衍生开发等业务，具有行业上下游关系，协同性和互补性强。在本次交易后，
上市公司将拥有完整的新媒体产业链，立足于“芒果 TV”新媒体平台，协同影视
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剧、节目、音乐、游戏等众多内容创作的市场化主体，采取新媒体广告、会员付
费、电信及有线电视运营商增值服务收入分成、视频电商、IP 衍生开发等多种
盈利模式，整合丰富的视频及电商产业链资源，打造集流媒体内容、新媒体平台、
互联网信息及电商服务一体共生的独具特色的芒果媒体生态。
在业务板块方面，电影、电视剧、综艺节目、游戏板块的综合布局也将起到
良好的联动作用。在某一板块作品获得良好市场反响时，上市公司可围绕该作品
和 IP 进行多产品类型的综合开发，全方位挖掘 IP 价值；而基于同一 IP 所开发
的不同类型作品，可在上市公司统一规划下，选择适当时机投放市场，以持续提
升 IP 热度，充分调动板块间的协同效应。
在用户基础方面，标的公司的新媒体平台运营业务将与上市公司现有的电商
业务形成有效联动。上市公司已积累的广大会员资源将为新媒体平台运营提供有
力支持；标的公司的新媒体平台运营又将促进电商产品销量，并进一步扩大会员
规模。
（2）管理协同
通过本次交易，上市公司可以吸收各标的公司在新媒体各细分产业领域的专
业人才和项目管理经验，提升公司管理效率和经营水平。上市公司在公司治理、
内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势，各标的公司可以借助上市
公司在管理上的先进经验，加强对于业务流程的内部控制措施，降低经营成本。
（3）品牌协同
上市公司已在媒体零售领域建立知名的“快乐购”品牌，在全国范围内积累了
广泛的零售客户群体。快乐阳光运营的芒果 TV 平台向互联网用户提供视频服务，
2017 年日均 UV 为 2,264 万，日均 VV 11,220 万，是国内前五大综合视频服务提
供商之一。本次交易完成后，上市公司可为用户提供优质的媒体零售和互联网视
频服务，品牌知名度进一步提升，有利于提高用户粘性，降低获客成本。
3、扩大业务规模、丰富盈利模式，增强上市公司的持续盈利能力
上市公司在本次交易完成后，产业链布局更加完善，业务类型和盈利模式更
加丰富，其全产业链运营模式和多元化板块布局更有助于减轻现有模式下行业波
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动对业绩造成的影响，分散业务组合风险，实现经营目标，优化改善上市公司的
业务组合和盈利稳定性，搭建业务多元发展格局，提高上市公司的可持续发展能
力，初步实现上市公司多轮驱动的战略发展目标。
（三）对上市公司资产负债结构的影响
1、本次交易前后的资产结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
货币资金 110,491.95 48.58% 216,017.48 22.56% 105,525.53 95.51%
应收票据 - - 5,523.64 0.58% 5,523.64 -
应收账款 21,558.62 9.48% 120,667.89 12.60% 99,109.27 459.72%
预付款项 20,033.64 8.81% 88,717.29 9.26% 68,683.65 342.84%
应收利息 465.82 0.20% 465.82 0.05% - -
其他应收款 1,209.08 0.53% 6,855.67 0.72% 5,646.59 467.02%
存货 7,370.72 3.24% 132,959.87 13.88% 125,589.15 1,703.89%
其他流动资产 38,388.64 16.88% 155,619.45 16.25% 117,230.81 305.38%
流动资产合计 199,518.46 87.73% 726,827.12 75.89% 527,308.66 264.29%
可供出售金融资
6,000.00 2.64% 8,795.00 0.92% 2,795.00 46.58%
产
长期股权投资 1,665.20 0.73% 2,350.79 0.25% 685.59 41.17%
固定资产 11,563.88 5.08% 25,190.67 2.63% 13,626.79 117.84%
固定资产清理 - - 0.08 0.00% 0.08 -
无形资产 4,710.88 2.07% 186,917.73 19.52% 182,206.85 3,867.79%
长期待摊费用 3,517.86 1.55% 7,162.48 0.75% 3,644.62 103.60%
递延所得税资产 451.69 0.20% 451.69 0.05% - -
非流动资产合计 27,909.51 12.27% 230,868.45 24.11% 202,958.94 727.20%
资产总计 227,427.97 100.00% 957,695.56 100.00% 730,267.59 321.10%
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
货币资金 102,486.65 43.84% 243,967.88 33.20% 141,481.23 138.05%
21
2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
应收票据 - - 742.24 0.10% 742.24 -
应收账款 15,234.62 6.52% 75,579.29 10.29% 60,344.67 396.10%
预付款项 19,711.94 8.43% 55,036.82 7.49% 35,324.88 179.21%
应收利息 862.30 0.37% 862.30 0.12% - -
其他应收款 2,197.73 0.94% 64,980.19 8.84% 62,782.46 2,856.70%
存货 10,169.02 4.35% 57,225.01 7.48% 47,055.99 462.74%
其他流动资产 53,760.04 23.00% 83,277.22 11.33% 29,517.18 54.91%
流动资产合计 204,422.30 87.44% 581,670.95 78.86% 377,248.65 184.54%
可供出售金融
6,000.00 2.57% 12,887.27 1.75% 6,887.27 114.79%
资产
长期股权投资 1,132.98 0.48% 2,681.37 0.36% 1,548.39 136.67%
固定资产 12,021.12 5.14% 28,965.94 3.94% 16,944.82 140.96%
在建工程 44.01 0.02% 74.43 0.01% 30.42 69.13%
无形资产 5,097.05 2.18% 102,960.40 14.01% 97,863.35 1,920.00%
长期待摊费用 4,350.80 1.86% 5,995.45 0.82% 1,644.65 37.80%
递延所得税资
719.58 0.31% 719.58 0.10% - -
产
其他非流动资
- - 1,050.61 0.14% 1,050.61 -
产
非流动资产合
29,365.53 12.56% 155,335.05 21.14% 125,969.52 428.97%
计
资产总计 233,787.84 100.00% 737,006.00 100.00% 503,218.16 215.25%
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产总额将从交易前的 233,787.84 万元
增加至交易后的 737,006.00 万元，增幅为 215.25%；截至 2017 年 12 月 31 日，
上市公司资产总额将从交易前的 227,427.97 万元增加至交易后的 957,695.56 万元，
增幅为 321.10%。交易完成后，上市公司的资产规模将实现较大幅度的扩张，整
体实力得到增强。
2、本次交易前后的负债结构分析
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
22
2017 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
短期借款 3,595.30 6.48% 3,595.30 0.75% - -
应付票据 4,650.43 8.38% 10,536.03 2.19% 5,885.60 126.56%
应付账款 24,654.26 44.42% 233,880.71 48.61% 209,226.45 848.64%
预收款项 10,945.78 19.72% 124,160.74 25.80% 113,214.96 1,034.33%
应付职工薪酬 3,402.91 6.13% 35,712.68 7.42% 32,309.77 949.47%
应交税费 595.24 1.07% 13,606.16 2.83% 13,010.92 2,185.83%
其他应付款 3,080.43 5.55% 37,742.40 7.84% 34,661.97 1,125.23%
其他流动负债 4,183.30 7.54% 4,183.30 0.87% - -
流动负债合计 55,107.65 99.29% 463,417.32 96.31% 408,309.67 740.93%
专项应付款 - - 250.00 0.05% 250.00 -
预计负债 - - 146.62 0.03% 146.62 -
递延收益 394.58 0.71% 11,289.92 2.35% 10,895.34 2,761.25%
长期应付职工
- - 6,067.00 1.26% 6,067.00 -
薪酬
非流动负债合
394.58 0.71% 17,753.53 3.69% 17,358.95 4,399.35%
计
负债合计 55,502.23 100.00% 481,170.86 100.00% 425,668.63 766.94%
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
应付票据 15,828.50 23.49% 15,828.50 4.61% - -
应付账款 30,587.40 45.39% 145,743.74 42.45% 115,156.34 376.48%
预收款项 9,702.25 14.40% 86,317.97 24.48% 76,615.72 789.67%
应付职工薪酬 3,044.37 4.52% 18,753.06 5.46% 15,708.69 515.99%
应交税费 348.85 0.52% 8,667.31 2.52% 8,318.46 2,384.54%
应付股利 - - 3,920.00 1.14% 3,920.00 -
其他应付款 3,661.00 5.43% 47,658.74 13.88% 43,997.74 1,201.80%
其他流动负债 3,690.30 5.48% 3,690.30 1.07% - -
流动负债合计 66,862.65 99.22% 330,579.62 95.62% 263,716.97 394.42%
专项应付款 - - 330.00 0.10% 330.00 -
长期职工薪酬 - - 6,067.00 1.77% 6,067.00 -
23
2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 占比 交易后备考 占比 变化金额 变化幅度
预计负债 - - 79.00 0.02% 79.00 -
递延收益 525.99 0.78% 8,548.50 2.49% 8,022.51 1,525.22%
非流动负债合计 525.99 0.78% 15,024.50 4.38% 14,498.51 2,756.42%
负债合计 67,388.64 100.00% 345,604.11 100.00% 278,215.47 412.85%
本次交易完成后，上市公司负债规模将大幅增加。截至 2016 年 12 月 31 日，
上市公司的负债由交易前的 67,388.64 元增加至交易后的 345,604.11 万元，增幅
为 412.85%；截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司负债由交易前 55,502.23 万元增
加至交易后的 481,170.86 万元，增幅为 766.94%。上市公司负债总体规模有所增
加，主要为流动负债。
（四）对上市公司偿债能力的影响
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
资产负债率（%） 24.40 50.24 28.82 46.89
流动比率（倍） 3.62 1.57 3.06 1.76
速动比率（倍） 3.49 1.28 2.91 1.59
截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司备考流动比率分别
为 1.76 倍和 1.57 倍，备考速动比率分别为 1.59 倍和 1.28 倍，均较交易前有所降
低；备考资产负债率较交易前有所上升，但仍保持在合理范围，不存在重大财务
安全风险。
（五）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产规模将大幅增加，营业收入、
净利润都将大幅提高，盈利能力和综合竞争力将进一步增强。
根据天健出具的上市公司 2017 年年度审计报告（天健审[2018]2-38 号）和
立信以本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》（信会师报字 [2018]第
24
ZA10931 号），本次交易对上市公司的主要财务指标的影响具体如下（不考虑募
集配套资金对上市公司财务数据的影响）：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017 年 12 月 31 日） （2017 年 12 月 31 日）
资产总计 227,427.97 957,695.56
负债合计 55,502.23 481,170.86
归属于母公司所有者权益合计 167,894.00 472,164.21
资产负债率 24.40% 50.24%
流动比率（倍） 3.62 1.58
本次交易前 本次交易后（备考）
财务指标
（2017 年度） （2017 年度）
营业收入 298,376.07 827,100.51
归属于母公司所有者的净利润 7,253.74 81,542.44
基本每股收益（元/股） 0.18 0.82
全面摊薄净资产收益率 4.32% 17.27%
注 1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；
注 4：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益
合计。
（六）对上市公司关联交易的影响
假设在备考合并财务报表期初本次重大资产重组事项已经完成为编制备考
合并财务报表的重要假设，立信出具了《上市公司备考审阅报告》（信会师报字
[2018]第 ZA10931 号），备考本次重大资产重组完成后的上市公司 2016 年度及
2017 年度与关联法人之间发生的关联交易情况。本次交易完成后关联方及关联
交易主要变动情况如下：
1、本次交易完成后关联方变动情况
本次重组完成后，关联方范围没有明显变化，主要仍为上市公司实际控制人
及控股股东下属单位。标的公司及其下属控股、参股企业成为上市公司的下属企
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业。标的公司下属参股企业系上市公司新增关联方范围。
2、本次关联交易完成后关联交易变动情况
本次交易前，上市公司与标的公司存在少量关联交易，包括：1）上市公司
向快乐阳光采购 IPTV 入网推广服务及广告发布，2017 年采购金额为 278.55 万
元；2）上市公司向芒果娱乐采购艺人录制服务，2016 年采购金额为 10.50 万元。
本次交易前，标的公司之间存在部分关联交易，主要如下：1）快乐阳光向
天娱传媒下属子公司浙江东阳天娱影视文化有限公司采购版权，主要采购内容为
《爸爸去哪儿 2》电影独家信息网络传播权及《可惜不是你》全媒体版权，2015
年度、2017 年度采购金额分别为 849.06 万元、2,760.00 万元；2）芒果影视向芒
果娱乐采购定制栏目剧委托制作服务，2016 年度、2015 年度采购金额分别为
8,214.62 万元和 4,071.70 万元；3）芒果影视向天娱传媒下属子公司浙江东阳天
娱影视文化有限公司采购定制栏目剧委托制作服务，2016 年度、2015 年度采购
金额分别为 8,210.57 万元和 5,303.02 万元；4）芒果影视向快乐阳光采购定制栏
目剧委托制作服务，2017 年度采购金额分别为 7,360.38 万元；5）芒果影视向快
乐阳光采购版权，2017 年采购金额为 4,905.66 万元；6）芒果娱乐向天娱传媒下
属子公司浙江东阳天娱影视文化有限公司采购嘉宾劳务和艺人服务，2017 年度、
2016 年度采购金额分别为 42.45 万元、432.60 万元。
本次重组交易完成后，快乐购最近两年备考报表中关联交易情况相比备考前
快乐购、各标的资产关联交易的汇总数变化如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
关联销售 收入 占比 关联销售 收入 占比
上市公司 27.48 298,376.07 0.01% 1.41 321,927.91 0.00%
快乐阳光 90,738.73 338,482.70 26.81% 26,864.27 181,706.67 14.78%
芒果互娱 2,203.07 14,941.14 14.75% 2,675.17 9,076.24 29.47%
天娱传媒 3,596.79 49,013.07 7.34% 8,759.21 42,186.79 20.76%
芒果影视 67,696.62 78,744.09 85.97% 54,098.14 57,824.46 93.56%
芒果娱乐 16,156.43 63,309.66 25.52% 16,611.25 36,579.26 45.41%
备考前汇总 180,419.12 842,866.73 21.41% 109,009.45 649,301.33 16.79%
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备考后数据 164,388.32 827,100.51 19.88% 92,113.56 631,805.10 14.58%
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
关联采购 总采购 占比 关联采购 总采购 占比
上市公司 1,739.47 225,760.98 0.77% 652.35 247,989.04 0.26%
快乐阳光 55,959.96 381,273.21 14.68% 15,701.41 263,424.62 5.96%
芒果互娱 2,307.96 6,836.27 33.76% 1,059.60 3,541.37 29.92%
天娱传媒 7,783.02 35,979.86 21.63% - 36,511.14 -
芒果影视 12,780.35 99,933.11 12.79% 16,525.59 64,008.83 25.82%
芒果娱乐 3,788.07 46,201.46 8.20% 1,770.57 46,615.72 3.80%
备考前汇总 84,358.83 795,984.89 10.60% 35,709.52 662,090.72 5.39%
备考后数据 67,654.21 796,016.73 8.50% 15,870.85 622,366.43 2.55%
根据上表，本次重组后上市公司关联交易将有所增加。2017 年及 2016 年，
重组后的上市公司购买商品、接受劳务的关联交易金额分别为 67,654.21 万元、
15,870.85 万元，较重组前上升 65,914.74 万元和 15,218.50 万元，重组后的上市
公司购买商品、接受劳务的关联交易金额占采购总金额比例为 8.50%和 2.55%，
较重组前上升 7.73 和 2.29 个百分点；重组后的上市公司销售商品、提供劳务的
关联交易金额分别为 164,388.32 万元、92,113.56 万元，较重组前上升 164,360.84
万元和 92,112.15 万元，重组后的上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额
占同期营业收入的 19.88%和 14.58%，较重组前上升 19.87 和 14.58 个百分点。
本次重组完成后，预计上市公司新增的长期合作、持续性的关联交易模式如
下：
标的公司 交易对方 交易性质 交易内容
湖南广播电视广告总公司 关联销售 软广联合招商
快乐阳光 湖南台 关联采购 湖南台自制节目版权库采购
湖南台 关联采购 IPTV 业务授权
湖南台 关联采购 采购 IP 授权
芒果互娱
湖南广播电视广告总公司 关联销售 互动营销服务
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芒果影视 芒果传媒有限公司 关联销售 定制栏目剧发行
本次重组后上市公司关联交易将有所增加，主要系因合并报表范围发生变化，
增加了标的公司与除上市公司及其下属企业以外的其他关联方之间的关联交易。
此类关联交易为标的公司既有关联交易，属于标的公司生产经营中的正常和必要
的交易行为，关联交易具备必要性且定价公允，不影响上市公司的持续经营能力。
（七）本次发行完成后上市公司仍符合上市条件
公司本次非公开发行股份 589,023,518 股，本次发行完成后，公司股本将由
401,000,000 股变更为 990,023,518 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次
发行完成后上市公司总股本的 10%。本次发行完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第三节 本次发行股份购买资产的实施情况
一、本次发行履行的相关决策和审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、芒果传媒等 16 名交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、快乐阳光等 5 家标的公司就本次交易方案已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得湖南省财政厅及湖南省文资委批准；
4、本次交易方案已获得中宣部的原则性同意；
5、本次交易方案已获得广电总局的原则性同意；
6、本次交易标的资产的评估结果已经过湖南省文资委核准；
7、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经
本公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过；
8、本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于发出要约收购的议案已经
本公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、本次交易已获得中国证监会的核准。
二、资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产过户情况
截至 2018 年 6 月 26 日，工商行政管理部门已经核准标的公司快乐阳光的股
东变更等事项，交易对方持有的快乐阳光 100%股权已过户至上市公司名下，相
关工商登记手续已经办理完毕，标的公司快乐阳光已经取得了换发的统一社会信
用代码为 914300007880367535 的《营业执照》。
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截至 2018 年 6 月 25 日，工商行政管理部门已经核准标的公司芒果互娱的股
东变更等事项，交易对方持有的芒果互娱 100%股权已过户至上市公司名下，相
关工商登记手续已经办理完毕，标的公司芒果互娱已经取得了换发的统一社会信
用代码为 91310114093640161W 的《营业执照》。
截至 2018 年 6 月 26 日，工商行政管理部门已经核准标的公司天娱传媒的股
东变更等事项，交易对方持有的天娱传媒 100%股权已过户至上市公司名下，相
关工商登记手续已经办理完毕，标的公司天娱传媒已经取得了换发的统一社会信
用代码为 91310101763011525T 的《营业执照》。
截至 2018 年 6 月 22 日，工商行政管理部门已经核准标的公司芒果影视的股
东变更等事项，交易对方持有的芒果影视 100%股权已过户至上市公司名下，相
关工商登记手续已经办理完毕，标的公司芒果影视已经取得了换发的统一社会信
用代码为 91430000732851484T 的《营业执照》。
截至 2018 年 6 月 22 日，工商行政管理部门已经核准标的公司芒果娱乐的股
东变更等事项，交易对方持有的芒果娱乐 100%股权已过户至上市公司名下，相
关工商登记手续已经办理完毕，标的公司芒果娱乐已经取得了换发的统一社会信
用代码为 914300007121944722 的《营业执照》。
（二）验资情况
2018 年 6 月 28 日，天健出具了《验资报告》（天健验[2018]2-8 号）：截至
2018 年 6 月 27 日，公司实际非公开发行 A 股普通股股票 589,023,518 股，上述
股份发行后，公司股本增加 589,023,518 元，股本由人民币 401,000,000 元变更为
人 民 币 990,023,518 元 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 401,000,000 元 变 更 为 人 民 币
990,023,518 元。
（三）新增股份登记
2018 年 7 月 6 日，快乐购就本次股份发行在中国结算深圳分公司提交了相
关登记材料。2018 年 7 月 9 日，中国结算深圳分公司出具了《股份登记申请受
理确认书》。经确认，本次增发股份将于此批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。
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（四）新增股份的发行及上市情况
本次新发行的 589,023,518 股股份已经深交所批准于 2018 年 7 月 12 日在深
交所上市。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书摘要签署之
日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书摘要签署之
日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书摘要签署之
日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017 年 9 月 27 日，快乐购与快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、
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芒果娱乐 5 家标的公司及其全体股东就本次发行股份购买资产事项分别签署了
附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2017 年 9 月 27 日，快乐购与芒果传媒签署了附条件生效的《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》；2017 年 11 月 20 日，快乐购与芒果传媒签署了附条
件生效的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书摘要签署之
日，交易相关方已经或正在按照相关的协议履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《快乐购物股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书摘要签署之
日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）配套融资
公司尚需向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金 200,000.00 万元，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，并向中
国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。
中国证监会已核准公司非公开发行股票募集配套资金。公司有权在核准文件批复
的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）办理工商登记或备案手续
公司尚需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的公司名称变更、
注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续，没有迹象表明
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上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（四）上市公司需继续履行信息披露义务
公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后
续事项履行信息披露义务。
八、独立财务顾问结论意见
公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司和财富证券有限
责任公司均出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的
结论性意见如下：
1、快乐购本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的
标的资产过户及新增股份登记等手续已办理完毕。重组实施过程中，相关实际情
况与此前披露的信息不存在差异；上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发
生更换的情况；未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承
诺已切实履行或正在履行中；没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、快乐购本次发行股份购买资产的发行过程、发行对象及发行价格符合《公
司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》等规范性文件规定的发行程序及上市
公司 2017 年第六次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
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件的规定，本独立财务顾问认为快乐购具备发行相关股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐快乐购本次发行股票在深圳证券交易所上市。
九、法律顾问结论意见
公司本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《关于快乐购物股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实
施情况的法律意见书》，发表的结论性意见如下：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具
备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户及新增股份发行等手续已办理完毕，
实施结果符合相关法律、法规及规范性文件的规定；快乐购尚需完成本次交易相
关后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第四节 本次发行股份购买资产新增股份上市情况
一、新增股份的上市批准情况
经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：快乐购
新增股份的证券代码：300413
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2018 年 7 月 12 日。根据深交所相关业务的规定，
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日
起开始计算。
四、新增股份的限售安排
关于新增股份的限售安排详见本公告书摘要“第一节 本次交易概述”之“三、
本次发行股份的具体情况”之“（六）股份锁定期”。
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（本页无正文，为《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
快乐购物股份有限公司
年 月 日
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