北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                    邮编：100005
                                                                                                                         电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                         传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                              junhebj@junhe.com




                                                  北京市君合律师事务所

                                            关于快乐购物股份有限公司

                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                                            发行股份购买资产实施情况

                                                            的法律意见书




                                                              二零一八年七月




北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492               传真: (86-755) 2587-0780              传真: (86-20) 2805-9099
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301    青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302               传真: (86-532) 6869-5010
香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所   电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
                                                                                                                               www.junhe.com
           传真: (852) 2167-0050                 传真: (1-212) 703-8720                传真: (1-888) 808-2168
                     关于快乐购物股份有限公司
          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                     发行股份购买资产实施情况
                             的法律意见书

致：快乐购物股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受快乐购物股份有限公司（以
下简称“快乐购”或“上市公司”）的委托，担任快乐购本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于
2017 年 9 月 27 日出具了《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2017 年 11 月 20
日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书一》，于 2018 年 3 月 29 日出具了《关于快乐购物股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》，于
2018 年 5 月 3 日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之补充法律意见书三》，并于 2018 年 6 月 29 日出具了《关于
快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产过户情况的法律意见书》。

    为出具本法律意见书，本所律师进一步核查了本次交易中发行股份购买资产
的实施情况，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、
法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次
交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述
法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供快乐购为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同本次交
易其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

    基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




                                    2
一、本次交易的方案概述

       根据快乐购第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议及 2017 年
第六次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，以及快乐购和交易对方签署
的重组协议，本次交易方案包括两部分：1、发行股份购买资产，即快乐购向芒
果传媒等 16 名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的快乐阳光、芒果影视、
天娱传媒、芒果娱乐及芒果互娱各 100%股权；2、募集配套资金，即快乐购向不
超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 20 亿元。

二、本次交易的授权和批准

       截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的授权和批准情况如下：

    1、本次交易有权主管部门的批准

    2017 年 10 月 31 日，中共中央宣传部文化体制改革和发展办公室下发《关于
原则同意快乐购物股份有限公司重大资产重组方案的函》，原则同意本次交易方
案。

    2017 年 11 月 6 日，广电总局下发《关于原则同意快乐购物股份有限公司重
大资产重组方案的审核意见》（新广函[2017]188 号），原则同意本次交易方案。

    2017 年 11 月 6 日，湖南省财政厅、湖南省文资委联合下发《关于快乐购物
股份有限公司重大资产重组有关事项的复函》（湘财资函[2017]94 号），原则同
意本次交易方案。同日，湖南省文资委就标的资产的评估结果下发批复，核准本
次交易的《评估报告》。

    2018 年 4 月 27 日，国家市场监督管理总局办公厅（代国家市场监督管理总
局反垄断局）下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断
初审函[2018]第 3 号），决定对快乐阳光等 5 家公司股权案不实施进一步审查。

       2018 年 6 月 11 日，中国证监会下发《关于核准快乐购物股份有限公司向芒
果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]999 号），核准本次交易。

    2、快乐购董事会、股东大会的授权和批准

    2017 年 9 月 27 日、2017 年 11 月 20 日，快乐购分别召开第三届董事会第四
次会议、第三届董事会第七次会议，审议通过了本次交易相关议案，包括本次交
易方案和芒果传媒及其一致行动人免于以要约收购方式增持快乐购股份的议案
等。快乐购独立董事就本次交易相关议案发表了事前认可意见及独立意见。

                                      3
    2017 年 12 月 7 日，快乐购召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案，包括本次交易方案和芒果传媒及其一致行动人免于以要约收购
方式增持快乐购股份的议案等。

    3、标的公司的授权和批准

    快乐阳光等 5 家标的公司均已作出股东会决议/股东决定，同意将标的公司股
权转让给快乐购，标的公司股东同意相互放弃对其他股东向快乐购转让所持标的
公司股权的优先受让权；同意标的公司及其股东与快乐购签署本次交易相关的法
律文件。

    4、交易对方的授权和批准

    芒果传媒等 16 名交易对方均已履行了本次交易相关的决策/审批程序，同意
将所持标的公司股权转让给快乐购，并与快乐购及相关方签署本次交易相关的法
律文件。

    经核查，本所律师认为，本次交易已取得了全部必要的授权和批准，具备实
施的法定条件。

三、本次发行股份购买资产的实施情况

       （一）标的资产过户情况

       本次交易的标的资产为快乐阳光、芒果影视、天娱传媒、芒果娱乐及芒果互
娱各 100%股权。

       1、根据湖南省工商行政管理局于 2018 年 6 月 26 日向快乐阳光核发的《营
业执照》以及快乐阳光提供的最新公司章程等文件，快乐阳光 100%股权过户登
记至快乐购名下的工商手续已办理完毕，快乐阳光已成为快乐购的全资子公司。

    2、根据湖南省工商行政管理局于 2018 年 6 月 22 日向芒果影视核发的《营
业执照》以及芒果影视提供的最新公司章程等文件，芒果影视 100%股权过户登
记至快乐购名下的工商手续已办理完毕，芒果影视已成为快乐购的全资子公司。

    3、根据上海市黄浦区市场监督管理局于 2018 年 6 月 26 日向天娱传媒核发
的《营业执照》以及天娱传媒提供的章程修正案等文件，天娱传媒 100%股权过
户登记至快乐购名下的工商手续已办理完毕，天娱传媒已成为快乐购的全资子公
司。

    4、根据湖南省工商行政管理局于 2018 年 6 月 22 日向芒果娱乐核发的《营


                                      4
业执照》以及芒果娱乐提供的章程修正案等文件，芒果娱乐 100%股权过户登记
至快乐购名下的工商手续已办理完毕，芒果娱乐已成为快乐购的全资子公司。

    5、根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2018 年 6 月 25 日向芒果互娱核发
的《营业执照》以及芒果互娱提供的最新公司章程等文件，芒果互娱 100%股权
过户登记至快乐购名下的工商手续已办理完毕，芒果互娱已成为快乐购的全资子
公司。

    经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，快乐购
合法持有标的资产。

    （二）验资情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 28 日出具的《验资
报告》（天健验（2018）2-8 号），截至 2018 年 6 月 27 日，公司实际非公开发
行 A 股普通股股票 589,023,518 股，上述股份发行后，公司股本增加 589,023,518
元，注册资本及实收资本由人民币 401,000,000 元变更为人民币 990,023,518 元。

    经核查，本所律师认为，快乐购已经完成了本次发行股份购买资产相关的新
增注册资本验资手续。

    （三）新增股份发行情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 7 月 9 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理快乐购的非公开发行新股登记申请材料。
快乐购向芒果传媒等 16 名交易对方发行的合计 589,023,518 股新增人民币普通股
（A 股）股份登记到账后将正式列入快乐购的股东名册。

    根据《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》，上述非公开发行的
589,023,518 股新增股份的上市日期为 2018 年 7 月 12 日。

    经核查，本所律师认为，快乐购已经完成了本次发行股份购买资产相关的新
增股份发行相关手续。

    （四）后续事项

    快乐购尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及重组协议的约定完
成以下后续事项：

    1、向主管工商部门申请公司注册资本变更、公司章程修改等工商变更登记
或备案手续。

                                     5
    2、根据相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后
续事项继续履行信息披露和报告义务。

    3、中国证监会已核准快乐购本次非公开发行股份募集配套资金事项，快乐
购有权在核准文件的有效期内募集配套资金并办理相关手续。

    4、继续履行尚未履行完毕的与本次交易相关的协议、承诺事项。

    经核查，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情
况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经快乐购确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行股
份购买资产实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产
的权属情况及历史财务数据）存在差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    经快乐购确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在本次
交易实施过程中不存在董事、监事、高级管理人员更换情况。

六、关联方资金占用或关联方担保情况

    经快乐购确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在快乐
购资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方（快乐购及其附属
企业除外）违规占用的情形，或快乐购为控股股东、实际控制人及其控制的其他
关联方（快乐购及其附属企业除外）违规提供担保的情形。

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    （一）本次交易相关协议的履行情况

    本次交易涉及的相关协议包括公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协
议》、公司与芒果传媒签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补
充协议》。经核查，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效
条件已满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议
约定的情形。

    （二）本次交易相关重要承诺的履行情况

    在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方


                                     6
面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《快乐购物股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各相关方均正常履行相关承诺，
未发生违反相关承诺的情形。

八、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部
必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户及新增股份
发行等手续已办理完毕，实施结果符合相关法律、法规及规范性文件的规定；快
乐购尚需完成本次交易相关后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自
义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于快乐购物股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况的法律意见
书》的签字盖章页）




                                                   北京市君合律师事务所




                                      律师事务所负责人：

                                                           肖 微 律师




                                              经办律师：

                                                           石铁军 律师




                                              经办律师：

                                                           易宜松 律师




                                                           年   月      日




                                  8