快乐购:关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告2018-07-11
证券代码:300413 证券简称:快乐购 公告编号:2018-043
快乐购物股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果
传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]999 号),
快乐购物股份有限公司(以下简称“快乐购”、“公司”)发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)已完成发行股份购买资产的相关实
施工作。
在本次交易过程中,发行股份购买资产相关方作出的重要承诺事项情况如下(本
公告中的简称与《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中的简称具有相同含义):
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真
实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
关于所提供资料
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当
真实性、准确性和
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、
完整性的承诺函
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整;
快乐购 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺,本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,
其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文
关于无违法违规
件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼
行为的承诺函
职情形;
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
为,最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的
行政处罚的情形,最近十二个月内不存在受到证券交易所的公
开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三十六个月内
不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件情形;
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因
违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,
或者受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;不存在
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形,不存在其
他重大失信行为;
4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,或者
受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚的情形;不存在最近十二个月内受到证券
交易所的公开谴责的情形,或其他重大失信行为;不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形;不存在最近十二个月内未履行向投资者所作
出的公开承诺的情形;最近三十六个月内不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;如本人在本次重大重组过程中提供
的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整,或存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,本人愿意就此承担个别及连带
的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复
印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实
的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披
关于所提供资料
快乐购董事、 真实性、准确性和 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
监事、高级管 完整性的承诺函 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
理人员 性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被证监会立案
调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在公司拥有权
益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内
提交锁定申请的,本人同意授权公司董事会在核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定;如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关 于 无 违 法 违 规 1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
行为的承诺函 公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产
生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形;
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条、第一百四十九条规定的行为,最近三十六个月内不存在
受到证监会的行政处罚的情形,最近十二个月内不存在受到证
券交易所的公开谴责的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;
3、截至本承诺函签署之日,本人不存在受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形,亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日,本人不存在证监会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的
合法权益;
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益;
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动;
5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬与
关 于 本 次 重 组 摊 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
快乐购董事、
薄 即 期 回 报 采 取 相挂钩;
高级管理人
填 补 措 施 的 承 诺 6、如公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范
员
函 围内,促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
7、本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履
行承诺,本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务,并
同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则,依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措
施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿
责任。
关 于 本 次 重 组 申 公司为本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准
请文件的真实性、确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺
快乐购董事
准 确 性 和 完 整 性 对本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连
的承诺函 带的法律责任。
1、本公司/单位将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与本公司/单位及本公司/单位关联人保持独立;
2、本公司/单位承诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人地
关 于 保 持 上 市 公 位,损害上市公司的合法利益;
芒果传媒和
司 独 立 性 的 承 诺 3、本公司/单位及本公司/单位投资或控制的其他企业将杜绝一
湖南台
函 切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不
要求上市公司及其控制的子公司向本公司/单位提供任何形式
的担保或者资金支持;
4、本次重组前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》和证
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
监会的有关要求,建立了完善的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立、机构独立;本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不
利影响。本次重组有利于完善上市公司的治理机制,增强上市
公司的独立性,符合上市公司及其全体股东的利益。本次重组
完成后本公司/本单位将充分发挥控股股东/实际控制人的积极
作用,协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司/单位承诺,如本公司/单位违反上述承诺,因此给上市
公司造成损失的,本公司/单位将及时、足额赔偿上市公司因此
遭受的全部损失。
在作为上市公司的控股股东、实际控制人期间:
1、本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业目前没有
以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后,本公司/本单位将采取有效措施,并促使
本公司/本单位控制的频道、企业采取有效措施,不会:
(1)以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制
的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;
(2)以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人
从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构
成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
关 于 避 免 同 业 竞 3、凡本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业有任何
争的承诺函 商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动,上市公司及
/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业与上市
公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争,则本公司/本单
位及本公司/本单位控制的频道、企业将采取停止经营相关竞争
业务的方式,或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式,或
者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式,
使本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业不再从事
与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务,以
避免同业竞争。
5、本公司/本单位同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公
司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业
或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业
发生关联交易;
对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易(包括但不限于
商品交易、相互提供服务/劳务等),本单位/公司承诺将促使本
单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或
关于规范关联交
经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则,依法签订协
易的承诺函
议,按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、
回避的规定履行合法程序,保证关联交易的公允性和合规性,
保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公
司股东的合法权益,并按照相关法律法规、规范性文件的要求
及时进行信息披露;
本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
如违反上述承诺,本单位/公司愿意承担由此产生的全部法律责
任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前,若证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上
关 于 本 次 重 组 摊 述承诺不能满足证监会该等规定时,本公司/单位承诺届时将按
薄 即 期 回 报 采 取 照证监会的最新规定出具补充承诺。
填 补 措 施 的 承 诺 作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/单位若违反上述
函 承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担
补偿责任,并同意按照证监会和深交所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则,对本公司/单位作出相关处罚或
采取相关管理措施。
1、本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证
在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司
保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均
是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司
保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司
保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项;
关 于 所 提 供 资 料 5、本单位及本单位控制的作为本次重组交易对方的下属公司
真实性、准确性和 如在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
完整性的承诺函 准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本单
湖南台
位愿意就此承担个别和连带的法律责任;如本次重组所提供或
者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论
以前,本单位将暂停转让本单位在上市公司间接拥有权益的股
份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内督促下属单位将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公
司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本单位
下属单位未在两个交易日内提交锁定申请的,本单位同意授权
上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本单位下属单位的身份信息和账户信息并申请锁定;如上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的
身份信息和账户信息的,本单位同意授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定下属单位在上市公司的相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节,本单位承诺自愿锁定相关股份用于相
关投资者赔偿安排。
本单位不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用
关于不存在内幕
本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
交易的承诺函
本单位若违反上述承诺,将愿意承担由此给上市公司及其股东
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
造成的损失。
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损
失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任;
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一
致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反
关 于 所 提 供 资 料 上述承诺,本企业将依法承担全部法律责任;
真实性、准确性和 3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
完整性的承诺函 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被证监会
立案调查的,在形成调查结论以前,本企业将不转让届时在上
市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定;如本企业未在两个交易日内提交锁定申请,本企业同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公
司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息的,本企业同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
交易对方
本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业、本企业的实际控制人及本企业主要管理人员最近
五年内未受过行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁情况;
2、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
关于最近五年无
重大违法行为,亦不存在其他不良记录;
违法违规行为的
3、本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预
承诺函
见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本企业在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、交易对方已对本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、
交易对方其他事项说明”披露的关联关系予以确认,并确认除
此以外,交易对方及其合伙人/最终出资人与上市公司、参与上
市公司本次重组的中介机构不存在其他关联关系;
关 于 不 存 在 内 幕 2、交易对方已对本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、
交易、与相关方不 交易对方其他事项说明”披露的关联关系予以确认,并确认除
存在关联关系、最 此以外,交易对方及其合伙人/最终出资人与本次重组的其他交
近 五 年 诚 信 情 况 易对方不存在其他关联关系;
的承诺函 3、本公司/企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本
次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形;
4、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本企业及本企
业主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存在重大失信情
况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本公司/企业在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
1、截至本声明函签署之日,本公司/企业已依法履行了标的公
司公司章程规定的出资义务,出资及/或股权受让价款均系自有
资金,出资及/或股权受让价款真实且已足额到位,不存在任何
虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本公司/企业作为标的公司的股东,合法持有标的公司股权,在
股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本公司/企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所
有权和处分权。该等股权权属清晰,不存在任何形式的委托持
股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任
何代表其他方的利益的情形,且该等股权未设定任何抵押、质
押等他项权利,不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、
亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的
任何约束或者妨碍权属转移的其他情况;该等股权资产权属清
关于所持标的公
晰,不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,该等股权
司股权权属的声
的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同
明
时,本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名
下。
3、在本次交易实施完毕之前,本公司/企业保证不就本企业所
持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、本公司/企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所
有协议或合同不存在阻碍本公司/企业转让标的公司股权的限
制性条款。
5、本公司/企业在所知范围内保证标的公司公司章程、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中,以及标的公司股东之间
签订的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍本企业转让所持
标的公司股权的限制性条款。
本公司/企业在本声明中所述情况均客观真实,不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
1、本公司/企业系依据中国法律依法设立并有效存续的公司/
合伙企业。截至本确认函签署之日,本公司/企业不存在根据相
关法律法规或合伙协议/公司章程的规定需要终止的情形;本公
司/企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与
本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务
的合法主体资格。
关 于 主 体 资 格 的 2、本公司/企业向上市公司转让的为本公司/企业所持有的标的
承诺函 公司的股权,不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、
环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的
业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定,本次交易符合
国家产业政策,在取得相关批准或核准后,符合国家反垄断相
关法律和行政法规的规定。
3、本确认函是本公司/企业真实的意思表示,本公司/企业愿意
对此承担法律责任。
芒果传媒 关 于 股 份 锁 定 期 1、自本次发行结束之日起 36 个月内,本公司将不以任何方式
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
的承诺函 转让本公司在本次重组中取得的上市公司发行的股份,包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托
他人管理本公司持有的上市公司的股份。本次重组完成后 6 个
月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司
在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月;
2、股份锁定期限内,本公司通过本次重组取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
份亦应遵守上述股份锁定安排;
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定执行;
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
1、自上市公司本次发行股份购买资产涉及的对价股份登记完
成之日(即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
对价股份登记之日)起 12 个月内,本公司将不以任何方式转
让其截至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份,包括但不
关 于 本 次 重 组 实 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不会委托
芒果传媒及
施完毕之日起 12 他人管理其所持有的上述股份。
其一致行动
个 月 内 不 转 让 上 2、在上述股份锁定期限内,本公司因上市公司配股、送红股、
人湖南高新
市 公 司 股 份 的 承 资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦将遵守
创投
诺函 上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相
符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述股份在锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、自本次发行结束之日起 12 个月内,本企业将不以任何方式
转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份,包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托
他人管理本企业持有的上市公司的股份;
2、股份锁定期限内,本企业通过本次重组取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
份亦应遵守上述股份锁定安排;
交易对方(不 关 于 股 份 锁 定 期
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
含芒果传媒) 的承诺函
不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定执行;
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,或存在涉及
关于最近五年无
芒果传媒董 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况;
违法违规行为的
监高 2、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚
承诺函
案件。
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组
关 于 不 存 在 内 幕 相关内幕信息进行内幕交易的情形;
交易、最近五年诚 2、本人最近五年诚信情况良好,不存在重大失信情况,不存
信情况的承诺函 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
截至本承诺函签署之日,本人/本公司及本公司董事、监事和高
级管理人员、本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制
快乐购及其 的机构/本企业及本企业主要管理人员、本企业的合伙人、实际
董事、监事、 控制人及前述主体控制的机构/本单位、本单位控制的机构及本
高级管理人 单位的主要管理人员均不存在《中国证券监督管理委员会关于
关于不存在不得
员;芒果传媒 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
参与任何上市公
及其董事、监 规定》(中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号)第十三条
司重大资产重组
事、高级管理 规定的情形,即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
情形的承诺函
人员;其他交 立案调查或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参
易对方;湖南 与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或
台 者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国证监会作出
行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2、本公司及本公司控制的子公司保证向上市公司和参与本次
重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一
致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性
关于所提供资料
陈述或重大遗漏;
真实性、准确性和
3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为
完整性的承诺函
真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏;
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整,或存在虚假记载、误导性陈
标的公司 述或重大遗漏,本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
1、本公司已按照所控制的子公司的公司章程规定缴纳了对子
公司的出资;
2、本公司及子公司系依据中国法律依法设立并有效存续的有
限责任公司,均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需
要终止的情形;
3、本公司合法持有子公司股权,不存在任何形式的委托持股、
信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表
关于主体资格的
其他方的利益的情形,不存在出资不实、虚假出资、迟延出资
承诺函
或者抽逃出资的情形;该等股权不存在纠纷和潜在纠纷,不存
在抵押、质押等担保情形;不存在任何可能导致被有关司法机
关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形,亦
不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序;
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政
法规的规定,本次交易符合国家产业政策,符合国家反垄断相
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
关法律和行政法规的规定;
5、自 2014 年 1 月 1 日起至今,本公司及子公司不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形;
6、自 2014 年 1 月 1 日起至今,本公司、本公司之子公司及本
公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、
刑事处罚的情形,亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形;
7、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形
外,本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管
理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形;
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签
署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、
义务的合法主体资格。
相关承诺事项的履行情况:截至本公告日,各承诺方未出现违反上述相关承诺
的情形,公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
快乐购物股份有限公司董事会
2018 年 7 月 12 日