目 录
一、专项审计报告 ………………………………………………… 第 1—2 页
二、过渡期合并净资产变动表………………………………………… 第 3 页
三、过渡期合并利润表……………………………………………………第 4 页
四、过渡期报表附注……………………………………………… 第 5—27 页
关于上海天娱传媒有限公司
过渡期净资产变动情况的专项审计报告
天健审〔2018〕2-375 号
芒果超媒股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海天娱传媒有限公司（以下简称天娱传媒公司）2017
年 7 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日的过渡期合并净资产变动表、过渡期合并利润表
及附注（以下简称过渡期报表）。
一、管理层的责任
天娱传媒公司管理层的责任是：（1）按照企业会计准则的规定以及附注三所
述编制基础编制过渡期报表；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使过渡
期报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对过渡期报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要
求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对过渡期报表
是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关过渡期报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的过渡期
报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与过渡期报表编
制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发
表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合
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理性，以及评价过渡期报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，天娱传媒公司过渡期报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定以及附注三所述编制基础编制，如实反映了天娱传媒公司 2017 年 7 月 1 日至
2018 年 5 月 31 日的过渡期合并净资产的变动情况及经营成果。
四、对分发和使用的限制
本专项报告仅供芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产结算过渡期期间
合并净资产变动情况之用，不适用其他用途。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李新葵
中国杭州 中国注册会计师：张红
二〇一八年八月二十日
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过 渡 期 合 并 净 资 产 变 动 表
2017年7月1日至2018年5月31日
编制单位：上海天娱传媒有限公司 单位：人民币元
项目 注释号 2017年7月1日 本期增加 本期减少 2018年5月31日
实收资本 1 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 2 13,506,391.19 13,506,391.19
盈余公积 3 5,974,600.46 23,739.96 5,950,860.50
未分配利润 4 327,730,529.22 96,065,418.01 423,795,947.23
净资产合计 437,211,520.87 96,065,418.01 23,739.96 533,253,198.92
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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过 渡 期 合 并 利 润 表
2017年7月1日至2018年5月31日
编制单位：上海天娱传媒有限公司 单位：人民币元
项 目 注释号 报告期数
一、营业收入 1 543,392,929.54
减：营业成本 1 349,528,717.55
税金及附加 2 1,663,235.55
销售费用 3 36,071,805.23
管理费用 4 59,090,995.56
研发费用
财务费用 5 -287,042.84
其中：利息费用
利息收入 375,423.11
资产减值损失 6 353,285.49
加：其他收益 7 3,855,488.00
投资收益（损失以“-”号填列） 8 10,728,816.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 9 3,101.90
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 111,559,339.55
加：营业外收入 10 162,955.18
减：营业外支出 11 458,276.07
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 111,264,018.66
减：所得税费用 12 15,222,340.61
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 96,041,678.05
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
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上海天娱传媒有限公司
过渡期净资产变动表及利润表附注
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
上海天娱传媒有限公司（以下简称天娱传媒或公司、本公司）由湖南广播电视台娱乐频
道、北京天博宏达广告有限公司及王鹏共同投资设立，于 2004 年 5 月 24 日在上海市工商行
政管理局登记注册。经历次增资及股权变更，公司现持有统一社会信用代码为
91310101763011525T 的营业执照，注册资本 9,000.00 万元。公司总部位于上海市黄浦区九
江路 399 号 23 楼 06B 室。
本公司属广播、电视、电影和影视录音制作业行业。本公司经营范围：电视节目制作、
发行；演出活动策划；商务咨询；经营演出及经纪业务（不含涉外及港澳台）；设计、制作、
发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司将湖南天娱影视制作有限公司（全资子公司）、浙江东阳天娱影视文化有限公司
（全资子公司）以及北京天娱音乐文化有限公司（全资子公司）纳入报告期合并范围。
二、过渡期的损益安排
根据芒果超媒股份有限公司(原名快乐购物股份有限公司，以下简称芒果超媒公司）与
本公司原股东签订的《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称《收
购协议》）约定：在过渡期内，天娱传媒合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营实
现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归芒果超媒公司享有；天娱传媒
净资产减少（包括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包
括但不限于因经营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的十（10）个工作日内，由
芒果传媒有限公司独立非连带地按其在购买协议签署日时持有本公司股权的比例向芒果超
媒公司或本公司以现金方式补偿。
协议约定，资产过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月最后
一日止的期间。其中，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，资产交割日为 2018 年 6 月 26 日。
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过渡期具体确定为自 2017 年 7 月 1 日起至 2018 年 5 月 31 日止。
资产交割日说明：2017 年 9 月 27 日，芒果超媒公司召开第三届董事会第四次会议，审
议通过了芒果超媒公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。2017 年
12 月 7 日，芒果超媒公司召开 2017 年度第六次临时股东大会，审议通过了芒果超媒公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。本次交易于 2018 年 6 月 21 日经中
国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并已经中国证监会核准。2018 年 6 月 26
日，天娱传媒取得上海市工商行政管理局核发的营业执照（社会统一信用代码：
91310101763011525T），完成工商变更登记，本次变更后，本公司 100%股权已过户至芒果超
媒公司名下，本公司成为芒果超媒公司的全资子公司。
三、过渡期净资产变动表、利润表的编制基础
本过渡期净资产变动表、利润表（以下简称过渡期报表）根据《收购协议》的相关要求
编制，仅供芒果超媒股份有限公司发行股份购买资产结算过渡期期间合并净资产变动情况之
用。基于上述特殊目的考虑，本次编报不包括资产负债表、现金流量表，并且仅列报 2017
年 7 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日财务信息，未列报和披露比较信息。
除上述事项外，本公司编制过渡期报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，
并以持续经营为编制基础。本过渡期报表如实反映了本公司 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 5
月 31 日的过渡期合并净资产的变动情况及经营成果。
四、重要会计政策和会计估计
(一) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本过渡期报表所载财务信息的会计期间为
2017 年 7 月 1 日起至 2018 年 5 月 31 日止。
(二) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(三) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
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公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并过渡期报
表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并过渡期报表中的账面
价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益。
(五) 合并过渡期报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并过渡期报表的合并范围。合并过渡期报表以母公
司及其子公司的过渡期报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》编制。
(六) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(七) 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，
外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建
符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史
成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损
益或其他综合收益。
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(八) 金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债）、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交
易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，
按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金
融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确
定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积
摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下
方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动
形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
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认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同
时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有
期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投
资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计
入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应
终止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并
将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资
产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所
转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，
与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的
报价；
(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入
值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市
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场验证的输入值等；
(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由
可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使
用自身数据作出的财务预测等。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资
产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单
独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类
似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单
项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行
减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差
额确认减值损失。
(3) 可供出售金融资产
1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
① 债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生
严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大
不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计
量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于
其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的
公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6
个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率
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等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被
投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工
具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价
值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投
资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损
失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回
升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类
似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，
计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(九) 应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账
款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利
率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
性质组合 其他方法
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
性质组合 个别认定 个别认定
(十) 存货
1. 存货的分类
存货分类为：低值易耗品、在产品（项目成本）、库存商品。
2. 发出存货的计价方法
存货发出时按个别认定法计价。
3. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
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售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
(十一) 长期股权投资
1. 共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的
参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策
的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并
过渡期报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于
“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计
处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制
方合并过渡期报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资
成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面
价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其
初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别过渡
期报表和合并过渡期报表进行相关会计处理：
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1) 在个别过渡期报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，
作为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并过渡期报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把
各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其
账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的
其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方
重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始
投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；
以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始
投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期
股权投资，采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别过渡期报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，
对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再
对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并过渡期报表
1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，
冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
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公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投
资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权
时转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制
权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并过渡期报
表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十二) 固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确
认。
2. 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残
值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利
益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
办公设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
运输工具 年限平均法 5-8 5 11.88-19.00
电子设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67
(十三) 借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2. 借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费
用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
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(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连
续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费
用停止资本化。
3. 借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
(十四) 部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命
有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。
对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都
进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当
期损益。
(十五) 长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊
费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目
不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十六) 职工薪酬
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损
益或相关资产成本。
3. 离职后福利的会计处理方法
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离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和
财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，
对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价
值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，
以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债
或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其
中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新
计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不
允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4. 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入
当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5. 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定
进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为
简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或
净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项
目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(十七) 预计负债
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为
公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠
的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
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2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在
资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(十八) 收入
1. 收入确认原则
(1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地
计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应
提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不
能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确
认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2. 收入确认的具体方法
(1) 艺人演出服务
业务服务期限较短，大多为艺人举办商业演出或举办演唱会，在签约艺人完成合同指定
义务后确认收入款项。
(2) 艺人拍摄服务
拍摄服务包括艺人拍摄影视剧及艺人录制节目，业务服务周期一般在 3 个月左右，在
合同约定的艺人完成拍摄服务期限届满后确认收入。
(3) 艺人代言服务
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艺人代言期间一般为 1 至 2 年，代言期间一般需艺人完成视频广告拍摄，主题歌录制，
地面公关等活动内容，收入确认的具体方式按照具体的合同条款判断，如果合同中已注明艺
人义务履行完毕后，除发生不可抗力外，企业所收取的劳务报酬不予返还，可一次性确认，
如果合同中除了注明不可抗力之外，还需艺人具备排他性条款或者保持自身良好形象条款等
外，则应在代言期间分期确认收入。
(4) 影视剧业务
1) 不享有版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：公司作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，公司仅
取得固定收益作为投资回报；或者取得风险投资收益，但不与其它投资者对等共享版权的影
视剧投资业务。
该类业务产生的收益确认为投资收益。
2) 共享版权的影视剧等节目投资业务
适用业务：公司作为投资方之一，参与联合拍摄影视剧，若投资协议明确约定，公司以
联合投资体之一参与项目的收益分配或亏损分担，且与其它投资者按约定的比例共享版权的
影视剧投资业务。
电视剧发行收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得国产《电视
剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入
本公司时确认。
电影发行收入在电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得国产《电影发行
许可证》，并在院线上线后取得与院线公司的结算单后确认。节目类完成摄制并将拷贝、播
映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。
具体分为两类情形：
公司负责发行的，达到收入确认条件时，按签约发行收入确认营业收入，向合拍方支付
的分成款作为收入的减项。
其它方负责发行的，本公司按协议约定取得收入结算单时，按应取得的结算收入确认为
“营业收入”。
3) 成本确认的具体方法
公司负责承制并进行影视剧项目账务处理的，发生的实际成本在“存货-生产成本”中
核算。收到投资方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收账款-预收制片款”科目进
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行核算。完成摄制、达到发行条件时，再将该款项转作电视剧库存成本的备抵。
其它方负责承制并进行影视剧项目账务处理的，公司按合同约定支付合作方的制片款，
先通过“预付账款-预付制片款”科目进行核算。公司发生的与该影视剧投资项目直接相关
的差旅费等，在“存货-生产成本”中核算。完成摄制、达到发行条件时，将该款项转作库
存成本。收到承制方出具的经审计或联合投资方共同确认的有关成本、费用结算凭据或报表
时，根据实际结算金额对原入账资产进行调整，将共同确认的公司应当承担的影视剧投资项
目的成本从“预付账款-预付制片款”转入“存货-生产成本”；待根据合同获得对应影视剧
项目的版权时，将公司该影视剧的实际全部成本转入“存货-库存商品”，收入实现的同时
按计划收入比例法结转成本。
计划收入比例法是指电视剧取得发行许可证之日起（符合收入确认的条件之日），在成
本结转周期内，以电视剧总成本占计划总收入的比例为计划收入成本结转率，计算确定本期
应结转的相应销售成本和期末应确认的存货。
(5) 无线增值业务
按企业与客户签订的无线增值合同，如果合同注明总价款，根据条款内容判断是否为一
次性交付，若非一次性交付，按销售合同上所注明的授权期间按期匹配合同金额；若为一次
性交付，在交付完成后，按合同总额一次性确认收入款项。如果合同未注明总价款金额，则
按客户提供的结算单确认收入款项。
(十九) 政府补助
1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府
补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关补
助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名
义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报
废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含
与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体
归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用
或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关
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成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
3. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相
关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
4. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，
以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借
款费用。
(2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
(二十) 递延所得税资产、递延所得税负债
1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项
目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价
值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列
情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十一) 租赁
1. 经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当
期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始
直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在
实际发生时计入当期损益。
2. 融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
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款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个
期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用
之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采
用实际利率法计算确认当期的融资收入。
(二十二) 其他重要的会计政策和会计估计
1. 终止经营的确认标准、会计处理方法
满足下列条件之一的、已经被处置或划分为持有待售类别且能够单独区分的组成部分确
认为终止经营：
(1) 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
(2) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一
项相关联计划的一部分；
(3) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。
五、税项
(一) 主要税种及税率
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 6% 、16%、17%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育附加 实缴流转税税额 2%
文化事业建设费 按照税法规定的应税服务收入作为计税基础 3%
企业所得税 应纳税所得额 25% 或 15%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 税 率
本公司 25%
湖南天娱影视制作有限公司 免税
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浙江东阳天娱影视文化有限公司 15%
北京天娱音乐文化有限公司 25%
(二) 税收优惠
1. 根据财政部、国家税务总局、中宣部《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事
业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2014〕84 号），本公司下属子公司湖南
天娱影视制作有限公司 2015 年至 2018 年免缴所得税。
2．根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组《关于申请浙江省 2017 年第一批拟
认定高新技术企业备案的函》（浙高企认〔2017〕4 号），本公司下属子公司浙江东阳天娱
影视文化有限公司于 2017 年被认定为高新技术企业，取得编号为 GR201733001957 高新技术
企业证书，有效期三年，浙江东阳天娱影视文化有限公司 2017 至 2019 年度所得税税率为
15%。
六、过渡期合并净资产变动情况
说明：期初数指 2017 年 7 月 1 日过渡期报表数，期末数指 2018 年 5 月 31 日过渡期报
表数，报告期/本期指 2017 年 7 月 1 日起至 2018 年 5 月 31 日止。
1. 实收资本
(1) 明细情况
投资者名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
芒果传媒有限公司 90,000,000.00 90,000,000.00
合 计 90,000,000.00 90,000,000.00
(2) 其他说明
2018 年 6 月 26 日，公司股东由芒果传媒有限公司变更为快乐购物股份有限公司（2018
年 7 月 30 日，快乐购物股份有限公司更名为芒果超媒股份有限公司）。
2. 资本公积
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
其他资本公积 13,506,391.19 13,506,391.19
合 计 13,506,391.19 13,506,391.19
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3. 盈余公积
(1) 明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 5,974,600.46 23,739.96 5,950,860.50
合 计 5,974,600.46 23,739.96 5,950,860.50
(2) 盈余公积本期增减原因及依据说明
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日期间，本公司的盈余公积减少 23,739.96 元，原
因为按 2017 年度母公司全年净利润的 10%应计提的法定盈余公积为 57,823.58 元，但 2017
年 6 月 30 日已按净利润的 10%计提法定盈余公积 81,563.54 元，因此，将 2017 年上半年度
多提的盈余公积冲回 23,739.96 元。
4. 未分配利润
(1) 明细情况
项 目 本期数
期初未分配利润 327,730,529.22
加：本期净利润 96,041,678.05
盈余公积 -23,739.96
期末未分配利润 423,795,947.23
(2) 其他说明
2017 年 7 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日期间，本公司的合并净利润为 96,041,678.05 元，
本 期 冲 回 的 2017 年上半 年 度 计 提 的 盈余 公 积 23,739.96 元， 影 响 未分 配 利 润 增 加
96,065,418.01 元。
七、过渡期合并利润表主要项目注释
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
报告期数
项 目
收入 成本
主营业务 543,392,929.54 349,528,717.55
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合 计 543,392,929.54 349,528,717.55
(2) 主营业务分类情况
报告期数
项 目
收入 成本
艺人经纪 426,921,108.72 296,448,026.82
节目及影视剧制作 93,767,610.93 47,872,869.99
其他无线增值授权 22,373,232.33 3,866,297.95
其他 330,977.56 1,341,522.79
合 计 543,392,929.54 349,528,717.55
2. 税金及附加
项 目 报告期数
城市维护建设税 673,128.90
教育费附加 667,662.40
印花税 267,644.25
文化教育事业建设费 43,920.00
车船税 10,880.00
合 计 1,663,235.55
3. 销售费用
项 目 报告期数
职工薪酬及人工成本 29,538,134.96
广告宣传费 2,789,051.37
制作费 1,419,550.48
办公差旅费 1,312,432.06
业务招待费 117,589.53
其他 895,046.83
合 计 36,071,805.23
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4. 管理费用
项 目 报告期数
职工薪酬及人工费用 42,442,768.11
房租物业水电费 7,102,859.90
办公费 2,422,807.58
装修及维修维护费 1,976,376.19
差旅及交通费 1,751,701.12
折旧、摊销费 1,139,544.07
法务费用 705,753.31
业务招待费 662,208.05
其他 886,977.23
合 计 59,090,995.56
5. 财务费用
项 目 报告期数
减：利息收入 375,423.11
汇兑损失 62,741.25
手续费及其他 25,639.02
合 计 -287,042.84
6. 资产减值损失
项 目 报告期数
坏账损失 353,285.49
合 计 353,285.49
7. 其他收益
项 目 报告期数 备注
政府补助 3,855,488.00
合 计 3,855,488.00
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8. 投资收益
项 目 报告期数
购买理财产品取得的投资收益 10,728,816.65
合 计 10,728,816.65
9. 资产处置收益
项 目 报告期数
固定资产处置损益 3,101.90
合 计 3,101.90
10. 营业外收入
项 目 报告期数
其他 162,955.18
合 计 162,955.18
11. 营业外支出
项 目 报告期数
固定资产报废损失 5,057.03
赔偿支出 304,565.42
其他 148,653.62
合 计 458,276.07
12. 所得税费用
项 目 报告期数
当期所得税费用 15,222,340.61
合 计 15,222,340.61
八、其他重要事项
芒果超媒公司就本次股份发行在中登公司深圳分公司提交了相关登记材料，2018 年 7
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月 9 日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。
上海天娱传媒有限公司
二〇一八年八月二十日
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