中国国际金融股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司
调整 2018 年日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芒果超媒调整 2018 年
日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
芒果超媒分别于 2018 年 2 月 28 日、2018 年 3 月 28 日召开了第三届董事会
第九次会议、2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年公司预计日常关
联交易的议案》。预计公司 2018 年度与关联方拟发生关联交易 2,049 万元。
因公司发行股份购买湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐
阳光”）、上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）、上海天娱传媒有
限公司（以下简称“天娱传媒”）、芒果影视文化有限公司（以下简称“芒果影视”）
及湖南芒果娱乐有限公司（以下简称“芒果娱乐”）各 100%股权，已经于 2018
年 6 月 22 至 26 日间完成了股权过户登记，快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒
果影视、芒果娱乐成为公司全资子公司。公司主营业务由媒体零售业务拓展至新
媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链。
（二）调整后 2018 年日常关联交易预计情况
由于公司主营业务的变化，公司 2018 年度日常关联交易的交易对方及规模
1
已发生重大变化，公司将对快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱
乐及其旗下分子公司在股权过户完成之日至本核查意见出具日之间的日常关联
交易进行补充确认，并对公司 2018 年度日常关联交易进行调整。调整后，预计
关联交易具体情况如下：
1、关联采购商品及劳务
单位：万元
本期发生 上年发生
2018 年预
交易方名称 与公司关联关系 关联交易内容 额（2018 年 额（2017 年
计发生额
1-6 月） 度）
品牌许可使用
权、节目使用费、
入网合作费、版
湖南广播电视台 实际控制人 权采购、节目制 21,809.54 41,031.87 44,838.00
作及运营商分
成、租赁费、资
金占用费
北京今世雅唐影
受同一实际控制
视文化传播有限 租赁费 6.30 0.00 13.00
人控制
公司
成都市极米科技 公司控股股东参 商品采购及节目
8.88 1,131.39 19.00
有限公司 股公司 制作
广州韵洪广告有 受同一实际控制 广告代理、宣传
6,358.97 7,292.87 12,021.00
限公司 人控制 推广及商品采购
湖南广播电视广 受同一实际控制
广告发布 119.93 1,058.41 162.00
告总公司 人控制
湖南广播电视台 受同一实际控制
联合投资 0.00 0.00 447.00
都市频道 人控制
湖南广播电视台 受同一实际控制 宣传推广及联合
113.77 0.00 851.00
公共频道 人控制 投资
房租、物业管理
湖南广播电视台 受同一实际控制
及水电费、误餐 425.20 575.95 874.00
后勤保障中心 人控制
费
湖南广播电视台 受同一实际控制
节目制作 0.00 933.96 0.00
经视频道 人控制
艺人节目录制、
湖南广播电视台 受同一实际控制 版权采购、游戏
156.20 7,789.61 251.00
卫视频道 人控制 授权、宣传推广
及门票采购
湖南广播电视台 受同一实际控制
节目信号传输费 0.00 711.01 0.00
娱乐频道 人控制
2
湖南广电移动电
受同一实际控制
视有限责任公司 入网合作费 4.72 6.29 9.00
人控制
（时尚频道）
湖南广电移动电
受同一实际控制
视有限责任公司 入网合作费 7.55 10.06 15.00
人控制
直属服务公司
湖南国际会展中 受同一实际控制 房屋租赁、水电
198.81 168.72 439.00
心 人控制 费
道具仓库租赁、
湖南国际会展中 受同一实际控制
场馆展览及配套 158.42 424.66 546.00
心管理有限公司 人控制
服务、节目制作
湖南金蜂音像出 受同一实际控制
音乐制作费 11.32 0.00 12.00
版社有限公司 人控制
节目活动费、节
湖南金鹰卡通有 受同一实际控制
目制作及版权采 4.84 18.14 808.00
限公司 人控制
购
湖南经视制作传 受同一实际控制
节目制作服务 2,781.13 0.00 2,782.00
媒有限公司 人控制
湖南芒果都市文
受同一实际控制
化传媒有限责任 宣传推广 199.27 0.00 621.00
人控制
公司
宣传服务、节目
湖南芒果优秀网 受同一实际控制
制作、艺人节目 2.26 700.53 3.00
络科技有限公司 人控制
录制
湖南省有线电视
受同一实际控制
网络（集团）股 运营商分成 25.19 31.61 49.00
人控制
份有限公司
湖南圣爵菲斯投 受同一实际控制 房屋租赁、餐饮
323.76 287.21 701.00
资有限公司 人控制 及住宿服务
湖南天娱广告有 受同一实际控制 广告代理、节目
938.54 2,780.42 7,908.00
限公司 人控制 制作费
湖南有线衡阳网 受同一实际控制
入网合作费 12.26 21.70 25.00
络有限公司 人控制
湖南有线衡阳网
受同一实际控制
络有限公司（时 入网合作费 9.43 16.77 19.00
人控制
尚频道）
湖南有线怀化网 受同一实际控制
入网合作费 7.08 14.15 14.00
络有限公司 人控制
湖南有线怀化网
受同一实际控制
络有限公司（时 入网合作费 4.25 8.53 8.00
人控制
尚频道）
湖南有线邵阳网 受同一实际控制
入网合作费 16.51 36.16 33.00
络有限公司 人控制
3
湖南有线邵阳网
受同一实际控制
络有限公司（时 入网合作费 6.13 13.52 12.00
人控制
尚频道）
湖南有线永州网 受同一实际控制
入网合作费 7.08 14.15 14.00
络有限公司 人控制
湖南有线永州网
受同一实际控制
络有限公司（时 入网合作费 4.72 15.72 9.00
人控制
尚频道）
湖南有线张家界 受同一实际控制
入网合作费 4.72 9.43 9.00
网络有限公司 人控制
湖南有线张家界
受同一实际控制
网络有限公司 入网合作费 3.30 6.60 7.00
人控制
（时尚频道）
湖南有线长沙网 受同一实际控制
入网合作费 7.08 14.15 14.00
络有限公司 人控制
湖南有线长沙网
受同一实际控制
络有限公司（高 入网合作费 11.79 28.30 24.00
人控制
清传输费）
湖南有线长沙网
受同一实际控制
络有限公司（广 入网合作费 18.87 37.74 38.00
人控制
达）标清传输
湖南有线长沙网
受同一实际控制
络有限公司（时 入网合作费 2.36 4.72 5.00
人控制
尚频道）
湖南有线株洲网 受同一实际控制
入网合作费 9.43 18.87 19.00
络有限公司 人控制
湖南有线株洲网
受同一实际控制
络有限公司（时 入网合作费 4.72 9.43 9.00
人控制
尚频道）
霍尔果斯上象影
股东参股公司 联合投资 0.00 0.00 1,059.00
视文化有限公司
乐田娱乐（湖南） 受同一实际控制
房屋租赁 96.75 189.84 202.00
有限公司 人控制
上海妈妈觅呀互
娱网络科技有限 联营企业 购买商品 452.75 672.38 906.00
公司
上海上象星作娱
咨询服务、场地
乐（集团）股份 股东参股公司 0.00 1,415.09 354.00
协调服务
有限公司
天津阳光美创科
联营企业 商品采购 81.29 199.29 181.00
技有限公司
新疆环塔汽摩运 快乐阳光董事担
广告分成 660.38 0.00 700.00
动俱乐部有限责 任董事
4
任公司
上海硬通网络科
股东参股公司 游戏分成 11.22 87.32 12.00
技有限公司
安徽尚趣玩网络
股东参股公司 游戏分成 2.22 4.70 3.00
科技有限公司
芒果传媒有限公
控股股东 资金占用费 304.50 434.05 609.00
司
成都蓝飞互娱科 子公司重大影响
游戏分成 3.11 0.00 4.00
技有限公司 关联方
湖南广和信息科 受同一实际控制
运营商分成 0.00 100.00 0.00
技有限公司 人控制
小计 35,396.55 68,325.32 77,658.00
2、关联销售商品及劳务
单位：万元
本期发生 上年发生
2018 年预
交易方名称 与公司关联关系 关联交易内容 额（2018 年 额（2017 年
计发生额
1-6 月） 度）
北京今世雅唐影
受同一实际控制
视文化传播有限 租赁收入 7.48 0.00 15.00
人控制
公司
常德芒果影业管 受同一实际控制 商品销售及会员
0.00 0.04 0.00
理有限公司 人控制 收益
成都市极米科技 公司控股股东参
会员收益 79.85 0.00 146.00
有限公司 股公司
鄂州市芒果影城 受同一实际控制 商品销售及会员
0.00 0.25 0.00
有限公司 人控制 收益
广州韵洪广告有 受同一实际控制 提供劳务、广告
27,736.94 43,638.08 56,048.00
限公司 人控制 发布
湖南慈利芒果现 受同一实际控制 商品销售及会员
0.00 0.03 0.00
代影城有限公司 人控制 收益
湖南广播电视广 受同一实际控制 H5 互动、广告发
7,672.93 1,443.40 8,521.00
告总公司 人控制 布
节目制作、优秀
节目奖励、奖金
湖南广播电视台 实际控制人 29,590.68 33,151.83 79,568.00
收入、广告发布、
版权发行
湖南广播电视台 受同一实际控制 提供劳务、广告
0.00 312.60 679.00
广播传媒中心 人控制 发布
湖南广播电视台 受同一实际控制 版权分销 0.00 110.75 0.00
5
经视频道 人控制
节目发行、电视
湖南广播电视台 受同一实际控制
剧发行、艺人节 11,478.49 14,336.59 11,901.00
卫视频道 人控制
目录制
湖南广播电视台 受同一实际控制 节目制作、设备
286.54 3,305.39 1,301.00
娱乐频道 人控制 租赁
湖南国际会展中 受同一实际控制
艺人节目录制 0.00 2.83 0.00
心管理有限公司 人控制
湖南金蜂音像出 受同一实际控制
发行收入 1.30 0.00 2.00
版社有限公司 人控制
湖南金鹰卡通有 受同一实际控制 艺人节目录制、
235.85 220.15 282.00
限公司 人控制 租赁收入
湖南经视制作传 受同一实际控制 销售商品、提供
100.47 0.00 101.00
媒有限公司 人控制 劳务
湖南快乐金鹰纪 受同一实际控制
提供劳务 2.83 0.00 3.00
实传媒有限公司 人控制
湖南芒果影业发 受同一实际控制 商品销售及会员
0.00 0.17 0.00
展有限责任公司 人控制 收益
湖南芒果优秀网 受同一实际控制
节目版权授权 8.49 56.60 9.00
络科技有限公司 人控制
湖南省有线电视
受同一实际控制
网络（集团）股 运营商收入 306.60 545.94 613.00
人控制
份有限公司
湖南视界金鹰传 受同一实际控制 销售商品、提供
22.01 0.00 23.00
媒有限公司 人控制 劳务
湖南天娱广告有 受同一实际控制 广告、活动执行、
8,978.03 6,445.36 29,941.00
限公司 人控制 艺人节目录制
霍尔果斯上象影
股东参股公司 广告发布 0.00 0.00 236.00
视文化有限公司
芒果传媒有限公
控股股东 发行收入 36,773.58 60,588.66 64,792.00
司
上海快乐芒果音
受同一实际控制
乐文化传媒有限 提供劳务 0.00 0.00 10.00
人控制
公司
天津阳光美创科
联营企业 推广服务收入 0.00 47.17 0.00
技有限公司
车聚互联（天津）
施加重大影响的
汽车销售有限公 销售商品 0.00 27.48 0.00
投资方
司
上海硬通网络科
股东参股公司 游戏版权分成 54.64 517.18 102.00
技有限公司
成都蓝飞互娱科 子公司重大影响
游戏版权分成 0.49 13.61 1.00
技有限公司 关联方
6
上海妈妈觅呀互
娱网络科技有限 联营企业 销售商品 135.89 0.00 272.00
公司
小计 123,473.09 164,764.11 254,566.00
根据公司 2018 年业务快速发展的需要，2018 年全年预计关联采购金额为
7.77 亿元，关联销售金额为 25.46 亿元。
二、关联交易的必要性及定价公允性
（一）关联交易的必要性
公司与实际控制人等关联方发生的关联交易主要集中在版权或 IP 内容采购、
软广（主要包括影视剧和综艺节目中，广告商客户通过露出、口播等方式展现其
商标或标志性语言等形式的广告）联合招商、广告发布及代理业务、综艺节目与
定制栏目剧或市场剧的销售等。在媒体融合发展大背景下，相关关联交易有其必
要性和合理性。具体如下：
1、公司子公司快乐阳光是以芒果 TV 平台为核心的互联网视频网站服务提
供商，经过近几年的快速发展已经跻身行业前列，随着互联网行业快速发展，互
联网视频行业的竞争越来越激烈，在技术手段日益趋同的形势下，内容资源逐渐
成为竞争的核心要素。湖南广播电视台（以下简称“湖南台”）作为国内顶尖的
媒体，拥有大量的优质内容资源，公司从湖南台及其下属单位采购优质内容版权，
或采购相关的 IP 开展互动娱乐游戏开发，具有必要性和合理性。此外，2014 年
芒果 TV 发展初期，为促进芒果 TV 发展，采取了独播战略，湖南台按照当时市
场化的价格以 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日湖南台旗下湖南卫视于湖南
台内播出的独家拥有境内信息网络传播权的电视节目向快乐阳光增资，根据湖南
台与快乐阳光签订的《增资协议》和《电视节目信息网络传播权采购协议》，在
2017 年 12 月 31 日之后，公司可以 2017 年采购金额为基数，每年 10%的价格增
幅，采购 2018 年至 2020 年间的湖南台电视节目的境内信息网络传播权，对价分
别为 4.51 亿元、4.961 亿元、5.4571 亿元。2018 年公司需增加向湖南台的信息网
7
络传播权的采购，因此，预计相关的关联版权采购增加是合理的、必要的。
2、湖南台在传统媒体领域拥有强大的品牌影响力和内容生产能力，在省级
媒体中一直占据第一梯队优势；但是随着互联网、智能手机的全面普及，传媒行
业发生巨大变化，互联网视频网站、移动视频客户端等新兴媒体得到迅速发展，
出现了媒体融合发展的趋势，为更好满足客户对于广告投放形式的需要，公司与
湖南台及下属湖南广播电视广告总公司开展合作，通过软广联合招商等形式，为
广告客户提供全媒体、一体化的广告投放资源。该种合作模式顺应传媒行业发展
趋势变化，一方面能够满足广告客户对媒体资源不断升级的需求，带动广告客户
开发和业务增长；另一方面能够充分发挥传统媒体和新媒体各自的平台优势，借
助湖南台的市场地位和品牌效应，开拓和提升芒果 TV 新媒体的平台价值。经过
几年发展，公司已经以芒果 TV 为核心构建起“一云多屏”的总平台，形成了互
联网视频、IPTV、互联网电视等新兴视听业态，覆盖 MPP、TV 等全终端，建立
起视频网站、网络电视、内容生产三者结合的独特网络媒体架构。2018 年上半
年，公司会员数、活跃用户数均出现大幅增长，在这样的情况下，预计公司软广
联合招商的广告收入将会出现较大提升，相应预计全年关联销售增长具有必要性
和合理性。
3、广州韵洪广告有限公司（以下简称“广州韵洪”）系湖南电广传媒股份有
限公司（以下简称“电广传媒”）旗下全媒体整合传播供应商，主要从事广告代
理运营业务。广州韵洪依托电广传媒的平台、资金力量以及湖南媒介资源与其品
牌优势，经过多年发展，旗下多家公司分布广州、上海、北京、江苏、辽宁、长
沙等地，作为全媒体整合传播供应商，在业内拥有良好口碑，与国内多家媒体持
续多年紧密合作，拥有丰富的广告主网络资源。公司子公司快乐阳光作为互联网
新媒体公司，依托互联网环境的良好发展态势及其自身业务的快速发展，其“芒
果 TV”新媒体平台用户数快速增长，广告效益和需求日益凸显。在互联网新媒
体快速发展的形势下，广州韵洪和快乐阳光合作在为广告主带来更好的广告效益
时，也能为双方带来更大的经济效益。2018 年，随着公司广告收入快速增长，
公司预计与主要的广告代理商广州韵洪的关联销售金额出现增长，具有商业合理
性，也有其必要性。
4、公司拥有逾千人的专业的内容制作团队，投资制作的电视剧具有较高的
8
收视率及人气；芒果 TV 自制综艺《我是大侦探》登陆湖南卫视，十期收视率排
名第一。湖南卫视作为业内的一线卫视，为提升品牌价值及市场口碑，也需要大
量制作精良、品质稳定的电视剧或综艺节目产品。公司向湖南台及关联单位销售
内容产品具有商业合理性和必要性。
（二）定价公允性
公司关联交易包括广告发布或代理、软广联合招商、版权采购或销售及其他
关联交易等均是按照市场行情、行业惯例按照市场化方式协商确定交易价格，定
价是公允的。具体如下：
1、公司子公司快乐阳光以整体打包形式一次性购买湖南台一段期间的全部
节目信息网络传播权，定价原则综合考虑到版权市场整体价格波动情况、以前年
度版权采购价格、整体打包购买形式、快乐阳光自身运营经验和渠道优势等多方
面因素，并参考了相关版权采购额占快乐阳光总体版权采购额比例与相关节目
VV 占芒果 TV 总 VV 比例的匹配度等情况，关联交易定价是公允的。
2、湖南台和公司子公司快乐阳光结算“芒果 TV”新媒体平台广告收入时，
原则上双方根据对应节目在湖南卫视播出时的总到达人数、在“芒果 TV”上的
总点击次数、传统媒体和新媒体广告价值等因素进行合理确定。一般来说，媒体
流量和受众人数越高，则相应媒体广告价值越大。软广业务收入分配方式的核心
是根据湖南卫视和芒果 TV 的流量比例进行合理分配，该种分配方式公允体现了
传统媒体和新媒体的流量价值。进一步来说，也反映了传统媒体和新媒体单位流
量价值趋同的发展特点。
3、公司子公司快乐阳光在提供广告发布服务时，通过综合考虑平台用户规
模、日常 VV、内容资源等因素进行定价分级，参照市场行情，制定年度广告价
格政策。广州韵洪依据广告主的具体需求与快乐阳光协商确定在“芒果 TV”的
广告投放量。广州韵洪的广告资源采购审批流程与快乐阳光的其它所有广告代理
商一致，并执行相同的广告价格政策，广告资源采购定价不存在重大差异情况。
4、公司拥有较强的电视剧制作能力，主投主控的电视剧、节目通常会引进
多个投资者共同参与投资共担风险，销售价格由投资方、购买方按市场化原则协
商，根据内容题材、演员阵容、播出平台、采购方式等多方面因素综合确定，与
9
一线卫视采购同类型电视剧作品价格相符，交易价格具备公允性。
三、关联方介绍及关联关系
（一）湖南广播电视台
法定代表人：吕焕斌
开办资金：389,115 万元
宗旨和业务范围：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发
展，新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、
广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作、电视节目播出，电视节目转
播，电视产业经营，电视研究。
截止本核查意见出具日，芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）为公司控
股股东，持股比例为 67.91%。湖南台持有芒果传媒的全部股权，为公司的实际控
制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，湖南台是公司的关联
法人。
（二）广州韵洪广告有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司、
湖南圣爵菲斯投资有限公司、湖南有线衡阳网络有限公司、湖南有线怀化网络有限
公司、湖南有线邵阳网络有限公司、湖南有线永州网络有限公司、湖南有线张家界
网络有限公司、湖南有线长沙网络有限公司、湖南有线株洲网络有限公司
上述公司系电广传媒控股子公司。根据湖南省财政厅下发的《关于同意湖南广
播电视产业中心无偿划转所持上市公司股权至湖南广电网络控股集团有限公司的
复函》（湘财资函[2017]69 号），2017 年 10 月 9 日，湖南广播电视产业中心将其对
电广传媒的股权划转至湖南广电网络控股集团有限公司，至此，湖南广播电视产业
中心不再是电广传媒的控股股东，湖南台不再是其实际控制人。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条规定，“过去十二个月内曾经为上市公司的
关联法人或关联自然人的，视同为上市公司的关联人”，因此电广传媒下属子公司
目前仍认定为公司关联方。
公司名称：湖南电广传媒股份有限公司
法定代表人：陈刚
10
注册资本：141,755.6338 万元
营业范围：影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；
广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及
信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和
资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。
（三）成都市极米科技有限公司（以下简称“成都极米”）
法定代表人：钟波
注册资本：1,010.6125 万元
营业范围：计算机软硬件及电子产品的研发及生产；批发兼零售：家用电器、
电子产品、玩具；批发兼零售图书（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营
活动）；设计、制作、代理和发布广告（不含气球广告）；货物进出口、技术进出口；
增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；市场信息
咨询（不含投资咨询）；软件销售；（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司控股股东芒果传媒持有成都极米 17.82%股权，
且向成都极米派驻董事，并对成都极米董事会议案拥有一票否决权，根据相关规定
截止 2017 年 12 月 31 日成都极米属于公司关联方。2018 年上半年，芒果传媒将所
持成都极米的部分股权对外转让，截止 2018 年 6 月 30 日，芒果传媒持有成都极米
3.49%股权，并不再派驻董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6
条规定，“过去十二个月内曾经为上市公司的关联法人或关联自然人的，视同为上
市公司的关联人”，因此成都极米目前仍认定为公司关联方。
（四）上海上象星作娱乐（集团）股份有限公司（以下简称“上海上象”）
法定代表人：蔡剑
注册资本：5,636.3638 万元
营业范围：广播电视节目制作，文艺创作与表演，文化艺术交流策划，演出经
纪，舞台艺术造型策划，企业形象策划，从事网络科技领域内的技术服务、技术咨
询、技术开发、技术转让，项目投资，资产管理，影视策划，图文设计，展览展示
服务，广告设计、制作、代理、发布，服装、道具、影视器材租赁。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11
截止 2017 年 12 月 31 日，芒果互娱董事黄国雄兼任上海上象董事，根据相关规
定截止 2017 年 12 月 31 日上海上象属于公司关联方。截止 2018 年 6 月 30 日，芒
果互娱已过户至上市公司，因此不再设董事会，黄国雄不再担任芒果互娱董事。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6 规定，“过去十二个月内曾经
为上市公司的关联法人或关联自然人的，视同为上市公司的关联人”，因此上海上
象目前仍认定为公司关联方。
（五）天津阳光美创科技有限公司（以下简称“阳光美创”）
法定代表人：刘伟
注册资本：5,000 万元
营业范围：家用电器技术、网络技术、机电设备技术开发、咨询服务、转让，
计算机硬盘播放器、通讯器材、照相器材、电子产品设计、加工、制造、销售、安
装、维修，货物及技术进出口，从事广告业务，软件开发，互联网信息服务，组织
文化艺术交流活动，家用电器、机械设备、五金产品、建筑材料、化妆品及卫生用
品、体育用品、纺织品、服装鞋帽、日用百货、家具、饲料、水果、蔬菜、工艺品、
钟表、眼镜、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、花卉、箱包、橡胶及塑料制品、汽车和
摩托车配件、出版物、食品销售（具体项目以《食品经营许可证》为准）。
截止 2018 年 6 月底，公司子公司快乐阳光持有阳光美创 34%的表决权，根据
相关规定阳光美创属于公司关联方。
（六）新疆环塔汽摩运动俱乐部（有限责任公司）（以下简称“新疆环塔汽摩”）
法定代表人：苏浩波
注册资本：1,230 万元
营业范围：汽车、摩托车探险旅游线路设计、比赛、咨询服务；汽车、摩托车
的租赁及相关信息咨询；商品经纪业务；户外用品的销售；广告业务。
截止 2018 年 6 月底，公司股东芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）持有新疆环塔汽摩 40.37%的股权，根据相关规定新疆环塔汽摩属于公司关
联方。
（七）上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司（以下简称“妈妈觅呀”）
法定代表人：李欢
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注册资本：1,509.1852 万人民币
经营范围：网络技术和计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），演出经纪，广播电视节目制作、
发行，广告设计、制作，利用自有媒体发布广告，会议及展览服务，摄像服务（限
数码摄影），市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询（除经纪），服装、日用
百货、化妆品、家用电器、通讯器材、数码产品、文教体育用品、珠宝及工艺品的
销售，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务，食品流通。
截止 2018 年 6 月底，公司全资子公司上海快乐讯广告传播有限公司持有妈妈觅
24.25%股权，根据相关规定妈妈觅呀属于公司关联方。
四、关联方履约能力
上述关联交易各方具有良好的履约能力，与公司合作关系稳定，日常交易中均
能履行合同约定。
五、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策及定价依据
公司与上述各关联方发生的关联交易均遵循客观公平、自愿平等的原则，关联
交易价格主要依据市场价格由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联交易对方根据实际发生的业务情况签署。
六、关联交易的目的和对上市公司影响
上述日常经营关联交易是公司业务快速发展情况下，正常经营所必须的。交易
是合理的、必要的，且交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情况。相关
关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人
形成依赖或被其控制。
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七、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司于 2018 年 8 月 28 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年公司日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决，独立董事发
表了同意的事前认可意见及独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述调整 2018 年日常关联交易预计事项发表了事前认可及独立意
见：公司就日常关联交易进行预计获得我们事前认可，上述日常经营关联交易是公
司开展正常经营所必须的，且交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情况。
相关关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关
联人形成依赖或被其控制，不存在损害中小股东利益的情形。同意按预计情况进行
日常关联交易。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为：芒果超媒调整 2018 年日常关联交易预计事项
已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过（相关关联董事回避表决），公司
独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。该事项尚
需提交公司股东大会审议。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定。公司日常关联交易事项为公司正常生产经营所需，
不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司调整 2018 年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整
2018 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
主办人签名：
姚旭东 齐 飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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