中国国际金融股份有限公司
                 关于芒果超媒股份有限公司
   全资子公司对外捐赠暨关联交易的专项核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对芒果超媒全资子公司对外捐赠暨关联交
易事项进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：




一、对外捐赠暨关联交易事项概述

    公司作为以互联网视频平台运营和新媒体互动娱乐内容制作为主营业务的
国有控股新媒体产业集团，一直以来积极履行社会责任。为扶持国内创作音乐人、
推动国内原创音乐发展，本次拟由公司全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有
限公司（以下简称“快乐阳光”）以现金方式向中国社会福利基金会芒果微基金
管理委员会（以下简称“芒果 V 基金”）捐款 2,000 万元人民币。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》，本次
对外捐赠涉及公司实际控制人与第三方发起设立的慈善基金，构成关联交易。

    公司于 2018 年 12 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于对外捐赠暨关联交易的议案》，关联董事张华立、张勇、蔡怀军、唐靓回避表
决。公司独立董事对该议案表示事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》，本次对外捐赠暨关
联交易事项在董事会审批权限之内，无须提交股东大会审议。




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二、受捐赠方基本情况

    受捐赠方芒果 V 基金是中国社会福利基金会经中华人民共和国民政部批准
设立的分支机构，由湖南广播电视台、中国社会福利基金会共同发起成立，是中
国第一个由媒体集团发起、拥有广泛媒体资源的全国性公募慈善基金。芒果 V
基金的原始基金数额为人民币 500 万元，由湖南广播电视台捐赠。芒果 V 基金
的管理与决策，由中国社会福利基金会、湖南广播电视台共同成立的基金管理委
员会负责。

    该基金旨在凝聚社会爱心力量，集结公益慈善资源，面向全国公众，尤其是
在广大青少年群体中，培植美德（Virtue）、活力（Vitality）、时尚（Vogue）、价
值（Value）、成功（Victory）五大核心理念，倡导志愿者（Volunteer）精神，创
造“V 客”流行时尚，树立“华流”文化品牌。芒果 V 基金的业务活动范围主
要包括设立与实施慈善公益项目，开展符合基金宗旨的慈善帮扶和慈善救助，开
展公益慈善文化及活动的宣传推广等。

    芒果 V 基金系中国社会福利基金会分支机构，非独立法人单位。中国社会
福利基金会相关信息如下：

    中国社会组织评估等级：4A

    证书编号：社评基字[2016]第 003 号

    登记管理机关：民政部

    发起人：民政部

    业务主管单位：民政部

    统一社会信用代码：53100000500019795A




三、实际控制人基本情况

    名称：湖南广播电视台

    类型：事业法人

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    法定代表人：吕焕斌

    统一社会信用代码：12430000444877954G

    开办资金：916,479.00 万元

    住所：长沙金鹰影视文化城金鹰大厦

    宗旨和业务范围：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化
发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播
研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作，电视节目播出，电
视节目转播，电视产业经营，电视研究。

    与公司的关联关系：湖南广播电视台通过公司控股股东芒果传媒有限公司持
有公司 67.91%的股份，为公司的实际控制人。




四、本次对外捐赠的目的及对上市公司的影响

    公司作为以互联网视频平台运营和新媒体互动娱乐内容制作为主营业务的
新媒体产业集团，一直以来十分关注文化产业发展，积极履行社会责任。本次对
外捐赠的目的为促进中国音乐文化推广，扶持国内创作音乐人，推动国内原创音
乐发展，并以自身实际行动让更多的人关注并参与到音乐公益行动之中。

    本次对外捐赠 2,000 万元，其资金来源为快乐阳光的自有资金，占公司 2018
年前三季度归属于上市公司股东净利润 81,270.23 万元的 2.46%，本次捐赠对快
乐阳光当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对投资者利益构成重大影响。




五、独立董事的事前认可意见和独立意见

    公司独立董事就本次对外捐赠进行了事前认可，并就该交易发表了独立意见：
本次对外捐赠是公司以实际行动关注音乐产业生态建设，积极履行社会责任的重
要举措，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次交易。



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六、保荐机构核查意见

    保荐机构经核查后认为：芒果超媒全资子公司对外捐赠暨关联交易事项已经
公司第三届董事会第十九次会议审议通过（相关关联董事回避表决），公司独立
董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项
决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
本次对外捐赠暨关联交易事项系上市公司以实际行动关注音乐产业生态建设，积
极履行社会责任的重要举措，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司全资子公司对外捐赠暨关联交易事项无异议。




                                         保荐代表人签名：姚旭东 齐      飞

                                                中国国际金融股份有限公司

                                                        2018 年 12 月 18 日




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