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公司公告

芒果超媒:2018年度董事会工作报告2019-04-30  

						    2018 年,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等

法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定,勤勉尽责,积极履行

各项职责和义务,有效执行股东大会的各项决议,切实维护公司利益和股东权益,

保障公司规范运作。现将董事会 2018 年度的运作情况及 2019 年的工作计划报告如

下:

    一、报告期内董事会的运作情况

       (一)组织架构

    公司现任董事 7 名,其中独立董事 3 名,董事会的人数及人员构成符合有关法

律、法规和规范性文件的要求。报告期内,各位董事能够依据《公司法》《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等开展工

作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,积极参加相关培训。

    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。

按照《上市公司治理准则》等相关法规要求,公司提名委员会、审计委员会、薪酬

与考核委员会召集人均由独立董事担任,且独立董事人数过半。

       (二)制度建设

    报告期内,公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交

易所股票创业板上市规则》《上市公司章程指引》等国家法律法规及规范性文件的

相关规定,不断完善公司治理结构,健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展

公司治理活动。严格按照决策流程对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议

事规则》《总经理工作制度》《信息披露管理制度》《董事会秘书工作制度》《内幕信

息知情人管理制度》等一系列的规章制度进行了修订,通过建章立制促进了公司规

范运作,提高了公司治理水平。

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    (三)董事会召开情况

    报告期内,公司董事会共召开 12 次会议,会议的议事程序严格履行相关法律

法规和公司董事会议事规则规定执行,会议的召开、决议程序严格遵循《公司法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定。报告期内,公司

董事会召开和决议的具体情况如下:

    1、2018 年 1 月 17 日,召开第三届董事会第八次会议,审议《关于对公司增

值电信业务许可证相关项目进行变更登记的议案》。

    2、2018 年 2 月 28 日,召开第三届董事会第九次会议,审议通过如下事项:

    (1)《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》;

    (2)《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》;

    (3)《关于公司 2017 年年度报告全文及其摘要的议案》;

    (4)《关于公司 2017 年度审计报告的议案》;

    (5)《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》;

    (6)《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》;

    (7)《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;

    (8)《关于募集资金投资项目延期的议案》;

    (9)《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》;

    (10)《关于 2018 年公司预计日常关联交易的议案》。

    3、2018 年 3 月 6 日,召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关于提请召

开公司 2017 年度股东大会的议案》。

    4、2018 年 3 月 29 日,召开第三届董事会第十一次会议,审议通过如下事项:

    (1)关于《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的议案;

    (2)关于公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案;

    (3)关于增资马栏山文化创意投资有限公司的议案。

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    5、2018 年 4 月 11 日,召开第三届董事会第十二次会议,审议通过如下事项:

    (1)《关于豁免第三届董事会第十二次会议通知期限的议案》;

    (2)《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

    6、2018 年 4 月 25 日,召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于公

司 2018 年第一季度报告的议案》。

    7、2018 年 7 月 11 日,召开第三届董事会第十四次会议,审议通过如下事项:

    (1)《关于变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》;

    (2)《关于修改公司章程的议案》;

    (3)《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。

    8、2018 年 8 月 16 日,召开第三届董事会第十五次会议,审议通过如下事项:

    (1)《关于提名公司非独立董事候选人的议案》;

    (2)《关于聘任公司总经理的议案》;

    (3)《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》;

    (4)《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

    9、2018 年 8 月 28 日,召开第三届董事会第十六次会议,审议通过如下事项:

    (1)《关于公司 2018 年半年度报告全文及其摘要的议案》;

    (2)《关于公司 2018 年半年度审计报告的议案》;

    (3)《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;

    (4)《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》;

    (5)《关于调整 2018 年公司日常关联交易预计的议案》;

    (6)《关于向银行申请授信额度的议案》;

    (7)《关于会计估计和会计政策变更的议案》;

    (8)《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机

构的议案》。

    10、2018 年 10 月 11 日,召开第三届董事会第十七次会议,审议通过如下事

                                                                       3 / 10
项:

    (1)《关于豁免公司第三届董事会第十七次会议通知期限的议案》;

    (2)《关于暂缓实施非公开发行股份募集配套资金事项的议案》。

    11、2018 年 10 月 26 日,召开第三届董事会第十八次会议,审议通过如下事

项:

    (1)《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》;

    (2)《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》;

    (3)《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。

    12、2018 年 12 月 18 日,召开第三届董事会第十九次会议,审议通过如下事

项:

    (1)《关于豁免第三届董事会第十九次会议通知期限的议案》;

    (2)《关于调整公司媒体零售业务板块运营主体的议案》;

    (3)《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》;

    (4)《关于对外捐赠暨关联交易的议案》;

    (5)《关于修订公司章程的议案》;

    (6)《关于修订股东大会议事规则的议案》;

    (7)《关于修订董事会议事规则的议案》;

    (8)《关于修订总经理工作制度的议案》;

    (9)《关于修订信息披露管理制度的议案》;

    (10)《关于修订董事会秘书工作制度的议案》;

    (11)《关于修订关联交易管理办法的议案》;

    (12)《关于修订对外担保制度的议案》;

    (13)《关于修订募集资金管理办法的议案》;

    (14)《关于修订内幕信息知情人管理制度的议案》;

    (15)《关于修订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》;

                                                                     4 / 10
    (16)《关于修订投资者关系管理制度的议案》;

    (17)《关于修订重大信息内部报送制度的议案》;

    (18)《关于修订外部信息使用人管理制度的议案》;

    (19)《关于修订审计管理制度的议案》;

    (20)《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

    (四)股东大会的召开和决议实施情况

    2018 年度,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司股东大会

议事规则》等有关规定,召集、召开了 1 次年度股东大会,3 次临时股东大会,股

东大会均采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,会议召集、召开的形式、会

议决议程序合法有效。股东大会的召开和审议事项具体如下:

    1、2018 年 3 月 28 日,召开 2017 年年度股东大会,审议通过了如下提案:

    议案一、关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案

    议案二、关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案

    议案三、关于公司 2017 年年度报告全文及其摘要的议案

    议案四、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案

    议案五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

    议案六、关于 2018 年公司预计日常关联交易的议案

    2、2018 年 5 月 3 日,召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过《关于增

资马栏山文化创意投资有限公司的议案》。

    3、2018 年 7 月 27 日,召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过如下提案:

    议案一、《关于变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》

    议案二、《关于修改公司章程的议案》

    4、2018 年 9 月 12 日,召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过如下提案:

    议案一、《关于提名公司非独立董事候选人的议案》

    议案二、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

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    议案三、《关于调整 2018 年公司日常关联交易预计的议案》

    议案四、《关于向银行申请授信额度的议案》

    议案五、《关于会计估计和会计政策变更的议案》

    议案六、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计

机构的议案》

    (五)董事会下属委员会工作开展情况

    报告期内,各专门委员认真履行工作职责,充分发挥了专门委员会的作用。

    1、审计委员会

    报告期内,审计委员会共召开 6 次会议,会议的具体召开和审议事项如下:

    2018 年 1 月 24 日召开第三届董事会审计委员会 2018 年第一次会议,审议通

过《关于天健的快乐购 2017 年年报审计计划的议案》;

    2018 年 2 月 12 日,召开第三届董事会审计委员会 2018 年第二次会议,审议

通过《公司 2017 年度审计报告》的议案、《公司 2017 年度募集资金存放与使用专

项审计报告的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2018

年度审计计划》的议案;

    2018 年 4 月 20 日,召开第三届董事会审计委员会 2018 年第三次会议,审议

通过《公司 2018 年一季度财务报告的议案》、《公司 2018 年一季度募集资金专项审

计报告的议案》;

    2018 年 8 月 23 日,召开第三届董事会审计委员会 2018 年第四次会议,审议

通过《关于公司 2018 年半年度财务报告的议案》、《关于五家标的公司过渡期报表

专项审计报告的议案》、《关于会计政策和会计估计变更的议案》、《公司 2018 年半

年度募集资金存放与使用专项审计报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构的议案》;

    2018 年 10 月 19 日,召开第三届审计委员会 2018 年第五次会议,审议通过《公

司 2018 年三季度财务报告的议案》、公司 2018 年三季度募集资金专项审计报告的

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议案》;

    2018 年 12 月 24 日,召开第三届审计委员会 2018 年第六次会议,审议通过《修

订公司审计管理制度的议案》。

    2、提名委员会

    报告期内,提名委员会共召开 3 次会议,会议的具体召开和审议事项如下:

    2018 年 8 月 16 日召开第三届董事会提名委员会第一次会议,审议通过《关于

提名公司非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司

财务总监的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》;

    2018 年 10 月 25 日召开第三届董事会提名委员会第二次会议,审议通过《关

于提名公司独立董事候选人的议案》;

    2018 年 12 月 18 日召开第三届董事会提名委员会第三次会议,审议通过《关

于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。

    (六)独立董事履职情况

    邱靖之先生、钟洪明先生、华秀萍女士为第三届董事会独立董事。各位独立董

事任职期间,严格遵守相关法律法规以及公司章程、公司独立董事工作制度等相关

规定,诚信、勤勉地履行职责,依法出具独立意见,积极维护公司及全体股东的合

法权益。独立董事邱靖之先生、钟洪明先生、华秀萍女士将分别向公司股东大会提

交 2018 年度独立董事述职报告。

    公司独立董事能够严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《公司章程》等的规定,本着对公司、对股东负责的态度,勤勉尽责,忠实履行职

责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,客观地发表自己的看法及观点,积极

深入公司现场调研,了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决

议、股东大会决议的执行情况,并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在

报告期内,对公司关联交易、募集资金存放与实际使用情况专项报告等事项发表独

立意见,不受公司和控股股东的影响,切实维护了公司股东的利益。报告期内,公

                                                                         7 / 10
司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

    (七)信息披露情况

    公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办

法》《公司章程》《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规,真实、准确、完整

地披露各类信息,信息披露业务流程符合规范要求,并严格进行内幕信息知情人登

记工作。

    (八)投资者关系管理情况

    公司董事会高度重视投资者关系管理工作,严格按照《上市公司信息披露管理

办法》《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司《信

息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大

信息内部报告制度》等制度的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指

定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》为信息披露报纸,巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为信息披露网站。报告期内,公司通过投资

者热线、传真、专用邮箱、“互动易”平台等多种渠道,由专人负责与投资者进行

沟通和交流,积极回复投资者咨询,接受投资者电话咨询调研,保障全体股东特别

是中小投资者的合法权益。

    二、公司 2018 年的经营总结

    2018 年,公司完成了重大资产重组,通过发行股份方式购买湖南快乐阳光互

动娱乐传媒有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、上海天娱传媒有限公司、芒果

影视文化有限公司以及湖南芒果娱乐有限公司 100%股权,将主营业务拓展至新媒

体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链。

    公司依托“芒果 TV”为核心的国有新媒体视频生态立体布局,创新“一云多

屏”媒体融合发展理念,新媒体业务不断向全域、全屏、全端、全牌照的纵深拓展,

在有机整合芒果生态圈丰富内容产业资源,充分协同影视、综艺、艺人经纪、音乐

版权、互动游戏等众多内容创作市场化主体的同时,高效实现以广告经营、会员付

                                                                      8 / 10
费、版权运营、运营商网络增值服务、内容制作及社交电商、消费金融为代表的多

元化商业盈利模式,全力打造适应全媒体时代发展大势,并具有强大影响力和竞争

力的国有新型主流媒体集团。

    2018 全年实现营业收入 966,066.14 万元,同比增长 16.80%,实现归属于上市

公司股东的净利润 86,556.85 万元,同比增长 21.03%;2018 年年末资产总额达

1,211,137.68 万元,归属于上市公司股东的净资产 563,937.33 万元。

    三、公司未来发展展望

    推动媒体融合发展、建设全媒体是当前传媒行业的一项紧迫课题。在媒体融合

发展的大背景下,芒果超媒在 2018 年 6 月底完成了重大资产重组,成为湖南广播

电视台旗下统一的新媒体产业及资本运营平台,与湖南卫视共同构成芒果生态内的

双平台驱动、全媒体融合发展格局。未来,芒果超媒将紧紧抓住媒体融合发展机遇,

积极回应时代挑战,锐意攻坚克难,实现快速发展。

    1、加快融合发展步伐,打造行业领先的国有新型主流媒体集团

    始终坚持守正创新,以弘扬主旋律、传播正能量作为首要目标,持续深入推进

媒体融合发展。发挥芒果生态体系优势和先发优势,以互联网视频平台为核心、以

产业衍生为矩阵、以内容和技术创新为驱动、以全产业链控制和生态协同为抓手,

持续打造以媒体融合发展为标志、适应全媒体时代发展大势、具有强大影响力和竞

争力的国有新型主流媒体集团。

    2、打造内容集团军,以内容优势赢得和巩固发展优势

    “内容永远是根本,融合发展必须坚持内容为王”。芒果超媒作为头部精品内

容制作商,在媒体融合发展过程中具有先发优势。未来,公司将继续坚持内容为王,

打造内容制作集团军,全面释放内容制作能力,推动内容生产的创意个性化、流程

标准化、体系生态化,打造工业化内容生产体系,形成差异化立体 IP 矩阵,构筑

生态护城河,以内容优势赢得和巩固发展优势。

    3、坚持打造多维赋能平台,构建超媒生态化会员体系

                                                                      9 / 10
    以芒果 TV 新媒体平台为核心,积极布局电影、游戏、动漫、新闻、金融等多

产业矩阵,实现 IP 价值链的延伸和扩展,从内容属性和视听方式两个维度拓展衍

生产业,实现媒体平台的全覆盖。加强会员平台运营的粉丝化、精细化、社群化,

以定制化权益和技术创新提升会员粘性,打造垂直化、立体化、生态化的会员体系。

    4、探索并推动新技术、新模式开发应用,提升公司核心竞争力。

    始终致力于为用户带来更多优质视频内容和极致视听体验,通过设立创新研究

院,深入探索并积极布局 5G、AI、AR、VR 新技术在视频业务交互式体验等融媒体

领域的应用,不断拓展全景及个性化直播,丰富先进视听技术应用场景;秉持“内

外互联,共生共赢”的合作理念,积极与第三方开展战略合作,建立起辐射全球的

强大朋友圈,开创领先生态合作模式,不断提升公司核心竞争力。

    5、打造华人文化全球输出平台,不断提升国际影响力

    公司将坚持“借船出海”和“造船出海”并重,通过做大、做强芒果 TV 国际

版,与国际媒体开展深度合作,拓展海外市场与平台业务,进一步扩大主流媒体在

海外的影响力和号召力,成为华人文化海外传播的重要平台。




                                              芒果超媒股份有限公司董事会

                                                         2019 年 4 月 30 日




                                                                      10 / 10