芒果超媒：2018年度董事会工作报告2019-04-30
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，勤勉尽责，积极履行
各项职责和义务，有效执行股东大会的各项决议，切实维护公司利益和股东权益，
保障公司规范运作。现将董事会 2018 年度的运作情况及 2019 年的工作计划报告如
下：
一、报告期内董事会的运作情况
（一）组织架构
公司现任董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合有关法
律、法规和规范性文件的要求。报告期内，各位董事能够依据《公司法》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》《董事会议事规则》等开展工
作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关培训。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
按照《上市公司治理准则》等相关法规要求，公司提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会召集人均由独立董事担任，且独立董事人数过半。
（二）制度建设
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票创业板上市规则》《上市公司章程指引》等国家法律法规及规范性文件的
相关规定，不断完善公司治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
公司治理活动。严格按照决策流程对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《总经理工作制度》《信息披露管理制度》《董事会秘书工作制度》《内幕信
息知情人管理制度》等一系列的规章制度进行了修订，通过建章立制促进了公司规
范运作，提高了公司治理水平。
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（三）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 12 次会议，会议的议事程序严格履行相关法律
法规和公司董事会议事规则规定执行，会议的召开、决议程序严格遵循《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定。报告期内，公司
董事会召开和决议的具体情况如下：
1、2018 年 1 月 17 日，召开第三届董事会第八次会议，审议《关于对公司增
值电信业务许可证相关项目进行变更登记的议案》。
2、2018 年 2 月 28 日，召开第三届董事会第九次会议，审议通过如下事项：
（1）《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》；
（3）《关于公司 2017 年年度报告全文及其摘要的议案》；
（4）《关于公司 2017 年度审计报告的议案》；
（5）《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》；
（6）《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
（8）《关于募集资金投资项目延期的议案》；
（9）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（10）《关于 2018 年公司预计日常关联交易的议案》。
3、2018 年 3 月 6 日，召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于提请召
开公司 2017 年度股东大会的议案》。
4、2018 年 3 月 29 日，召开第三届董事会第十一次会议，审议通过如下事项：
（1）关于《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
（2）关于公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案；
（3）关于增资马栏山文化创意投资有限公司的议案。
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5、2018 年 4 月 11 日，召开第三届董事会第十二次会议，审议通过如下事项：
（1）《关于豁免第三届董事会第十二次会议通知期限的议案》；
（2）《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
6、2018 年 4 月 25 日，召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公
司 2018 年第一季度报告的议案》。
7、2018 年 7 月 11 日，召开第三届董事会第十四次会议，审议通过如下事项：
（1）《关于变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》；
（2）《关于修改公司章程的议案》；
（3）《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
8、2018 年 8 月 16 日，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过如下事项：
（1）《关于提名公司非独立董事候选人的议案》；
（2）《关于聘任公司总经理的议案》；
（3）《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
（4）《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
9、2018 年 8 月 28 日，召开第三届董事会第十六次会议，审议通过如下事项：
（1）《关于公司 2018 年半年度报告全文及其摘要的议案》；
（2）《关于公司 2018 年半年度审计报告的议案》；
（3）《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
（4）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（5）《关于调整 2018 年公司日常关联交易预计的议案》；
（6）《关于向银行申请授信额度的议案》；
（7）《关于会计估计和会计政策变更的议案》；
（8）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构的议案》。
10、2018 年 10 月 11 日，召开第三届董事会第十七次会议，审议通过如下事
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项：
（1）《关于豁免公司第三届董事会第十七次会议通知期限的议案》；
（2）《关于暂缓实施非公开发行股份募集配套资金事项的议案》。
11、2018 年 10 月 26 日，召开第三届董事会第十八次会议，审议通过如下事
项：
（1）《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》；
（2）《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
（3）《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
12、2018 年 12 月 18 日，召开第三届董事会第十九次会议，审议通过如下事
项：
（1）《关于豁免第三届董事会第十九次会议通知期限的议案》；
（2）《关于调整公司媒体零售业务板块运营主体的议案》；
（3）《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
（4）《关于对外捐赠暨关联交易的议案》；
（5）《关于修订公司章程的议案》；
（6）《关于修订股东大会议事规则的议案》；
（7）《关于修订董事会议事规则的议案》；
（8）《关于修订总经理工作制度的议案》；
（9）《关于修订信息披露管理制度的议案》；
（10）《关于修订董事会秘书工作制度的议案》；
（11）《关于修订关联交易管理办法的议案》；
（12）《关于修订对外担保制度的议案》；
（13）《关于修订募集资金管理办法的议案》；
（14）《关于修订内幕信息知情人管理制度的议案》；
（15）《关于修订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
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（16）《关于修订投资者关系管理制度的议案》；
（17）《关于修订重大信息内部报送制度的议案》；
（18）《关于修订外部信息使用人管理制度的议案》；
（19）《关于修订审计管理制度的议案》；
（20）《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
（四）股东大会的召开和决议实施情况
2018 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司股东大会
议事规则》等有关规定，召集、召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会，股
东大会均采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议召集、召开的形式、会
议决议程序合法有效。股东大会的召开和审议事项具体如下：
1、2018 年 3 月 28 日，召开 2017 年年度股东大会，审议通过了如下提案：
议案一、关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
议案二、关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
议案三、关于公司 2017 年年度报告全文及其摘要的议案
议案四、关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
议案五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
议案六、关于 2018 年公司预计日常关联交易的议案
2、2018 年 5 月 3 日，召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增
资马栏山文化创意投资有限公司的议案》。
3、2018 年 7 月 27 日，召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过如下提案：
议案一、《关于变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》
议案二、《关于修改公司章程的议案》
4、2018 年 9 月 12 日，召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过如下提案：
议案一、《关于提名公司非独立董事候选人的议案》
议案二、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
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议案三、《关于调整 2018 年公司日常关联交易预计的议案》
议案四、《关于向银行申请授信额度的议案》
议案五、《关于会计估计和会计政策变更的议案》
议案六、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构的议案》
（五）董事会下属委员会工作开展情况
报告期内，各专门委员认真履行工作职责，充分发挥了专门委员会的作用。
1、审计委员会
报告期内，审计委员会共召开 6 次会议，会议的具体召开和审议事项如下：
2018 年 1 月 24 日召开第三届董事会审计委员会 2018 年第一次会议，审议通
过《关于天健的快乐购 2017 年年报审计计划的议案》；
2018 年 2 月 12 日，召开第三届董事会审计委员会 2018 年第二次会议，审议
通过《公司 2017 年度审计报告》的议案、《公司 2017 年度募集资金存放与使用专
项审计报告的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2018
年度审计计划》的议案；
2018 年 4 月 20 日，召开第三届董事会审计委员会 2018 年第三次会议，审议
通过《公司 2018 年一季度财务报告的议案》、《公司 2018 年一季度募集资金专项审
计报告的议案》；
2018 年 8 月 23 日，召开第三届董事会审计委员会 2018 年第四次会议，审议
通过《关于公司 2018 年半年度财务报告的议案》、《关于五家标的公司过渡期报表
专项审计报告的议案》、《关于会计政策和会计估计变更的议案》、《公司 2018 年半
年度募集资金存放与使用专项审计报告的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》；
2018 年 10 月 19 日，召开第三届审计委员会 2018 年第五次会议，审议通过《公
司 2018 年三季度财务报告的议案》、公司 2018 年三季度募集资金专项审计报告的
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议案》；
2018 年 12 月 24 日，召开第三届审计委员会 2018 年第六次会议，审议通过《修
订公司审计管理制度的议案》。
2、提名委员会
报告期内，提名委员会共召开 3 次会议，会议的具体召开和审议事项如下：
2018 年 8 月 16 日召开第三届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于
提名公司非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司
财务总监的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
2018 年 10 月 25 日召开第三届董事会提名委员会第二次会议，审议通过《关
于提名公司独立董事候选人的议案》；
2018 年 12 月 18 日召开第三届董事会提名委员会第三次会议，审议通过《关
于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
（六）独立董事履职情况
邱靖之先生、钟洪明先生、华秀萍女士为第三届董事会独立董事。各位独立董
事任职期间，严格遵守相关法律法规以及公司章程、公司独立董事工作制度等相关
规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合
法权益。独立董事邱靖之先生、钟洪明先生、华秀萍女士将分别向公司股东大会提
交 2018 年度独立董事述职报告。
公司独立董事能够严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司章程》等的规定，本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职
责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极
深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决
议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在
报告期内，对公司关联交易、募集资金存放与实际使用情况专项报告等事项发表独
立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。报告期内，公
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司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（七）信息披露情况
公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》《公司章程》《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规，真实、准确、完整
地披露各类信息，信息披露业务流程符合规范要求，并严格进行内幕信息知情人登
记工作。
（八）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司《信
息披露管理办法》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大
信息内部报告制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指
定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》为信息披露报纸，巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。报告期内，公司通过投资
者热线、传真、专用邮箱、“互动易”平台等多种渠道，由专人负责与投资者进行
沟通和交流，积极回复投资者咨询，接受投资者电话咨询调研，保障全体股东特别
是中小投资者的合法权益。
二、公司 2018 年的经营总结
2018 年，公司完成了重大资产重组，通过发行股份方式购买湖南快乐阳光互
动娱乐传媒有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、上海天娱传媒有限公司、芒果
影视文化有限公司以及湖南芒果娱乐有限公司 100%股权，将主营业务拓展至新媒
体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链。
公司依托“芒果 TV”为核心的国有新媒体视频生态立体布局，创新“一云多
屏”媒体融合发展理念，新媒体业务不断向全域、全屏、全端、全牌照的纵深拓展，
在有机整合芒果生态圈丰富内容产业资源，充分协同影视、综艺、艺人经纪、音乐
版权、互动游戏等众多内容创作市场化主体的同时，高效实现以广告经营、会员付
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费、版权运营、运营商网络增值服务、内容制作及社交电商、消费金融为代表的多
元化商业盈利模式，全力打造适应全媒体时代发展大势，并具有强大影响力和竞争
力的国有新型主流媒体集团。
2018 全年实现营业收入 966,066.14 万元，同比增长 16.80%，实现归属于上市
公司股东的净利润 86,556.85 万元，同比增长 21.03%；2018 年年末资产总额达
1,211,137.68 万元，归属于上市公司股东的净资产 563,937.33 万元。
三、公司未来发展展望
推动媒体融合发展、建设全媒体是当前传媒行业的一项紧迫课题。在媒体融合
发展的大背景下，芒果超媒在 2018 年 6 月底完成了重大资产重组，成为湖南广播
电视台旗下统一的新媒体产业及资本运营平台，与湖南卫视共同构成芒果生态内的
双平台驱动、全媒体融合发展格局。未来，芒果超媒将紧紧抓住媒体融合发展机遇，
积极回应时代挑战，锐意攻坚克难，实现快速发展。
1、加快融合发展步伐，打造行业领先的国有新型主流媒体集团
始终坚持守正创新，以弘扬主旋律、传播正能量作为首要目标，持续深入推进
媒体融合发展。发挥芒果生态体系优势和先发优势，以互联网视频平台为核心、以
产业衍生为矩阵、以内容和技术创新为驱动、以全产业链控制和生态协同为抓手，
持续打造以媒体融合发展为标志、适应全媒体时代发展大势、具有强大影响力和竞
争力的国有新型主流媒体集团。
2、打造内容集团军，以内容优势赢得和巩固发展优势
“内容永远是根本，融合发展必须坚持内容为王”。芒果超媒作为头部精品内
容制作商，在媒体融合发展过程中具有先发优势。未来，公司将继续坚持内容为王，
打造内容制作集团军，全面释放内容制作能力，推动内容生产的创意个性化、流程
标准化、体系生态化，打造工业化内容生产体系，形成差异化立体 IP 矩阵，构筑
生态护城河，以内容优势赢得和巩固发展优势。
3、坚持打造多维赋能平台，构建超媒生态化会员体系
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以芒果 TV 新媒体平台为核心，积极布局电影、游戏、动漫、新闻、金融等多
产业矩阵，实现 IP 价值链的延伸和扩展，从内容属性和视听方式两个维度拓展衍
生产业，实现媒体平台的全覆盖。加强会员平台运营的粉丝化、精细化、社群化，
以定制化权益和技术创新提升会员粘性，打造垂直化、立体化、生态化的会员体系。
4、探索并推动新技术、新模式开发应用，提升公司核心竞争力。
始终致力于为用户带来更多优质视频内容和极致视听体验，通过设立创新研究
院，深入探索并积极布局 5G、AI、AR、VR 新技术在视频业务交互式体验等融媒体
领域的应用，不断拓展全景及个性化直播，丰富先进视听技术应用场景；秉持“内
外互联，共生共赢”的合作理念，积极与第三方开展战略合作，建立起辐射全球的
强大朋友圈，开创领先生态合作模式，不断提升公司核心竞争力。
5、打造华人文化全球输出平台，不断提升国际影响力
公司将坚持“借船出海”和“造船出海”并重，通过做大、做强芒果 TV 国际
版，与国际媒体开展深度合作，拓展海外市场与平台业务，进一步扩大主流媒体在
海外的影响力和号召力，成为华人文化海外传播的重要平台。
芒果超媒股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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