根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为芒果超媒股份有限公

司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2019 年 4 月 27 日召开的第三届董

事会第二十一次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见，并对控股股

东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明：

    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公

司当前的实际情况，与公司成长性相符，有利于公司的持续稳定健康发展。我们

同意本次董事会提出的 2018 年度利润分配的预案，并同意将该预案提交公司

2018 年度股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的

执行，公司董事会编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反

映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展

的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业

务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保

证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为，公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用的实际情况，符合中国

证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情况。

    四、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过 17 亿元人民币的闲置

自有资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，有利于提高公司自有

资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司正常经营活动造成不利影响，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意公司使

用闲置自有资金进行现金管理并提交股东大会审议。

    五、关于公司 2019 年预计日常关联交易的独立意见

    公司就日常关联交易进行预计获得我们事前认可，上述日常经营关联交易，

交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益的情况。相关关联交易不会对公司

独立性产生影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控

制，不存在损害中小股东利益的情形，同意按预计情况进行日常关联交易。

    六、关于公司 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

    本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允地反映公司

2018 年度经营成果及截至 2018 年 12 月 31 日的资产状况。本次计提资产减值准

备符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东

特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    公司将按照财政部的要求，自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，其

他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体

准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。本次会

计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更

能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次

会计政策变更。

    八、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬考核和 2019 年度薪酬方案的独

立意见

    2018 年度，公司高级管理人员认真落实公司股东大会、董事会的各项决议，

圆满完成了 2018 年度的业绩目标，同意按照业绩考核结果予以发放。公司高级

管理人员 2019 年度薪酬政策可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，

有利于公司稳定发展，审议程序符合《公司章程》的规定，没有损害公司及全体

股东的利益，特别是中小股东的利益，同意该薪酬方案。

    九、关于重大资产重组业绩承诺完成情况的独立意见

    根据公司编制的湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、上海天娱传媒有限公

司、上海芒果互娱科技有限公司、芒果影视文化有限公司和湖南芒果娱乐有限公

司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的上述 5 家公司业绩承诺完成情况的鉴证报告。上述 5 家公司均完成了 2018

年度业绩承诺。我们认为上述 5 家公司关于业绩承诺完成情况的说明均按照中国

证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重

大方面公允反映了标的公司 2018 年度业绩承诺的完成情况，并由会计师事务所

出具了鉴证报告，我们同意公司披露上述鉴证报告和说明。

    十、关于聘任第三届董事会秘书的独立意见

    经对吴俊女士个人履历认真审查，吴俊女士具备履行董事会秘书职责所必需

的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书

资格证书，目前未持有本公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人及其他

持股超过 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中

国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在作为失信被执行人的
情形，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。我们

认为：吴俊女士具备董事会秘书的任职资格和任职能力，其聘任程序符合有关法

律法规和公司章程的规定，同意聘任吴俊女士为公司董事会秘书。

    十一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专

项说明

    经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情

况，也没有发生对外担保的事项，报告期内公司与关联方的资金往来和对外担保

情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

                                        独立董事：钟洪明、肖星、刘煜辉

                                                       2019 年 4 月 27 日