芒果超媒：北京市君合律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书2019-05-28
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关于芒果超媒股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
二零一九年五月
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关于芒果超媒股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：芒果超媒股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受芒果超媒股份有限公司（以
下简称“芒果超媒”或“上市公司”）的委托，担任芒果超媒本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
于 2017 年 9 月 27 日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于 2017 年 11 月 20 日出具了《关于快
乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律
意见书一》，于 2018 年 3 月 29 日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》，于 2018 年 5 月 3
日出具了《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书三》，于 2018 年 6 月 29 日出具了《关于快乐购物股份有
限公司调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的法律意见书》及
《关于快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书》，并于 2018 年 7 月 11 日出具了《关于快乐购
物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买
资产实施情况的法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次募集配套资金非公开发行股票
（以下简称“本次发行”）的相关文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并
就本次发行有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次
交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述
法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。本法律意见书仅供芒果超
媒为本次发行之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见
书作为本次发行必备的法律文件，随同本次交易其他材料一同上报及公告，并依
法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
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一、本次发行的方案
根据芒果超媒第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议及 2017
年第六次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投资者。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行将根
据有关规定，按照以下两种情形进行询价：
（1）不低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%，或者
低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价但不低于 90%。
4、发行股份数量
本次发行募集配套资金不超过 200,000.00 万元，募集配套资金不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%。具体发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。
经核查，本所律师认为，本次发行方案符合相关法律、法规的规定。
二、本次发行取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得的授权和批准情况如下：
1、有权主管部门的批准
2017 年 10 月 31 日，中共中央宣传部文化体制改革和发展办公室下发《关于
原则同意快乐购物股份有限公司重大资产重组方案的函》，原则同意本次发行。
2017 年 11 月 6 日，广电总局下发《关于原则同意快乐购物股份有限公司重
大资产重组方案的审核意见》（新广函[2017]188 号），原则同意本次发行。
2017 年 11 月 6 日，湖南省财政厅、湖南省文资委联合下发《关于快乐购物
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股份有限公司重大资产重组有关事项的复函》（湘财资函[2017]94 号），原则同
意本次发行。
2018 年 6 月 11 日，中国证监会下发《关于核准快乐购物股份有限公司向芒
果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]999 号），核准本次发行。
2、芒果超媒董事会、股东大会的授权和批准
2017 年 9 月 27 日、2017 年 11 月 20 日，芒果超媒分别召开第三届董事会第
四次会议、第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行相关议案。芒果超媒
独立董事就本次发行相关议案发表了事前认可意见及独立意见。
2017 年 12 月 7 日，芒果超媒召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了
本次发行相关议案。
经核查，本所律师认为，本次发行已取得了全部必要的授权和批准，符合相
关法律、法规的规定。
三、本次发行的发行过程及发行结果
中国国际金融股份有限公司和财富证券有限责任公司担任发行人本次发行
的保荐机构暨联席主承销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次发行的询
价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
1、本次发行的询价对象
根据发行人及主承销商提供的资料并经本所律师核查，发行人、主承销商于
2019 年 5 月 9 日向 67 名特定投资者发出《芒果超媒股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称《认购邀请书》）及其附件《芒果超媒股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（以下简称《申购报价单》）。特定投资者包括发行人截至 2018
年 12 月 31 日收市后的前 20 名股东（剔除控股股东及关联方后）、21 家证券投
资基金管理公司、10 家证券公司、10 家保险公司和其他 6 家意向投资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行
对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括申购价格、
申购资金总额、申购对象同意按照发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款
等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关
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法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2017 年第六
次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
2、本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的 2019 年 5 月 14 日 9:00 至
12:00 申购期间内，发行人及主承销商共收到 3 家投资者回复的《申购报价单》
及相关附件。经本所律师核查，并经发行人和主承销商的共同确认，前述《申购
报价单》均为有效报价，具体情况如下：
序号 申购者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1. 中国人寿资产管理有限公司 35.00 40,000
2. 中移资本控股有限责任公司 34.93 160,000
3. 中欧基金管理有限公司 34.93 40,000
合计 240,000.00
根据申购对象提供的营业执照、相关资质文件及投资者适当性管理材料等文
件，申购对象不属于相关法律法规规定的应当办理备案的私募投资基金，不需要
履行私募基金备案程序。经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产
品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间
接形式参与本次发行认购”的情形。
本所认为，本次发行有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；有效
申购的申购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
3、本次发行的定价和配售对象的确定
经核查，发行人与主承销商根据簿记建档情况，根据“价格优先、认购金额
优先”的原则，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相
同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，综合
考虑申报时间、与发行人战略合作关系等因素进行排序，最终确定配售对象为 2
名，配售价格为 34.93 元/股，发行股份数量为 57,257,371 股，募集配套资金总
额为 1,999,999,969.03 元。本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金
额等具体情况如下：
序 获配价格 获配股数
发行对象 获配对象名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股）
1. 中国人寿资产 中国人寿保险股份有 34.93 11,451,474 399,999,986.82
5
管理有限公司 限公司-分红-个人分红
-005L-FH002 深
中移资本控股 中移资本控股有限责
2. 34.93 45,805,897 1,599,999,982.21
有限责任公司 任公司
合计 57,257,371 1,999,999,969.03
经核查，本所认为，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经本次发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额
等发行结果公平、公正，符合有关法律法规的规定和发行人 2017 年第六次临时
股东大会决议的要求。
4、缴款和验资
2019 年 5 月 15 日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《芒
果超媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套
资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《芒果超媒股
份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称《股份认购协议》），通知全
体发行对象签署《股份认购协议》并于 2019 年 5 月 17 日 15:00 之前将认购款项
汇至主承销商指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 5 月 20 日出具的天健验
[2019]2-15 号《验证报告》，截至 2019 年 5 月 17 日，发行对象已将本次发行的
认购款项 1,999,999,969.03 元汇至主承销商指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 5 月 22 日出具的天健验
[2019]2-16 号《验资报告》，截至 2019 年 5 月 21 日，发行人实际募集资金总额
为 1,999,999,969.03 元，扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）17,299,299.41
元后，募集资金净额为 1,982,700,669.62 元，其中，计入实收资本 57,257,371.00
元，计入资本公积 1,925,443,298.62 元。
本所认为，《股份认购协议》合法、有效，对签署方具有约束力。发行对象
已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款
项。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为发行对象办理新增股份
登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手
续；发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务；发行人本次发行项下所
发行的新增股票上市尚需获得深交所的核准。本所认为，上述后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次
发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有
效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定
的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公
正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；截至本法律意见书出
具之日，发行对象均已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于芒果超媒股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
肖 微 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
易宜松 律师
2019 年 5 月 27 日
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