中国国际金融股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为
芒果超媒股份有限公司（前身为“快乐购物股份有限公司”，以下简称“芒果超
媒”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，对芒果超媒首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查
情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司前身快乐购物股份有限公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]29 号）核准，并经深圳证券交易所同意，首次公开发行人民币普通
股（A 股）7,000 万股，并于 2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所创业板挂牌上
市。首发股票发行后，公司总股本为 401,000,000 股。
2018 年 6 月 11 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准快乐购物股份
有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2018〕999 号），核准公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买相关资
产，并募集配套资金不超过 20 亿元（以下简称“重大资产重组”）。2018 年 7
月 12 日，公司完成发行股份购买资产新股发行上市工作，新增股份数量为
589,023,518 股，公司总股本变为 990,023,518 股；2019 年 5 月 30 日，公司完成
募集配套资金非公开发行股份新股发行上市工作，新增股份数量为 57,257,371
股，公司总股本变为 1,047,280,889 股。
首发上市后，公司未实施送股、资本公积金转增股本以及增资配股。截至本
核 查 意 见 出 具 之 日 ， 公 司 总 股 本 1,047,280,889 股 ， 其 中 有 条 件 限 售 股 份
841,602,321 股，占总股本的比例为 80.36%。
1
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东承诺情况
1、芒果传媒所作承诺
首次公开发行关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺（承诺期限为
2015 年 1 月 21 日至长期）：
“（1）芒果传媒及发行人之外的其他下属企业目前没有以任何形式从事与
发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动；（2）芒果传媒将采取有效措施，并促使受芒果传媒控制的任何企业采
取有效措施，不会：（A）以任何形式直接或间接从事任何与发行人及/或其下属
企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业
务中持有权益或利益；（B）以任何形式支持发行人及/或其下属企业以外的他人
从事与发行人及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞
争的业务或活动；（3）凡芒果传媒及下属企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与发行人及/或其下属企业所经营业务构成竞争关系的业务或活
动，发行人及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利；（4）芒果传媒作为
发行人之股东，不会利用股东身份、股东根据相关法律法规及公司章程享有的权
利及获知的信息，包括但不限于发行人及/或其下属企业的商业秘密，从事或通
过下属企业从事损害或可能损害发行人及/或其下属企业的利益的业务或活动。
芒果传媒同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及/或其下属企业造成的一
切损失、损害和开支。”
“将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以
任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害
或可能损害公司及其他股东利益的行为。如因违反上述承诺与保证而导致公司或
其他股东的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。”
首发公开发行股份限售承诺（承诺期限为 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月
21 日）：“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其已持有的发行人公开发行股票前已经发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期
2
自动延长六个月；（3）其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
的 100%。若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。自公司股票上
市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。”
首发公开发行股份减持承诺（承诺期限为 2015 年 1 月 21 日至 2020 年 1 月
21 日）：“（1）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将
通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。其持有的公
司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份
总数的 5%且减持价格不低于公司首次公开发行价格的 100%。锁定期满两年后
减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前
一个交易日股票收盘价；（2）减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，
减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。”
重大资产重组关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺（承诺期限为
2018 年 7 月 12 日至长期）：
“（1）本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业目前没有以任何形
式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动。（2）本次重组完成后，本公司/本单位将采取有效措施，
并促使本公司/本单位控制的频道、企业采取有效措施，不会：（A）以任何形式
直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（B）以
任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控
制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。（3）
凡本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的
业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。（4）
如本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业与上市公司及/或其控制的企
业经营的业务产生竞争，则本公司/本单位及本公司/本单位控制的频道、企业将
采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方
式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/
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本单位及本公司/本单位控制的频道、企业不再从事与上市公司及/或其控制的企
业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。（5）本公司/本单位同意承担
并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害
和开支。”
“本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业或经济组织
将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；对于无法避免或
者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），
本单位/公司承诺将促使本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他
企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有
关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，
保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的
子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及
时进行信息披露；本单位/公司及本单位/公司控制的频道等事业单位、其他企业
或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，
本单位/公司愿意承担由此产生的全部法律责任。”
重大资产重组关于首次公开发行前已发行股份的限售承诺（承诺期限为
2018 年 7 月 12 日至 2019 年 7 月 12 日）：“（1）自上市公司本次发行股份购
买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成对价股份登记之日）起 12 个月内，本公司将不以任何方式转让其截
至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份；（2）在上
述股份锁定期限内，本公司因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原
因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排；（3）若上述股份锁定
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
重大资产重组新增股份限售承诺（承诺期限为 2018 年 7 月 12 日至 2021 年
7 月 12 日）：“（1）自本次发行结束之日起 36 个月内，本公司将不以任何方
式转让本公司在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券
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市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的
股份。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次
重组中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；（2）股份锁定期限内，
本公司通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等
原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（3）若上述股份锁定期的
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；（4）如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公
司拥有权益的股份。”
重大资产重组关于保持上市公司独立性的承诺（承诺期限为 2018 年 7 月 12
日至长期）：“（1）本公司/单位将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与本公司/单位及本公司/单位关联人保持独立；（2）本公司/单位承
诺不利用上市公司的控股股东/实际控制人地位，损害上市公司的合法利益；（3）
本公司/单位及本公司/单位投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本公
司/单位提供任何形式的担保或者资金支持；（4）本次重组前，上市公司已按照
《公司法》、《证券法》和证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机
构独立；本次重组不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于
完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东
的利益。本次重组完成后本公司/本单位将充分发挥控股股东/实际控制人的积极
作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。本公司/单位承诺，
如本公司/单位违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司/单位将及时、
足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
2、高新创投所作承诺
首发公开发行股份限售承诺（承诺期限为 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月
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21 日）：“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
其已持有的发行人公开发行股票前已经发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期
自动延长六个月；（3）其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
的 100%。若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。自公司股票上
市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。”
首发公开发行股份减持承诺（承诺期限为 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月
21 日）：“（1）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将
通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。公司股东在
锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过公司股东持有的全部发
行人股份；（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统
进行，或通过协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限
售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价
交易系统转让所持股份，或按照其他届时有效的法律法规、交易规则执行；（3）
减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的 100%
（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价
将进行除权、除息调整）。”
重大资产重组关于首次公开发行前已发行股份的限售承诺（承诺期限为
2018 年 7 月 12 日至 2019 年 7 月 12 日）：“（1）自上市公司本次发行股份购
买资产涉及的对价股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成对价股份登记之日）起 12 个月内，本公司将不以任何方式转让其截
至该承诺函出具之日所持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不会委托他人管理其所持有的上述股份；（2）在上
述股份锁定期限内，本公司因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等原
因而增持的上市公司股份，亦将遵守上述股份锁定安排；（3）若上述股份锁定
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届满之后，将按照中国证券监督管
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理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（二）承诺履行情况
本次申请限售股份上市流通的股东在限售期内严格履行了上述各项承诺。
（三）其他情况说明
本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，上市公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、上市流通日期
本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 7 月 17 日（星期三）。
2、解除限售股份数量
本次申请解除限售股份数量为 195,321,432 股，占公司股本总数的 18.6503%；
截至 2019 年 7 月 17 日，实际可上市流通数量为 182,544,432 股，占公司股本总
数的 17.4303%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数
本次申请解除股份限售的股东共计 2 名，分别是芒果传媒有限公司和湖南高
新创业投资集团有限公司。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
本次实际可上
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 市流通数量 备注
总数（股） 数量（股）
（股）
1 芒果传媒有限公司 672,322,446 172,899,074 172,899,074
湖南高新创业投资
2 22,422,358 22,422,358 9,645,358 （注 1）
集团有限公司
合 计 694,744,804 195,321,432 182,544,432
注 1：湖南高新创业投资集团有限公司所持限售股份总数为 22,422,358 股，本次解除限
售数量为 22,422,358 股，其中 12,777,000 为质押状态，将于解除质押后上市流通。截至 2019
年 7 月 17 日，实际可上市流通数量为 9,645,358 股。
四、保荐机构核查意见
芒果超媒本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务
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管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规
则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。本保荐机构对芒果超媒本次限售股份上市流通无异议。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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姚旭东 齐 飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
