北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                            邮编：100005
                                                                                                                 电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                 传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                       junhebj@junhe.com




                                         关于芒果超媒股份有限公司
                                      2019年第二次临时股东大会的
                                                           法律意见书


        致：芒果超媒股份有限公司

                受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华
        人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以
        下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《芒果超媒股份有限公司
        章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2019 年第二次临时
        股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。

                本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
        的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
        的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
        内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
        见。

               本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
        所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

               为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了本次股东大会，并根据现行
        法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
        尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验
        证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：



        一、关于本次股东大会的召集和召开程序

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765   大连分所 电话: (86-411) 8250-7578    香港分所 电话: (852) 2167-0000
         传真: (86-10) 8519-1350            传真: (86-755) 2587-0780            传真: (86-411) 8250-7579             传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-10) 5298-5488   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088    海口分所 电话: (86-898) 6851-2544    纽约分所 电话: (1-212) 703-8720
         传真: (86-21) 5298-5492            传真: (86-20) 2805-9099             传真: (86-898) 6851-3514             传真: (1-212) 703-8702
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168    天津分所 电话: (86-20) 5990-1302    青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010    成都分所 电话: (86-28) 6739-8001
         传真: (1-888) 808-2168              电话: (86-22) 5990-1301             电话: (86-532) 6869-5000             电话: (86-28) 6739-8000
                                                                                                                         www.junhe.com
    1、 根据贵公司第三届董事会第二十四次会议决议及于 2019 年 8 月 30 日公
告的《芒果超媒股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以
下称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，
并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股
东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

   2、 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式。

   3、 根据本所律师的核查，2019 年 9 月 18 日至 2019 年 9 月 19 日，贵公司
董 事 会 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 9 月 19 日上午 9:30－11:30，下
午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年
9 月 18 日下午 15:00 至 2019 年 9 月 19 日下午 15:00 期间的任意时间。

   4、 根据本所律师的见证，贵公司于 2019 年 9 月 19 日在湖南省长沙市圣爵
菲斯大酒店会议室召开本次股东大会现场会议，会议由董事长张华立主持。

   5、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
事项一致。

    综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

   1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共
12 名，代表贵公司有表决权股份 733,617,965 股，占贵公司股份总数的 70.0498%。

   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至 2019
年 9 月 12 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东
代理人，有权出席本次股东大会。

   根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股
东大会现场会议。

   2、根据深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，贵
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络
投票的股东共 81 名，代表贵公司有表决权股份 81,828,794 股，占贵公司股份总


                                      2
数的 7.8135%。

   3、通过现场和网络参加本次股东大会会议的贵公司中小股东（“中小股东”
指持有贵公司 5%以下股份的股东，贵公司的董事、监事、高级管理人员及其控
制的主体除外）及股东代表共计 91 名，代表贵公司有表决权股份 129,931,333 股，
占贵公司股份总数的 12.4065%。其中：参加现场会议的中小股东 10 名，代表贵
公司有表决权股份 48,102,539 股，占贵公司股份总数的 4.5931%；参加网络投票
的中小股东 81 名，代表贵公司有表决权股份 81,828,794 股，占贵公司股份总数
的 7.8135%。

   4、根据贵公司第三届董事会第二十四次会议决议及《股东大会通知》，贵公
司董事会召集了本次股东大会。

   综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序

   （一）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，
并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决
时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

   （二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以
及深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大
会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：

    1、以特别决议方式审议通过《关于公司2019年半年度资本公积转增股本预
案的议案》；

    表决结果：同意815,430,459股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9980%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权
16,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0020%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况为同意129,915,033股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的99.9875%；反对0股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的0.0000%；弃权16,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的0.0125%。

    2、以特别决议方式审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

    表决结果：同意813,905,887股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的



                                    3
99.8110%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权
1,540,872股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.1890%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况为同意128,390,461股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的98.8141%；反对0股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的0.0000%；弃权1,540,872股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的1.1859%。

    3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    表决结果：同意815,430,459股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9980%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权
16,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0020%。

    其中，出席会议的中小股东表决情况为同意129,915,033股，占出席会议中小
股东所持有表决权股份总数的99.9875%；反对0股，占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的0.0000%；弃权16,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的0.0125%。

    4、以累积投票方式审议通过《关于选举非独立董事候选人的议案》；

    （1）选举罗伟雄先生为公司第三届董事会非独立董事

    表决结果：同意790,619,928股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
96.9554%；其中，出席会议的中小股东表决情况为同意105,104,502股。

    （2）选举刘昕先生为公司第三届董事会非独立董事

    表决结果：同意790,619,529股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
96.9554%；其中，出席会议的中小股东表决情况为同意105,104,103股。

    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员
资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随同本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    （以下无正文）


                                   4
（本页无正文，为《关于芒果超媒股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法
律意见书》签字页）




                                                  北京市君合律师事务所




                                       负责人：

                                                        肖 微     律师




                                   经办律师：

                                                        李若晨     律师




                                                         刘云龙    律师



                                                      2019 年 9 月 19 日




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