中国国际金融股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
部分限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）
作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“上市公司”、“公司”）
发行股份购买湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 100%股权、上海芒果互娱科
技有限公司 100%股权、上海天娱传媒有限公司 100%股权、芒果影视文化有限
公司 100%股权、湖南芒果娱乐有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对芒果超媒发行股份购
买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2018 年 6 月 11 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕999 号），核准公司向芒果传媒有
限公司等发行股份购买相关资产，并募集配套资金不超过 20 亿元。
2019 年 5 月 30 日，公司完成募集配套资金非公开发行股份新股发行上市工
作，发行价格为 34.93 元/股，新增股份数量为 57,257,371 股，限售期为 12 个月，
自新增股份上市之日起开始计算。最终确定的发行对象及其获配股数如下表所
示：
序号 发行对象 获配对象 获配股数（股）
中国人寿保险股份有限公司—分
1 中国人寿资产管理有限公司 11,451,474
红—个人分红—005L—FH002 深
2 中移资本控股有限责任公司 中移资本控股有限责任公司 45,805,897
合计 57,257,371
1
2019 年 9 月 19 日，公司 2019 年度第二次临时股东大会审议通过《关于公
司 2019 年半年度资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司现有总股本
1,047,280,889 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。2019 年 9
月 25 日，公司发布《2019 年中期资本公积转增股本实施公告》（公告编号
2019-060），转增实施后总股本增至 1,780,377,511 股，中国人寿资产管理有限公
司持有的限售股份数量变更为 19,467,506 股，中移资本控股有限责任公司持有的
限售股份数量变更为 77,870,025 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本 1,780,377,511 股，其中有限售条件
股份 946,357,263 股，占总股本的比例为 53.15%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东承诺情况
“对于本单位获购的芒果超媒股份有限公司本次非公开发行的 A 股股票，
自发行结束之日起十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定”。
2、承诺履行情况
本次申请限售股份上市流通的股东在限售期内严格履行了上述各项承诺。
3、其他情况说明
本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，上市公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、上市流通日期
本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 7 月 3 日（星期五）。
2、解除限售股份数量
本次解除限售股份的数量为 97,337,531 股，占公司股本总数的 5.4672%；实
际可上市流通数量为 97,337,531 股，占公司股本总数的 5.4672%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数
2
本次申请解除股份限售的股东共计 2 名，分别是中移资本控股有限责任公司
和中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002 深。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
本次实际可
所持限售股 本次解除限 备
序号 股东全称 上市流通数
份总数（股） 售数量（股） 注
量（股）
1 中移资本控股有限责任公司 77,870,025 77,870,025 77,870,025
中国人寿保险股份有限公司—
2 分 红 — 个 人 分 红 19,467,506 19,467,506 19,467,506
—005L—FH002 深
合 计 97,337,531 97,337,531 97,337,531
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动增减
变动情况 本次变动前 本次变动后
（+，-）
限售股份上市
股本结构 数量（股） 比例 数量（股） 比例
流通（股）
一、有限售条
946,357,263 53.15% -97,337,531 47.69%
件股份
二、无限售条
834,020,248 46.85% +97,337,531 931,357,779 52.31%
件股份
三、股本总计 1,780,377,511 100.00% - 1,780,377,511 100.00%
四、独立财务顾问核查意见
芒果超媒本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和
规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公
司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对芒果超
媒本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章
页）
独立财务顾问主办人：
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姚旭东 齐 飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
