中国国际金融股份有限公司

                     关于芒果超媒股份有限公司

           全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金

                  并以募集资金等额置换的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为
芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）发行股份购买湖南快乐
阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）100%股权、上海芒果互
娱科技有限公司 100%股权、上海天娱传媒有限公司 100%股权、芒果影视文化
有限公司 100%股权、湖南芒果娱乐有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》的要求，对芒果超媒全资子公司快乐阳光使用银
行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行了核查，具体情
况如下：
   一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的操作流程
    为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，快乐
阳光拟定相关操作流程，具体如下：
    1、根据募投项目建设及采购进度，项目负责部门在履行募投项目立项流程
后，根据公司合同管理流程与供应商签订募投项目采购相关合同，并与对方商定
采用银行承兑汇票进行款项支付（或背书转让支付）。
    2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目负责部门按照公司《募集资金管理
办法》相关规定及公司支付流程申请款项，并注明付款方式为使用银行承兑汇票，
财务部门根据审批后的支付流程办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
    3、财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）
募投项目的款项，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目
资金明细表，并抄送独立财务顾问主办人。财务部门定期统计未置换的以银行承
兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有
关审批流程，在审核批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资
金投资项目建设所使用的款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户，并通
知独立财务顾问。
    4、独立财务顾问和独立财务顾问主办人有权采取现场检查、问询等方式定
期或不定期对快乐阳光使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公
司与募集资金存储银行应当配合独立财务顾问的调查与查询，如发现存在银行承
兑汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。
   二、对公司的影响
    本次快乐阳光使用银行承兑汇票支付募投项目应付采购款等，将有利于提高
募集资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
   三、审议程序
    芒果超媒第三届董事会第三十一次会议以及第三届监事会第二十一次会议
已分别审议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募
集资金等额置换的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
   四、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：芒果超媒全资子公司快乐阳光使用银行承兑汇
票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序。该事项有利于提
高募集资金使用效率，降低资金使用成本；公司已对使用银行承兑汇票支付募投
项目款项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。独立财务顾问
对芒果超媒全资子公司快乐阳光使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资
子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》
之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




                   __________________         __________________
                         姚旭东                     齐   飞




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                         年   月   日