芒果超媒：第三届监事会第二十二次会议决议公告2020-09-28
证券代码：300413 证券简称：芒果超媒 公告编号：2020-052
芒果超媒股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议
（以下简称“会议”）于2020年9月25日以通讯表决方式召开。会议应表决监事
3人，实际表决监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于豁免芒果超媒股份有限公司第三届监事会第二十二次会
议通知期限的议案》
公司第三届监事会第二十二次会议由监事会主席杨贇先生召集，鉴于本次
监事会拟审议事项时间较为紧急，且需尽快作出决策，公司监事会同意豁免第
三届监事会第二十二次会议的通知期限，并于2020年9月25日召开第三届监事会
第二十二次会议。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
2、审议通过《关于芒果超媒股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条
件的议案》
经审议，监事会认为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范
性文件的有关规定，经逐项对照创业板上市公司向特定对象发行A股股票的条
件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司具备向特
定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A
股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的规定，公司监事会拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简
称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）方案，监事会对下列事项进
行了逐项表决：
3.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.3 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由股东大会授权监事会在本次发行通过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及本次发行方
案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行
调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司
将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体
调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，
由公司监事会根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.5 发行数量
本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定
（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认
购总价款中自动扣除），且不超过93,704,079股（含本数），未超过本次发行前
总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册的批复文件为准。最
终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复
后，由股东大会授权公司监事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在监事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.6 募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1. 内容资源库扩建项目 400,980.00 400,000.00
2. 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目 58,142.00 50,000.00
合计 459,122.00 450,000.00
在本次募集资金投资项目范围内，公司监事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金
净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.7 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行
股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上
述股份锁定安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范
性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.8 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.9 本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
其持股比例共同享有。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.10 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公
司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则前述有效
期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有
最新规定，公司将按最新规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会逐项审议。
4、审议通过《关于<芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股
股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《芒果超媒股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于<芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股
股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，公司编制了《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对
象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，公司编制了《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对
象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于<芒果超媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》
根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《芒果超
媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《芒果超媒股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法
规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同
时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员依据上述规定对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于芒果超媒股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股
东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件及《芒果超媒股份有限公司章
程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润
分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未
来发展需要，公司制定了《芒果超媒股份有限公司未来三年（2020年-2022年）
股东回报规划》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。
该议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、 第三届监事会第二十二次会议决议；
2、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
芒果超媒股份有限公司监事会
2020年9月28日
