证券代码：300413          证券简称：芒果超媒          公告编号：2020-057

                         芒果超媒股份有限公司
 关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
           采取填补措施及相关主体承诺的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”或“公司”）拟向特定对
 象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
 作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障
 中小投资者利益，公司结合最新情况就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
 认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     1、主要假设和条件

     本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
 条件：

     （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情
 况未发生重大不利变化。

     （2）假设本次发行于2021年1月实施完成。该时间仅为假定的情况，不对
 实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以深圳证券交易所（以下简称“深
 交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
 意注册并实际发行完成时间为准。

     （3）假设本次发行募集资金总额为450,000.00万元（含本数），不考虑扣
除发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过
及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

    （4）假设本次发行数量按上限93,704,079股（含本数）进行测算，最终发
行数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。

    （5）假设2020年、2021年公司实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相较2019年持平。

    （6）在预测公司总股本时，以截至本公告披露日公司总股本1,780,377,511
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票增加总股本的影响，不考虑其
他因素导致股本发生的变化。

    （7）在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行A股股票增加净资
产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致净资产发生的变化。

    （8）本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等
的影响。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对2020年、2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。

    2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

    基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

                          2019 年度        2020 年度       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
        项目            /2019 年 12 月   /2020 年 12 月
                            31 日            31 日         本次发行前       本次发行后
期末总股本（万股）          178,037.75       178,037.75       178,037.75       187,408.16
归属于上市公司股东的
                            115,628.53       115,628.53       115,628.53       115,628.53
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净        109,303.62       109,303.62       109,303.62       109,303.62
利润（万元）
基本每股收益（元/股）             0.66              0.65             0.65             0.62
扣除非经常性损益后的
                                  0.63              0.61             0.61             0.59
基本每股收益（元/股）
                          2019 年度        2020 年度       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
         项目           /2019 年 12 月   /2020 年 12 月
                            31 日            31 日         本次发行前       本次发行后
稀释每股收益（元/股）             0.66              0.65             0.65             0.62
扣除非经常性损益后的
                                  0.63              0.61             0.61             0.59
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率           15.68%            12.35%           10.99%            7.90%
扣除非经常性损益后加
                            14.80%          11.68%        10.39%          7.46%
权平均净资产收益率
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。



    根据上述测算，本次发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股收益和加
权平均净资产收益率将存在被摊薄的风险。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项
目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股
收益等财务指标出现一定程度的下降。此外，若募集资金投资项目未能实现预
期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则净资
产收益率、每股收益等财务指标将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注
本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。本
次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步
增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金投资
项目的必要性和合理性分析，详见《芒果超媒股份有限公司2020年度向特定对
象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。

（四）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

    为保护投资者利益，公司拟通过加强募集资金管理、完善公司治理、加强
经营管理及内部控制、完善利润分配制度等，积极提升未来收益，实现公司发
展目标，以填补股东回报。具体填补措施如下：

       1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

       本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
规及《芒果超媒股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金
管理，对募集资金进行专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财
务顾问、保荐机构和监管银行等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

       2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

       上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各
职能部门之间职责明确、相互制约。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2020年修正）及《创业板上市
公司证券注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完
善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保
障。

       3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

       公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投融资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司运营效率。

       4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

       公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持
续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的
有关要求，持续修改和完善《芒果超媒股份有限公司章程》并相应制定股东回
报规划。公司将严格执行相关规定，并结合公司实际盈利情况和资金需求状况，
制定利润分配方案，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展，强化投资者回报机制。

（五）相关主体出具的承诺

     1、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺

     为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员将
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：

     “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

     （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

     （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

     （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

     （5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     （6）如公司后续实施股权激励方案，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     （7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及
其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

     （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将
按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。”

    2、公司控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东芒果传媒有限
公司作出如下承诺：

    “（1）本公司承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

    （2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，
如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施
及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，
本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    （3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，
本公司将依法承担补偿责任。”

    3、公司实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人湖南广播电
视台作出如下承诺：

    “（1）本单位承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

    （2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，
如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施
及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，
本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

    （3）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
单位将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，
本单位将依法承担补偿责任。”




    特此公告。



                               芒果超媒股份有限公司董事会

                                            2020年9月28日