芒果超媒：2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2020-09-28
证券代码：300413 证券简称：芒果超媒
芒果超媒股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二〇年九月
芒果超媒股份有限公司 2020年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“芒果超媒”）于
2015 年 1 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增
强公司资本实力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过
93,704,079 股（含本数），募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），用于“内
容资源库扩建项目”和“芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目”。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家大力支持文化传媒产业，鼓励媒体融合纵向发展
近年来，国家持续出台一系列鼓励扶持文化传媒产业发展的政策，文化传媒行业正
面临着前所未有的发展机遇。2016 年，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》，强调以数字技术和先进理念推动文化创意与创新设计等产业加快发展，促进
文化科技深度融合、相关产业相互渗透。2017 年 2 月，文化部发布了《文化部“十三五”
时期文化发展改革规划》，强调要推动文化产业成为国民经济的支柱产业，落实供给侧
结构性改革，完善现代文化产业体系，着力发展骨干文化企业和创意文化企业，全面提
升文化产业发展的质量和效益。
同时，2014 年中央深改组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合
发展的指导意见》，首次将媒体融合发展上升至国家战略层面。2020 年 6 月，中央深改
委再次通过改革方案，要求继续加大国企改革和深化推进媒体融合。改革红利的进一步
释放，将有利于国有主流媒体加快融合转型步伐，不断提升市场竞争力。公司借助资本
市场促进发展，系坚决落实中央重大决策部署、抢抓媒体融合国家战略和资本市场改革
契机、进一步推动媒体融合向纵深发展、加快建设新型主流媒体的必然需要。
2、互联网视频平台竞争格局愈发清晰，自制内容成为竞争关键
对于互联网视频行业，网络基础条件升级、数据流量资费下行、移动终端普及、视
频娱乐习惯养成等推动中国互联网视频行业景气度居于高位。目前，互联网视频平台持
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续处于激烈竞争的局面，竞争力较弱的平台逐渐退出市场，头部平台也因为各自资金实
力和综合运营能力的不同而产生分化。互联网视频行业已基本形成由若干综合性平台占
据主要市场，长短视频逐渐互相渗透的竞争格局。
在市场格局趋于稳定的情况下，头部互联网视频平台竞争策略已由大量外购版权抢
占市场份额的阶段转向差异化竞争，通过自制或定制创造平台独播内容，打造内容壁
垒，吸引用户在平台付费，进而提升视频平台的商业价值。以优质自制内容为核心，持
续细化用户需求、增强用户体验、优化内容与平台运营模式已成为各大互联网视频平台
继续提升用户规模、有效留存与会员转化的关键。
3、本次发行符合公司发展战略要求
公司的主营业务包括芒果 TV 互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及
其他。公司以互联网视频平台芒果 TV 为核心，依托“一云多屏”的渠道协同优势，面
向全球用户群体，以“精品自制+芒果独播+优质精选”为特色，凭借不断提升的内容自制
能力和差异化的精品内容矩阵，推出涵盖综艺、影视剧、电影、动漫、短视频等内容产
品，提供丰富多元的优质视听服务，打造多层次会员权益体系，构建良性的广告业务生
态，通过会员服务、广告经营等实现价值变现。
本次募集资金用途与公司主营业务密切相关。公司基于湖南广电体系协同优势、优
质内容制作能力、平台运营能力以及会员体系的打造，将借助本次发行在激烈竞争的行
业格局下加速推进自身业务发展、提高核心竞争力、进一步提升行业内的竞争地位。
（二）本次发行的目的
1、加速打造一流国有新型主流媒体集团，增强公司综合竞争力
作为国内媒体融合发展的典型样本，公司被国家广电总局评为“2019 年度全国广播
电视媒体融合先导单位”，旗下新媒体平台芒果 TV 形成了独具特色的媒体融合芒果模
式，不断释放出在内容创新、品牌建设、机制创新、平台运营等方面的优势。媒体融合
的芒果模式，为公司在当前传媒行业格局下，进一步探索新老媒体业务联动创新发展，
持续打造具备强大传播力、引导力、影响力、公信力的新型媒体集团奠定了坚实基础。
通过本次发行，公司将秉承持续创新理念，发挥全产业链上下游协同发展的生态优势，
进一步夯实媒体融合发展的芒果模式，不断增强自身的综合竞争力，加快向一流国有新
型主流媒体集团的目标迈进。
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2、优化财务结构，促进公司的持续、健康、稳定发展
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产结构将更加稳健，有
利于降低财务风险，提高抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。资金实力的
增强将为公司经营带来有力支持，使公司在业务布局、内容制作能力、研发能力、财务
能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为股东提供良好的回报，并创造更
多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票
种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票融资的必要性
1、把握行业发展机遇，提升公司核心竞争力
近年来，国家及产业政策对于文化行业发展给予积极支持，居民的文化娱乐消费规
模快速扩张，为互联网视频行业带来良好的发展机遇。随着公司经营规模持续扩大，业
务结构不断丰富和完善，同时市场竞争态势日益激烈，对行业内资金投入的持续性与及
时性都提出了更高的要求，由此给公司带来大量的资金需求。公司拟将募集资金用于
“内容资源库扩建项目”和“芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目”，与公司主营业务
密切相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的
核心竞争力和行业地位，为公司业务发展提供有力支持。
2、股权融资符合公司现阶段的发展需求
公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增
强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，符合公司长
期发展战略。本次募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于
提高公司的抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
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（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会
同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
对象的选择范围适当。
（二）发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规
定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象
的数量适当。
（三）发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象
的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等有关
法律、法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
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本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新
规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过并将相关公告在深交所网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，并需经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有
关法律、法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
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（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
根据《注册管理办法》第十一条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向
不特定对象发行股票：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（ 3）现任董
事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实
际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
根据《注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符
合下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）的相关规定
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）的相关规定，为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规
模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，上市公司再融资审核
应注意以下要求：“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规
模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
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的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用
于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高
研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理
性。（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发
行前总股本的 30%。（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不
得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行
可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。（4）上市公司申请再融资
时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
4、公司不属于失信被执行企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于失信被执行企业和海关失信企业。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发
行方式符合有关法律、法规的要求，合规可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，董事会决议以及相
关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。
本次发行尚需取得国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过、深交所审
核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第三届董事会第三十二次会议审慎研究后通过，本次发行方案
的实施将有利于提高公司的抗风险能力和综合竞争力，进一步增强公司的资金实力，符
合公司及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东均可对公司本次发行方案按照
同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同
时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利
益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次
发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具
体内容说明如下：
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生
重大不利变化。
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2、假设本次发行于 2021 年 1 月实施完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成
时间构成承诺。最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行
完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 450,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用
的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通过及中国证监会同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行数量按上限 93,704,079 股（含本数）进行测算，最终发行数量以深
交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准。
5、假设 2020 年、2021 年公司实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润相较 2019 年持平。
6、在预测公司总股本时，以截至本报告披露日公司总股本 1,780,377,511 股为基
础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票增加总股本的影响，不考虑其他因素导致股本
发生的变化。
7、在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票增加净资产的影
响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致净资产发生的变化。
8、本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对 2020 年、2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 178,037.75 178,037.75 178,037.75 187,408.16
归属于上市公司股东的
115,628.53 115,628.53 115,628.53 115,628.53
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净 109,303.62 109,303.62 109,303.62 109,303.62
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.65 0.65 0.62
扣除非经常性损益后的 0.63 0.61 0.61 0.59
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2019 年度 2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 12 月 31 日 /2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.65 0.65 0.62
扣除非经常性损益后的
0.63 0.61 0.61 0.59
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.68% 12.35% 10.99% 7.90%
扣除非经常性损益后加
14.80% 11.68% 10.39% 7.46%
权平均净资产收益率
注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净
资产收益率将存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目的经济
效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出
现一定程度的下降。此外，若募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来
的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则净资产收益率、每股收益等财务指标将出
现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保护投资者利益，公司拟通过加强募集资金管理、完善公司治理、加强经营管理
及内部控制、完善利润分配制度等，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股
东回报。具体填补措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规及《芒果超媒股份有限
公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，
保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问、保荐机构和监管银行等对募集资金
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使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。公司将严格遵守《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公
司发展提供制度保障。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投融资决策程序，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速
发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
资金管控风险，提升公司运营效率。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳
定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，持续修改和完善《公司章程》
并相应制定股东回报规划。公司将严格执行相关规定，并结合公司实际盈利情况和资金
需求状况，制定利润分配方案，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展，强化投资者回报机制。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员将忠实、勤
勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：
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“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如公司后续实施股权激励方案，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行
规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责
任。”
2、公司控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东芒果传媒作出如下承
诺：
“（1）本公司承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另
行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任
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何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将按照相关
规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿
责任。”
3、公司实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人湖南台作出如下承
诺：
“（1）本单位承诺不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另
行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
（3）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位将按照相关
规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本单位将依法承担补偿
责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相
关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全
体股东利益。
芒果超媒股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 28 日
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