芒果超媒：关于控股股东拟协议转让公司部分股权公开征集受让方的公告2020-10-31
证券代码：300413 证券简称：芒果超媒 公告编号：2020-069
芒果超媒股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股权公开征集受让方的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、 芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东
芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）拟通过公开征集受让方的方式协议
转让其持有的公司93,647,857股的无限售流通股，占公司总股本的5.26%，转让价
格不低于66.23元/股（以下简称“本次公开征集转让”）。
2、 本次公开征集转让不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。
3、 在本次公开征集规定的期限内，芒果传媒是否能够征集到符合条件的意
向受让方存在不确定性；如在规定期限内征集到意向受让方，所签《股份转让协
议》仍需取得国有资产监督管理部门的批准后方可生效及实施，后续是否能够取
得国有资产监督管理部门的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在
不确定性，请广大投资者注意投资风险。
公司于2020年9月25日收到控股股东芒果传媒通知，为引入公司未来发展重
要战略资源，以资本合作推动业务协同，促进公司持续稳定发展，根据《上市公
司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证
券监督管理委员会令第36号）（以下简称“第36号令”）等有关规定，芒果传媒
拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司93,647,857股的无限售流通
股，占公司总股本的5.26%。2020年9月28日，公司披露了《关于控股股东拟通过
公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权的提示性公告》（公告编号：
2020-059）。
2020年10月29日，公司收到控股股东芒果传媒通知，湖南省国有文化资产监
督管理委员会已原则同意本次公开征集转让。
现将芒果传媒本次拟公开征集转让公司部分股份的具体情况及要求公告如
下：
一、 本次公开征集转让基本情况
(一) 转让股份权属情况与转让数量
截至本公告披露日，芒果传媒持有公司1,142,948,158股股份，占公司总股本
的64.20%，其中持有无限售流通股293,928,426股，占公司总股本的16.51%。
芒果传媒本次拟以公开征集受让方的方式协议转让所持有的公司93,647,857
股的无限售流通股，占公司总股本的5.26%。本次公开征集转让完成后，芒果传
媒仍为公司控股股东，公司控制权不发生变更。
(二) 转让价格及确定依据
根据第36号令等有关规定，本次公开征集转让的公司股份价格将不低于本次
公开征集转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及
最近一个会计年度公司经审计每股净资产值两者中的较高者。
公司于2020年9月28日披露了本次公开征集转让的提示性公告即《关于控股
股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权的提示性公告》（公告
编号：2020-059），公司股份价格于2020年9月28日前30个交易日的每日加权平
均价格的算术平均值为66.23元/股，公司2019年度经审计的每股净资产值为4.93
元/股，两者中的较高者为66.23元/股。
本次公开征集转让的价格将以66.23元/股为基础，在各意向受让方的报价基
础上根据第36号令等相关规定综合考虑各种因素确定。若符合条件的意向受让方
只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。
本次公开征集转让完成前，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
二、 本次公开征集转让的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据第36号令的相关规定，本次公开征集
转让的征集条件如下：
(一) 基本条件
1、 意向受让方应为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内
法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），具备法律、法规规定的上市公司股
东资格条件，穿透后的各层投资主体不得存在外资成分；
2、 意向受让方应为单一法律主体并独立受让全部拟转让股份，转让方不接
受两个或两个以上法律主体以联合方式参与受让，亦不接受意向受让方受让部分
拟转让股份的请求，提出部分拟转让股份受让请求的，视为未提出受让请求；
3、 意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第166号）或其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；
4、 意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系或利害关系；
5、 意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
6、 意向受让方应具有合法资金来源，商业信用及财务状况良好，具备按照
第36号令按时足额支付股份转让价款的资金实力；
7、 意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于12个月，若相关
法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；
8、 法律法规规定的其他条件。
(二) 有利于提升上市公司质量，维护公司持续健康发展
1、 意向受让方应有助于促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结
构；
2、 意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司控制权稳定性、损害上市
公司和股东合法权益的重大不利安排；
3、 意向受让方应具备较强的产业运营能力和实力，意向受让方或其实际控
制人所控制的企业集团涉及的产业领域应与公司具有相关性或协同效应；与上市
公司在内容制作、艺人资源、内容直播以及在线零售等方面有深度合作的空间；
可为上市公司引入有效的市场、产品、技术及产业协同等战略资源，协助上市公
司提升产业竞争力。
(三) 财务条件
1、 资产规模：意向受让方或其实际控制人所控制的企业集团最近一个财政
年度经审计的合并报表总资产应不少于人民币1,000亿元，净资产应不少于人民
币500亿元；
2、 盈利水平：意向受让方或其实际控制人所控制的企业集团最近三个财政
年度连续盈利，最近一个财政年度经审计的合并报表营业总收入不少于人民币
500亿元，净利润不少于人民币50亿元。
三、 意向受让方递交受让申请材料的要求及相关程序
(一) 递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的材料分为“股份受让申请”及“承诺书”“资格证明材料”
“受让方案”（资料如为复印件，需加盖公章）。
1、 股份受让申请及承诺书（格式要求参见附件）
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《股份受让申请》，
明确向芒果传媒提出受让公司股份的申请，载明受让意向。
意向受让方应根据公开征集信息规定的内容和格式编制《承诺书》，就意向
受让方的合法合规性等事项进行确认和承诺。
2、 资格证明材料
（1） 最新营业执照复印件；
（2） 意向受让方简介（简介内容包括但不限于基本情况、股权结构、主营
业务介绍、管理团队、主要财务状况）；
（3） 现行有效的公司章程，如为有限合伙企业需提供合伙协议；
（4） 最近三个财政年度（设立至今不足三个财政年度的，自设立以来）经
审计的财务会计报告；
（5） 证明满足征集条件中财务条件的相关要求的资料；
（6） 企业信用报告；
（7） 意向受让方同意受让本次转让股份的内部决策文件；
（8） 递交受让申请材料人员的授权资料（包括法定代表人或负责人证明
书、法定代表人或负责人身份证复印件、法定代表人或负责人授权委托书和授权
代表身份证复印件）；
（9） 证明意向受让方符合受让资格的其他材料。
3、 受让方案
受让方案应包括的内容：
（1） 报价：包括每股报价、受让股份比例及总价；
（2） 支付安排、资金来源：意向受让方应说明支付节奏及资金来源；
（3） 意向受让方就是否符合本次公开征集转让的条件逐项进行说明，包括
符合基本条件和有利于提升上市公司质量、维护公司持续健康发展、财务条件的
相关要求的说明：包括但不限于意向受让方综合实力；在自身所处领域的行业地
位及业务开展情况；资金实力；可为公司引入的市场、产品、技术及产业协同等
战略资源，可为公司的发展提供的产业链支持，协助公司提升产业竞争力的能力
等；
（4） 意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程
序情况说明。
4、 补充材料
国有资产监督管理部门要求或芒果传媒认为必要的其他材料。
(二) 递交受让申请的截止日期
本次公开征集期限为10个交易日。意向受让方如符合上述条件，应于本次公
开征集公告发布之日起10个交易日内（自2020年10月31日至2020年11月13日）向
芒果传媒提交相关资料。
(三) 申请资料递交方式
上述资料须于公开征集期内的上午9:30-11:30，下午14:30-17:00现场送达，
芒果传媒不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。上述文件以A4纸
张装订成册并编制目录，并提供电子文档（U盘或光盘）。每项资料需加盖公章，
成册文件应当骑缝加盖公章。
文件及对应的U盘或光盘应密封在信封里并注明“申请文件”。每个信封均
须密封并在密封处加盖公章。在信封外注明意向受让方名称、联系人、联系电话、
电子邮箱和联系地址。
正式申请文件应提交一式六份，一经接收后不可撤销、不可更改、不予退还。
芒果传媒指定的受让申请接收人及申请文件接收地址如下：
联系人：谭丽
联系电话：0731-88966226
受理时间：上午9:30-11:30，下午14:30-17:00
接收地址：湖南省长沙市开福区金鹰影视文化城电台大楼芒果传媒有限公司
四、 履约保证金及股份转让价款的支付要求
最终确定的受让方应以银行转账方式支付全部股份转让价款。
受让方应在《股份转让协议》签署后5个工作日内向芒果传媒支付相当于股
份转让价款30%的履约保证金。
办理股份过户登记手续前，受让方需根据《股份转让协议》向芒果传媒支付
完成剩余交易价款。
五、 本次公开征集受让方的确定
本次公开征集期满后，芒果传媒将组织评审委员会对符合本次公开征集转让
条件的意向受让方进行综合评审，按照第36号令等有关规定，在综合考虑各种因
素的基础上择优选择，并与最终确定的受让方签署附条件生效的《股份转让协
议》。该协议内容是双方权利义务的最终约定，以国有资产监督管理部门等有权
机构审批通过为生效条件。
如没有征集到符合条件的意向受让方，或经综合评审最终没有产生受让方，
芒果传媒可终止本次公开征集转让事项或者重新启动公开征集程序。
六、 风险提示及其他说明
在本次公开征集规定的期限内，芒果传媒是否能够征集到符合条件的意向受
让方存在不确定性；如在规定期限内征集到受让方，所签《股份转让协议》仍需
取得国有资产监督管理部门的批准后方可生效及实施，后续是否能够取得国有资
产监督管理部门的批准以及本次公开征集转让是否能够最终完成存在不确定性，
请广大投资者注意投资风险。
公司将密切关注本次公开征集转让的进展情况，并按照相关规定及时履行信
息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以
上述媒体刊登的信息为准。
特此公告。
芒果超媒股份有限公司董事会
2020年10月31日
附件 1：《股份受让申请》
附件 2：《承诺书》
附件1：
股份受让申请
芒果传媒有限公司：
[意向受让方名称]（以下简称“我方”）通过芒果超媒股份有限公司（证券
简称：芒果超媒；证券代码：300413.SZ）有关控股股东公开征集转让的公告（以
下简称“公开征集公告”），知悉芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）
拟转让其持有的芒果超媒93,647,857股股份，占芒果超媒总股本的5.26%。
我方经自我评估后，同意按照芒果传媒在公开征集公告中确定的条件参加此
次公开征集，我方在此确认并承诺：
一、我方已仔细阅读公开征集公告，同意并遵守公开征集公告所确定的程序
与规则，承诺接受公开征集公告所列全部要求，并确认我方符合公开征集公告所
列的全部条件。
二、认购信息如下：
1、认购价格：[ ]（元/股）
2、认购股数：[ ]（股）
3、认购金额：[ ]（元）
本次公开征集转让完成前，若芒果超媒发生派息、送股、转增股本、配股等
除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
三、我方同意按照与芒果传媒最终签署的《股份转让协议》，缴纳履约保证
金，支付股份转让价款。
四、按照公开征集公告相关要求，我方特别承诺如下：
1、参与本次公开征集转让系我方真实意思表示，并本着诚实信用原则参与
本次公开征集转让的过程；
2、我方按照要求所提供的文本文件均真实、准确、完整、有效，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部
责任；
3、我方保证本次参与公开征集过程中所存在的所有授权均真实、有效；
4、本次认购行为系我方自主行为，资金来源合法合规，不存在非法募集资
金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。
五、本股份受让申请一经填写并签署，即对我方具有法律约束力。
六、如果我方在通过评选被芒果传媒认定为合适的受让方之后出现任何违反
本次股份受让申请而导致本次公开征集无法进行的情形，我方应赔偿芒果传媒因
此遭受的全部损失。
七、我方联系人信息如下：
姓名：____________ 手机：____________
传真：____________ 邮箱：____________
[意向受让方名称]（公章）：____________
法定代表人/负责人或授权代表（签字）：___________
年 月 日
附件2：
承 诺 书
芒果传媒有限公司：
[意向受让方名称]（以下简称“我方”）通过芒果超媒股份有限公司（证券
简称：芒果超媒；证券代码：300413.SZ）有关控股股东公开征集转让的公告（以
下简称“公开征集公告”），知悉芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）
拟转让其持有的芒果超媒93,647,857股股份，占芒果超媒总股本的5.26%。
我方同意按照芒果传媒在公开征集公告中确定的条件参加此次公开征集，并
确认和承诺如下：
一、我方将严格按照相关法律、行政法规的规定以及签署并生效的《股份转
让协议》的约定，及时、全面地履行法定和约定的义务和承诺。我方保证受让股
份后，拥有持续履行义务和承诺的能力。
二、我方承诺接受公开征集公告所列全部要求，并确认我方符合公开征集公
告所列的全部条件。
三、本着有利于提升上市公司质量、维护上市公司持续健康发展的原则，我
方做出以下承诺：
1、在我方通过评审被芒果传媒认定为合适的受让方且受让标的股份后，我
方将按照相关法律法规规定，积极支持芒果超媒的正常经营和芒果超媒董事会及
管理层的日常管理工作，不影响芒果超媒董事会及管理层的持续和稳定，支持芒
果超媒长期、健康、稳定发展；
2、我方已就本次协议受让芒果超媒股份事宜履行了必要的内部决策程序，
不存在影响我方参与此次公开征集提交文件的效力的内部决策程序瑕疵及法律
障碍，且芒果传媒对我方的内部决策程序无审查的义务。我方或指定的授权代表
已经取得提交此次公开征集申请文件及履行该等文件项下所有义务的充分权力
和授权。
我方承诺本次公开征集转让如未取得芒果传媒的上级国有资产监督管理部
门等有权机构批准，则本次交易终止，我方与芒果传媒互不承担违约责任；
3、我方承诺我方及控股股东、实际控制人最近三年（设立至今不足三年的，
自设立以来）无重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为，最近三年（设
立至今不足三年的，自设立以来）无证券市场失信行为或作为失信主体被惩戒，
不存在《上市公司收购管理办法》或其他法律法规规定的不得受让上市公司股份
的情形；
4、我方承诺所提供的材料均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件的真实有效性承担全部责任。
四、我方在此向芒果传媒承诺，在《股份转让协议》签署和履行完毕之前，
我方均不存在以下情形：
1、提交给芒果传媒的资料存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、与芒果超媒相关的内幕交易，操纵芒果超媒的股票价格或与芒果超媒相
关的信息披露违法违规行为；
3、任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政
府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致我方不具备购买标的股份之资格,
或股份转让无法实施的潜在法律风险；
4、我方在通过评选被芒果传媒认定为合适的受让方之后出现任何违反本次
股份受让申请导致本次公开征集转让无法实施的情形。
如果违反上述承诺，我方应赔偿芒果传媒因此遭受的全部损失。
承诺人：____________（公章）
法定代表人/负责人或授权代表：____________（签字）
年 月 日
