北京市君合律师事务所
关于芒果超媒股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
二零二零年十一月
4-1-1
目 录
释 义.............................................................................................................................................. 6
正 文.............................................................................................................................................. 9
一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................................... 9
(一) 发行人董事会和股东大会批准 .............................................................................. 9
(二) 发行人股东大会授权 .............................................................................................. 9
(三) 有权主管部门的批准 ............................................................................................ 11
二、本次发行的发行方案 ............................................................................................................ 11
(一) 发行股票的种类和面值 ........................................................................................ 11
(二) 发行方式和发行时间 ............................................................................................ 11
(三) 发行对象和认购方式 ............................................................................................ 11
(四) 定价基准日、发行价格及定价原则 .................................................................... 11
(五) 发行数量 ................................................................................................................ 12
(六) 募集资金金额及用途 ............................................................................................ 12
(七) 限售期.................................................................................................................... 13
(八) 上市地点 ................................................................................................................ 13
(九) 本次发行前公司滚存利润的安排 ........................................................................ 13
(十) 本次发行的决议有效期 ........................................................................................ 13
三、本次发行的主体资格 ............................................................................................................ 13
四、本次发行的实质条件 ............................................................................................................ 14
(一) 本次发行股票的种类 ............................................................................................ 14
(二) 本次发行股票的特定对象 .................................................................................... 14
(三) 本次发行股票的价格 ............................................................................................ 14
(四) 本次发行股票的锁定期 ........................................................................................ 15
(五) 募集资金的使用 .................................................................................................... 15
(六) 本次发行未导致发行人控制权发生变化 ............................................................ 16
(七) 发行人不存在不得发行股票的情形 .................................................................... 16
五、发行人的设立........................................................................................................................ 17
六、发行人的独立性.................................................................................................................... 17
七、发行人的控股股东和实际控制人 ........................................................................................ 17
八、发行人主要历史沿革及目前股本情况 ................................................................................ 17
(一) 发行人的主要历史沿革 ........................................................................................ 17
(二) 发行人目前股本情况 ............................................................................................ 17
(三) 发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况 .................................... 18
九、发行人的业务........................................................................................................................ 18
(一) 发行人的经营范围与经营资质 ............................................................................ 18
(二) 发行人的境外经营 ................................................................................................ 19
(三) 发行人的主营业务 ................................................................................................ 19
(四) 发行人的业务变更 ................................................................................................ 19
(五) 不存在持续经营的法律障碍 ................................................................................ 19
十、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 20
(一) 发行人关联方 ........................................................................................................ 20
(二) 重大关联交易 ........................................................................................................ 24
(三) 发行人内部对于关联交易的决策程序 ................................................................ 34
(四) 同业竞争 ................................................................................................................ 34
(五) 关联交易和避免同业竞争事项的披露情况 ........................................................ 34
十一、发行人与业务经营有关的主要财产 ................................................................................ 35
(一) 发行人及其控股子公司的分支机构 .................................................................... 35
(二) 发行人对外投资情况 ............................................................................................ 37
4-1-2
(三) 发行人的自有土地和房产 .................................................................................... 38
(四) 发行人的租赁房产 ................................................................................................ 38
(五) 发行人拥有的知识产权 ........................................................................................ 40
(六) 发行人主要财产的权属状况 ................................................................................ 41
十二、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 41
(一) 重大业务合同 ........................................................................................................ 41
(二) 授信、借款及担保合同 ........................................................................................ 41
(三) 本法律意见书出具日发行人的侵权之债 ............................................................ 41
(四) 发行人与关联方的重大债权债务 ........................................................................ 41
(五) 发行人的其他大额应收款和应付款 .................................................................... 42
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购 ................................................................ 42
(一) 增资扩股及减少资本 ............................................................................................ 42
(二) 重大资产变动及兼并收购 .................................................................................... 42
(三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购 ........................................................ 43
十四、发行人公司章程的制定及修改 ........................................................................................ 44
(一) 公司章程的制定 .................................................................................................... 44
(二) 发行人对公司章程的修改 .................................................................................... 44
(三) 发行人公司章程的内容 ........................................................................................ 44
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 44
(一) 发行人的组织结构 ................................................................................................ 44
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 ................................................ 44
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署 ........................ 44
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性 ................................ 44
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................ 45
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况 ................................................ 45
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况 ................................................ 45
(三) 发行人的独立董事制度 ........................................................................................ 45
十七、发行人的税务.................................................................................................................... 45
(一) 发行人的主要税种、税率 .................................................................................... 45
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠 ........................................................................ 45
(三) 发行人报告期内享受的财政补助 ........................................................................ 46
(四) 发行人报告期内的纳税情况 ................................................................................ 46
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术监督 .................................................................... 46
十九、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 46
(一) 发行人本次募集资金的使用 ................................................................................ 46
(二) 募投项目的批准和备案 ........................................................................................ 47
(三) 发行人前次募集资金使用的情况 ........................................................................ 47
二十、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 48
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的关系 ............................................................ 48
(二) 发行人业务发展目标的法律风险 ........................................................................ 49
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 49
(一) 发行人、发行人控股子公司的涉诉及处罚情况 ................................................ 49
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理的涉诉及处罚情况 .......... 50
(三) 受限因素 ................................................................................................................ 50
二十二、结论意见........................................................................................................................ 50
4-1-3
北京市君合律师事务所
关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书
芒果超媒股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受芒果超媒股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人
2020 年度申请向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次
向特定对象发行”），出具《关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行方案、主体资格、发行的实质条
件、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的主要业务及资产、发行人与关
联方之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、
发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况、发行人董事、监事及
高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面
的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，就有关事项向
相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
4-1-4
本所律师依据本法律意见书出具日（除非在本法律意见书中另有说明）以
前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据
出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律
意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在本法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件
等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行股
票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证（以下简称“查
验”），现出具本法律意见书如下：
4-1-5
释 义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
芒果超媒、上市公司、公 芒果超媒股份有限公司，其曾用名为快乐购物股份有限公
指
司、发行人 司
快乐购物有限 指 快乐购物有限责任公司，发行人前身
芒果传媒 指 芒果传媒有限公司，其前身为快乐金鹰投资控股有限公司
弘毅投资 指 弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）
绵阳基金 指 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
红杉资本 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为德勤
德勤 指
华永会计师事务所有限公司
快乐购有限 指 快乐购有限责任公司，上市公司的全资子公司
芒果生活（湖南）电子商务有限公司，快乐购有限的全资
芒果生活 指
子公司
快乐购（湖南）供应链管理有限公司，快乐购有限的全资
快乐购供应链 指
子公司
快乐的狗（北京）新媒体技术有限责任公司，快乐购有限
快乐新媒体 指
的全资子公司
道格云商（湖南）贸易有限责任公司，快乐购有限的全资
道格云商 指
子公司
美蜜贸易 指 上海美蜜贸易有限公司，快乐购有限的全资子公司
快乐讯 指 上海快乐讯广告传播有限公司，快乐购有限的全资子公司
我是大美人全球购贸易有限公司，快乐购有限的全资子公
我是大美人 指
司
上海快乐购 指 上海快乐购企业发展有限公司，快乐购有限的全资子公司
赫美互娱 指 杭州赫美互娱科技有限公司，快乐购有限的控股子公司
湖南芒果车之家汽车销售有限公司，快乐购有限的控股子
芒果汽车 指
公司
快乐通宝 指 湖南快乐通宝小额贷款有限公司，上市公司的全资子公司
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司，上市公司的全资子
快乐阳光 指
公司
红芒教育 指 快乐阳光红芒教育科技有限公司，快乐阳光的全资子公司
快乐阳光星芒互动娱乐传媒有限公司，快乐阳光的全资子
星芒互动 指
公司
霍尔果斯阳光 指 霍尔果斯快乐阳光传媒有限公司，快乐阳光的全资子公司
香港阳光 指 快乐阳光（香港）传媒有限公司，快乐阳光的全资子公司
天娱传媒 指 上海天娱传媒有限公司，上市公司的全资子公司
4-1-6
声动人心 指 北京声动人心文化有限公司，天娱传媒的全资子公司
湖南天娱 指 湖南天娱影视制作有限公司，天娱传媒的全资子公司
东阳天娱 指 浙江东阳天娱影视文化有限公司，天娱传媒的全资子公司
芒果娱乐 指 湖南芒果娱乐有限公司，上市公司的全资子公司
芒果文化 指 北京快乐芒果文化传媒有限公司，芒果娱乐的全资子公司
芒果影视 指 芒果影视文化有限公司，上市公司的全资子公司
芒果互娱 指 上海芒果互娱科技有限公司，上市公司的全资子公司
快乐芒果 指 湖南快乐芒果互娱科技有限公司，芒果互娱的全资子公司
湖南台 指 湖南广播电视台，或其前身湖南电视台
影视集团 指 湖南广播影视集团有限公司
湖南高新创业投资集团有限公司，或其前身湖南高新创业
高新创投 指
投资有限责任公司
中金 指 中国国际金融股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市君合律师事务所
本次发行、本次向特定对 经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2020
指
象发行 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月
《芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
《发行预案》 指
股票预案》
《关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
《律师工作报告》 指
A 股股票的律师工作报告》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中宣部 指 中共中央宣传部
湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会
广电总局 指 国家广播电视总局
湖南台旗下互联网视频平台，隶属于湖南快乐阳光互动娱
芒果 TV 指
乐传媒有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（证监
《注册管理办法》 指
会令第 168 号）
4-1-7
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
发行人当时有效的《快乐购物股份有限公司章程》《芒果
《公司章程》 指
超媒股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
企业信息网 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的
尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%的情况。
4-1-8
正 文
一、本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会和股东大会批准
2020 年 9 月 25 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议并
通过了与本次发行相关的议案，包括《关于芒果超媒股份有限公司符合向
特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于芒果超媒股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<芒果超媒股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<芒果超媒股份有
限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
《关于<芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》《关于<芒果超媒股份有限公司前次募集
资金使用情况报告>的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于芒果超媒
股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次 2020 年度向特定对象发行 A 股股票具
体事宜的议案》以及《关于设立本次 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金专项存储账户的议案》等。
2020 年 10 月 23 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的本次发行相关议案。
(二) 发行人股东大会授权
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2020 年度向特定对象发行 A
股股票具体事宜的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本次发
行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据公司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但
不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额、
发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐
协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关
的协议等）；
3、办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修
4-1-9
正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、
发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门
的问询意见；
4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、
补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限
于股票认购协议或其他相关法律文件；
5、设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手
续等事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据本次发行实际情况，办理公司注册资本变更、
修改《公司章程》相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理
相关的工商变更等事宜；
8、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根
据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募
集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对
象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关
法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向
特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价
格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作
相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终
止实施本次发行；
9、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次发行有关的事务；
10、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效
期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批复文件，则上述授权有
效期自动延长至本次发行实施完成日。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公
司章程》的规定，合法有效。
4-1-10
(三) 有权主管部门的批准
湖南省文资委于 2020 年 10 月 22 日下发《关于芒果超媒股份有限公司非公
开发行有关事项的批复》（湘文资委函[2020]19 号），同意本次发行方案。
综上所述，发行人本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权，并取得
国资主管部门的批复，尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的发行方案
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于芒果超媒股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的发行方案
的主要内容如下：
(一) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
(二) 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
(三) 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及本预案
所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定
进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
(四) 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
4-1-11
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司
将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调
整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会作出同意
注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部
门的要求，由公司董事会根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
(五) 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定
（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，
在认购总价款中自动扣除），且不超过 93,704,079 股（含本数），未超过
本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册的批
复文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交
所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
(六) 募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
号
1 内容资源库扩建项目 400,980.00 400,000.00
4-1-12
2 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目 58,142.00 50,000.00
合计 459,122.00 450,000.00
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额
低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
(七) 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象
发行 A 股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照
届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的
有关规定执行。
(八) 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
(九) 本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
其持股比例共同享有。
(十) 本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公
司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则前述
有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对向特定对象发
行股票有最新规定，公司将按最新规定对本次发行进行调整。
经本所律师核查，本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的主体资格
根据本所律师核查，发行人系由其前身快乐购物有限整体变更设立的股份
有限公司，于 2011 年 5 月 31 日在长沙市工商行政管理局注册登记，设立
时的注册资本为 33,100 万元（发行人的设立过程详见本法律意见书第五章
“发行人的设立”）。
根据中国证监会于 2015 年 1 月 4 日核发的《关于核准快乐购物股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]29 号），核准发行人公开发
4-1-13
行不超过 7,000 万股新股。根据深交所《关于快乐购物股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]23 号），同意发行人发行
的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“快乐购”，股票
代码为“300413”。
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人确认
及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法
规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》规定需要终止的情形。根据
长沙市市场监督管理局于 2020 年 6 月 29 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91430100782875193K），发行人有效存续。
综上所述，发行人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在深交所创业
板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
四、本次发行的实质条件
经本所律师核查发行人提供的相关文件，发行人已具备《公司法》《注册
管理办法》及《实施细则》规定的向特定对象发行 A 股股票条件的实质条
件，具体情况如下：
(一) 本次发行股票的种类
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的
股份为同一类别股份，即境内上市每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），
每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二
十七条的规定。
(二) 本次发行股票的特定对象
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对
象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十
五条和《实施细则》第九条的规定。
(三) 本次发行股票的价格
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的
定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
4-1-14
易总量）。本次发行股票发行价格的确定方式，符合《注册管理办法》第
五十六条、第五十七条第（一）款、第五十八条和《实施细则》第七条第
（一）款、第八条的规定。
(四) 本次发行股票的锁定期
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十九条和《实施细则》第八条第（一）款的规定。
(五) 募集资金的使用
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》以及《芒果超
媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，
本次发行预计募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
号
1 内容资源库扩建项目 400,980.00 400,000.00
2 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目 58,142.00 50,000.00
合计 459,122.00 450,000.00
如本法律意见书第十九章“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发
行募集资金投资项目已履行了现阶段所必需的立项手续，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）款的规定。
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》《芒果超媒股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》以及
本所律师的核查，发行人本次募集资金使用项目不属于持有财务性投资，
募集资金未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
据此，发行人本次发行涉及的募集资金使用方案符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
4-1-15
(六) 本次发行未导致发行人控制权发生变化
根据发行人披露的公告及其确认，截至本法律意见书出具日，芒果传媒为
发行人的控股股东；湖南台持有芒果传媒 100%的股权，为发行人的实际控
制人。
根据本次发行的发行数量上限 93,704,079 股测算，本次发行完成后，芒果
传媒持股数量占公司总股本的比例不低于 50%，仍为发行人的控股股东，
湖南台仍为发行人的实际控制人。
据此，本次发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第九十一条规定的情形。
(七) 发行人不存在不得发行股票的情形
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》、天健出具的
发行人 2019 年度《审计报告》（天健审[2020]2-308 号）及《前次募集资金
使用情况鉴证报告》（天健审[2020]2-562 号）、发行人现任董事及高级管
理人员的无犯罪证明及其确认、主管机关出具的合规证明、发行人出具的
说明以及本所律师的核查，发行人不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定，或者最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告，或者最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
综上所述，发行人已具备向特定对象发行 A 股股票的实质性条件。
4-1-16
五、发行人的设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由快乐购物有限整体变
更设立的股份有限公司，快乐购物有限的全体股东作为发起人，以其持有
的经审计的快乐购物有限的净资产共同发起设立发行人，发行人的设立程
序和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师的核查，发行人资产独立
完整，人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在严重缺陷。
七、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人披露的公告，截至本法律意见书出具日，芒果传媒持有发行人
总股本的 64.20%，为发行人的控股股东；湖南台持有芒果传媒 100%的股权，
为发行人的实际控制人。
据此，芒果传媒为发行人的控股股东，湖南台为发行人的实际控制人。
八、发行人主要历史沿革及目前股本情况
(一) 发行人的主要历史沿革
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人历次主要股本变动已履
行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，历次
股本变动真实、有效。
(二) 发行人目前股本情况
根据发行人披露的 2020 年第三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人
前十大股东的持股情况具体如下：
序号 前十大股东 股份数量（股） 持股比例（%）
1 芒果传媒 1,142,948,158 64.20
2 中移资本控股有限责任公司 70,959,923 3.99
3 香港中央结算有限公司 31,145,468 1.75
中信银行股份有限公司－交银施罗
4 德新生活力灵活配置混合型证券投 15,200,031 0.85
资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红
5 15,056,779 0.85
－个人分红-005L-FH002 深
4-1-17
序号 前十大股东 股份数量（股） 持股比例（%）
招商银行股份有限公司－兴全合宜
6 灵活配置混合型证券投资基金 11,530,947 0.65
（LOF）
中国建设银行股份有限公司－交银
7 施罗德内核驱动混合型证券投资基 11,281,926 0.63
金
8 全国社保基金一零一组合 10,025,432 0.56
中国工商银行股份有限公司－
9 9,759,584 0.55
富国创新科技混合型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－
10 中欧中小盘股票型证券投资基金 9,438,096 0.53
(LOF)
(三) 发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
根据发行人披露的公告及控股股东及实际控制人的确认，截至本法律意见
书出具日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在股份冻结
或质押的情况。
九、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营资质
1. 发行人的经营范围与经营方式
根据发行人提供的《营业执照》，发行人的经营范围为：广播电视节目制
作；文化娱乐经纪；演出经纪；电子产品及配件的技术咨询服务；智能技
术咨询、服务；计算机硬件开发；计算机网络系统工程服务；计算机技术
转让；计算机网络平台的开发及建设；计算机技术咨询；计算机技术开发、
技术服务；信息网络传播视听节目业务；电子产品及配件、智能产品的销
售；电子产品、智能化技术的研发；日用化学品、日用百货、文体用品、
玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；
旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、
代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；
中药、保健食品、医疗器械、音像制品、书报刊零售；第二类增值电信业
务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务和移动网信息服务）；
保险兼业代理；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外；化肥零售；销售不再分装的包装种子；
林木种子、农作物种子的销售。
发行人境内控股子公司的经营范围详见本法律意见书第十一章第（二）节
“发行人对外投资情况”。
4-1-18
综上所述，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
2. 发行人的经营资质
根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其境内控股子公司已经取得在境内开展其营业执照所载经
营范围内实际从事业务所必需的法律授权和批准。
(二) 发行人的境外经营
根据发行人说明及本所律师核查，如本法律意见书第十一章第（二）节“发
行人对外投资情况”所述，发行人在境外投资设立我是大美人、香港阳光。
根据香港律师出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具日，我是大美
人、香港阳光未在境外实际经营业务。
(三) 发行人的主营业务
根据发行人披露的 2020 年半年度报告和说明，并经本所律师核查，发行人
的主营业务包括芒果 TV 互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售
及其他。
根据发行人的《审计报告》及财务报表，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1 至 9 月的（合并报表口径）主营业务收入分别为
8,100,600,185.29 元 、 9,429,813,255.36 元 、 12,283,968,853.93 元 和
9,455,971,131.91 元，占当期发行人营业收入的 97.94%、97.61%、98.27%和
99.84%。
综上所述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
主营业务突出。
(四) 发行人的业务变更
根据发行人提供的工商档案及披露的公告文件，除因前次重大资产重组形
成的主营业务调整外，报告期内发行人的主营业务未发生其他重大变更。
(五) 不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续
的股份有限公司。
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生
产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现
4-1-19
行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
综上所述，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 发行人关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的相关规定，结合发行人实际情况，截至 2020
年 6 月 30 日，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为芒果传媒、实际控制人为湖南台。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
除芒果传媒外，不存在其他直接持有发行人 5%以上股份的法人股东或直接
或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。
3. 发行人的子公司及其联营企业
发行人共有 27 家控股子公司（含 2 家境外控股子公司），详情请见《律师
工作报告》第十一章第（二）节“发行人的对外投资”。发行人共有 2 家
联营企业，相关情况如下：
关联人 关联关系
1 上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司 快乐讯持股 24.25%
2 天津阳光美创科技有限公司 快乐阳光持股 27.20%
4. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人或其他组织（发行人及其控
股子公司除外）
发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人或其他组织为发行人的关联
方。根据发行人控股股东、实际控制人提供的文件及确认，并经本所律师
核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他一级企事业单位情况如下：
关联人 控制的一级企事业单位名称 关联关系
1 芒果创意投资管理有限公司 芒果传媒持股 100%
2 湖南芒果幻视科技有限公司 芒果传媒持股 100%
芒果传媒
北京今世雅唐影视文化传播有限公
3 芒果传媒持股 100%
司
湖南台持股 60%，芒果传
4 湖南台 马栏山文化创意投资有限公司
媒持股 40%
4-1-20
关联人 控制的一级企事业单位名称 关联关系
5 湖南广播电视产业中心 湖南台持股 100%
6 湖南省电影发行放映中心有限公司 湖南台持股 100%
7 湖南快乐先锋传媒有限公司 湖南台持股 100%
8 湖南天娱广告有限公司 湖南台持股 100%
9 湖南广播电视广告总公司 湖南台持股 100%
10 湖南金蜂音像出版社有限公司 湖南台持股 100%
11 湖南金鹰卡通传媒有限公司 湖南台持股 100%
12 湖南广电国际传媒有限公司 湖南台持股 100%
湖南衡山电视调频信息技术有限公
13 湖南台持股 100%
司
14 北京快乐京林文化传播有限公司 湖南台持股 100%
15 湖南广播电视开发总公司 湖南台持股 100%
16 湖南乐田电影媒体有限公司 湖南台持股 66%
17 湖南广电移动电视有限责任公司 湖南台持股 51%
湖南台持股 51%，湖南广
18 湖南金鹰之声传媒有限责任公司 播电视台广播传媒中心持
股 49%
湖南台持股 30%，可实际
19 上海湘芒果文化投资有限公司
控制
20 湖南广播电视报印刷厂 湖南台下属事业单位
21 湖南广播电视台广播传媒中心 湖南台下属事业单位
22 湖南广播电视台金鹰纪实频道 湖南台下属事业单位
23 湖南广播电视台电视剧频道 湖南台下属事业单位
24 湖南广播电视台都市频道 湖南台下属事业单位
25 湖南广播电视台经视频道 湖南台下属事业单位
26 湖南广播电视台娱乐频道 湖南台下属事业单位
27 湖南广播电视台公共频道 湖南台下属事业单位
28 湖南卫星广播电视中心 湖南台下属事业单位
29 湖南广播电视台卫视频道 湖南台下属事业单位
30 湖南省南岳电视调频发射台 湖南台下属事业单位
31 湖南广播电视台后勤保障中心 湖南台下属事业单位
32 湖南电视节目中心 湖南台下属事业单位
33 湖南广播电视台国际频道 湖南台下属事业单位
34 湖南广播电视台金鹰卡通频道 湖南台下属事业单位
4-1-21
关联人 控制的一级企事业单位名称 关联关系
35 湖南国际会展中心 湖南台下属事业单位
36 湖南广播电视台时尚（购物）频道 湖南台下属事业单位
37 湖南广播电视记者站 湖南台下属事业单位
38 湖南音像资料馆 湖南台下属事业单位
39 湖南人民广播电台二 0 一台 湖南台下属事业单位
40 湖南人民广播电台二 0 三台 湖南台下属事业单位
5. 发行人实际控制人一体化运行公司及其控制的企业或组织
根据湖南省文化体制改革专项小组于 2019 年 4 月下发的《关于湖南广播影
视集团有限公司改革重组暨湖南广播电视台转企改制一体化运行方案的批
复》（湘文改专发[2019]3 号），影视集团为湖南台的一体化运行公司。按
照实质重于形式的原则，影视集团及其控制的下属企事业单位为发行人的
关联方。根据影视集团提供的文件及确认，并经本所律师核查，影视集团
控制的一级企事业单位情况如下：
关联人 控制的一级企事业单位名称 关联关系
1 潇湘电影集团有限公司 影视集团持股 100%
2 影视集团 湖南国际会展中心有限公司 影视集团持股 100%
3 湖南广电网络控股集团有限公司 影视集团持股 100%
6. 发行人董事、监事和高级管理人员
关联方姓名 职位
1 张华立 芒果超媒董事长
2 蔡怀军 芒果超媒董事、总经理
3 张勇 芒果超媒董事
4 唐靓 芒果超媒董事
5 罗伟雄 芒果超媒董事
6 刘昕 芒果超媒董事
7 钟洪明 芒果超媒独立董事
8 肖星 芒果超媒独立董事
9 刘煜辉 芒果超媒独立董事
10 杨贇 芒果超媒监事会主席
11 李教春 芒果超媒监事
12 姜茜 芒果超媒职工代表监事
13 何瑾 芒果超媒副总经理
4-1-22
关联方姓名 职位
14 郑华平 芒果超媒副总经理
15 王柯 芒果超媒副总经理
16 肖宁 芒果超媒副总经理
17 梁德平 芒果超媒副总经理、财务总监
18 吴俊 芒果超媒董事会秘书
7. 发行人董事、监事和高级管理人员控制或施加重大影响、担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的其他企业（发行人及其控股子公司除外）
姓名 关联方 关联关系
1 芒果传媒 任董事
张华立
2 影视集团 任总经理
3 芒果创意投资管理有限公司 任执行董事
4 易泽资本管理有限公司 任董事
5 张勇 芒果传媒 任董事、总经理
6 厦门壹启投资管理有限公司 任董事
7 易泽惟新投资管理（无锡）有限公司 任董事
8 唐靓 湖南金鹰卡通传媒有限公司 任董事
9 影视集团 任副总经理
罗伟雄
10 芒果传媒 任董事
11 咪咕文化科技有限公司 任董事长、总经理
12 咪咕视讯科技有限公司 任董事长
13 咪咕互动娱乐有限公司 任董事长
14 咪咕数字传媒有限公司 任董事长
刘昕
15 咪咕动漫有限公司 任董事长
16 咪咕音乐有限公司 任董事长
17 中移国投创新投资管理有限公司 任董事
18 科大讯飞股份有限公司（002230.SZ） 任董事
19 钟洪明 信披网络股份有限公司 任董事
20 特乐意信息技术（北京）股份有限公司 任董事
肖星
21 宿豫区肖星文化艺术服务部 实际控制
22 上海湘芒果文化投资有限公司 任董事
23 杨贇 湖南天娱广告有限公司 任董事
24 马栏山文化创意投资有限公司 任董事
25 何瑾 湖南楚冠文体产业有限公司 任董事
8. 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员，以及该等人员控制或施加
4-1-23
重大影响、担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其控
股子公司以外的其他企业为发行人关联方。
9. 发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，
以及该等人员控制或施加重大影响、担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业为发行人关联方。
10. 除上述 1-9 项所列外，（1）在过去十二个月内，曾经具有上述情形之一的，
以及；（2）因与发行人或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者
安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上述情形之一的法人或者自然
人，亦视同为发行人的关联方。
(二) 重大关联交易
根据发行人提供的关联交易协议、报告期内的《审计报告》、发行人披露
的公告及发行人说明，发行人及其控股子公司在报告期内发生的主要关联
交易如下：
1. 经常性关联交易
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1) 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 关联交易 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 总成本 金额 总成本 金额 总成本 金额 总成本
比例 比例 比例 比例
运营商增值分
成、品牌许可使
影视集团 27,292.67 5.71% - - - - - -
用权、节目使用
费
韵洪传播科技
（广州）有限公 广告代理 4,623.32 0.97% 20,921.55 1.85% 14,059.78 1.63% 7,292.87 0.96%
司
湖南广播电视广 广告发布、入网
3,915.09 0.82% 145.66 0.01% 445.97 0.05% 1,058.41 0.14%
告总公司 合作费
咪咕文化科技有 带宽、版权采购、
3,673.41 0.77% 1,654.03 0.15% - - - -
限公司 采购商品
湖南天娱广告有
广告代理 2,587.67 0.54% 7,025.21 0.62% 1,552.52 0.18% 2,780.42 0.37%
限公司
宣传推广、艺人
湖南广播电视台
经纪、接受劳务、 1,679.75 0.35% 3,656.07 0.32% 273.12 0.03% 7,789.61 1.03%
卫视频道
采购商品
4-1-24
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 关联交易 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 总成本 金额 总成本 金额 总成本 金额 总成本
比例 比例 比例 比例
运营商增值分
成、品牌许可使
湖南台 1,140.77 0.24% 47,467.22 4.19% 43,681.09 5.06% 41,031.87 5.43%
用权、节目使用
费
湖南金鹰卡通有 艺人经纪、宣传
706.46 0.15% 778.34 0.07% 382.55 0.04% 18.14 0.00%
限公司 推广
宣传推广、艺人
湖南台下属各频
经纪、接受劳务、 184.16 0.04% 3,456.44 0.30% 5,017.85 0.58% 2,345.51 0.31%
道（除卫视频道）
节目制作
湖南快乐先锋传
运营商分成 59.01 0.01% 23.68 0.00% - - - -
媒有限公司
湖南省有线电视
运营商分成、入
网络（集团）股 28.93 0.01% 361.11 0.03% 391.50 0.05% 349.53 0.05%
网合作费
份有限公司
上海妈妈觅呀互
娱网络科技有限 采购商品 26.64 0.01% 174.20 0.02% 97.13 0.01% 672.38 0.09%
公司
湖南国际会展中 场馆展览及配套
26.62 0.01% 690.63 0.06% 396.13 0.05% 424.66 0.06%
心 服务
天津阳光美创科
采购商品 - - 342.34 0.03% 292.13 0.03% 199.29 0.03%
技有限公司
新疆环塔汽摩运
动俱乐部有限责 广告分成 - - - - 2,341.13 0.27% - -
任公司
成都市极米科技
采购商品 - - - - 11.87 0.00% 1,131.39 0.15%
有限公司
湖南金蜂音像出
音乐制作费 - - - - 11.32 0.00% - -
版社有限公司
上海上象星作娱
乐（集团）股份 咨询服务 - - - - - - 1,415.09 0.19%
有限公司
上海硬通网络科
游戏分成 - - - - - - 87.32 0.01%
技有限公司
安徽尚趣玩网络
游戏分成 - - - - - - 4.70 0.00%
科技有限公司
合计 45,944.48 9.61% 86,696.49 7.65% 68,954.09 7.98% 66,601.20 8.81%
2) 销售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 关联交易 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
4-1-25
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 关联交易 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
广告发布、
影视集团 发行收入、 53,404.72 9.25% 235.85 0.02% - - - -
提供劳务
咪咕文化科
运营商收入 32,564.59 5.64% 51,079.01 4.09% - - - -
技有限公司
韵洪传播科
技（广州）有 广告发布 26,261.46 4.55% 74,136.04 5.93% 48,231.60 4.99% 43,638.08 5.28%
限公司
湖南天娱广
广告发布 19,552.46 3.39% 34,470.38 2.76% 28,380.30 2.94% 6,445.36 0.78%
告有限公司
芒果传媒 发行收入 16,032.08 2.78% 57,825.47 4.63% 54,037.74 5.59% 60,588.66 7.33%
湖南广播电
发行收入、
视台卫视频 1,651.06 0.29% 37,979.47 3.04% 13,675.18 1.42% 14,336.59 1.73%
提供劳务
道
北京今世雅
唐影视文化
提供劳务 207.08 0.04% - - - - - -
传播有限公
司
湖南省有线
电视网络（集
运营商收入 117.91 0.02% 547.17 0.04% 589.62 0.06% 545.94 0.07%
团）股份有限
公司
广告发布、
湖南台 68.48 0.01% 98,114.38 7.85% 73,505.71 7.61% 33,151.83 4.01%
发行收入
湖南金鹰卡
场地服务 22.64 0.00% 359.43 0.03% 329.25 0.03% 220.15 0.03%
通有限公司
上海妈妈觅
呀互娱网络
商品销售 13.37 0.00% 56.62 0.00% 192.32 0.02% - -
科技有限公
司
湖南台下属
各频道（除湖 发行收入、
6.13 0.00% 13.53 0.00% 966.82 0.10% 3,399.16 0.41%
南广播电视 提供劳务
台卫视频道）
湖南广电国
际传媒有限 提供劳务 2.50 0.00% - - - - - -
公司
湖南国际会 提供劳务、
0.39 0.00% - - 22.01 0.00% 2.83 0.00%
展中心 艺人服务
湖南广播电
HS 互动、广
视广告总公 - - 1,973.58 0.16% 2,812.33 0.29% 1,443.40 0.17%
告发布
司
湖南广播电
视台广播传 提供劳务 - - - - 188.68 0.02% 10.38 0.00%
媒中心
4-1-26
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方 关联交易 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
成都市极米
科技有限公 会员收益 - - - - 167.56 0.02% - -
司
上海快乐芒
果音乐文化
提供劳务 - - - - 10.38 0.00% - -
传媒有限公
司
湖南金蜂音
像出版社有 提供劳务 - - - - 1.30 0.00% - -
限公司
上海硬通网
游戏版权分
络科技有限 - - - - - - 517.18 0.06%
成
公司
天津阳光美
推广服务收
创科技有限 - - - - - - 47.17 0.01%
入
公司
车聚互联（天
津）汽车销售 商品销售 - - - - - - 27.48 0.00%
有限公司
成都蓝飞互
游戏版权分
娱科技有限 - - - - - - 13.61 0.00%
成
公司
湖南芒果影
业发展有限 商品销售 - - - - - - 0.50 0.00%
责任公司
合计 149,904.86 25.96% 356,790.93 28.54% 223,110.80 23.09% 164,388.32 19.88%
(2) 关联租赁情况
1) 发行人作为出租方
单位：万元
2020 年 1-6
承租方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
湖南台下属各频道（除
租赁及物业管
湖南广播电视台卫视 263.10 546.21 550.41 -
理
频道）
湖南金鹰卡通有限公 租赁及物业管
- 101.96 - -
司 理
北京今世雅唐影视文 租赁及物业管
- - 7.48 -
化传播有限公司 理
合计 263.10 648.17 557.89 -
4-1-27
2) 发行人作为承租方
单位：万元
2020 年 1-6
出租方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
湖南圣爵菲斯投资有 租赁及物业管
603.21 1,091.39 722.71 392.81
限公司 理等
湖南广播电视后勤管 租赁及物业管
442.31 687.21 911.65 575.95
理服务有限公司 理
租赁及物业管
湖南国际会展中心 361.35 504.75 448.94 168.72
理
乐田娱乐（湖南）有限 租赁及物业管
169.29 273.77 201.08 189.84
公司 理
北京今世雅唐影视文
车辆租赁 10.84 39.20 8.40 -
化传播有限公司
合计 1,587.00 2,596.32 2,292.77 1,327.31
(3) 关键管理人员报酬
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
易 金额 总成本 金额 总成本 金额 总成本 金额 总成本
比例 比例 比例 比例
关键管理人员 报酬 736.09 0.15% 2,732.87 0.24% 3,462.33 0.40% 1,129.78 0.15%
2. 偶发性关联交易
(1) 关联担保
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否已经履行完毕
湖南台 30,000.00 2014 年 10 月 24 日 2017 年 10 月 23 日 是
湖南台 30,000.00 2015 年 1 月 20 日 2018 年 1 月 19 日 是
注：以上关联担保中，发行人均为被担保方。
(2) 关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借内容 拆借金额 起始日 到期日 说明
2015年11月25 2018 年 12 月 31
湖南台 资金拆入 10,000.00
日 日
2014年9月28 2018 年 9 月 30 已归还
芒果传媒 资金拆入 1,000.00
日 日
芒果传媒 资金拆入 3,000.00 2016年9月20 2018 年 9 月 30
4-1-28
关联方 拆借内容 拆借金额 起始日 到期日 说明
日 日
2016年11月9 2018 年 12 月 29
芒果传媒 资金拆入 5,000.00
日 日
2016年12月6 2018 年 12 月 29
芒果传媒 资金拆入 5,000.00
日 日
(3) 其他关联交易
1) 2018 年 8 月，芒果超媒与实际控制人湖南台共同向湖南台全资子公司马栏
山文化创意投资有限公司增资，双方各增资 20,000 万元人民币，合计增资
40,000 万元人民币。
2) 2018 年 12 月，快乐阳光向中国社会福利基金会芒果微基金管理委员会捐赠
2,000 万元人民币，该基金由公司实际控制人湖南台与中国社会福利基金会
共同发起成立。
3) 2020 年 4 月，公司将持有的马栏山文化创意投资有限公司 40%股权按照评
估价 25,967.92 万元转让给芒果传媒，上述转让的工商变更登记手续已办理
完毕。
3. 关联方应收应付款项
(1) 应收项目
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收票据
湖南广播电视台卫视频道 2,000.00 - 9,545.64 - - - - -
小计 2,000.00 - 9,545.64 - - - - -
应收款项融资
湖南广播电视台卫视频道 1,659.01 - - - - - - -
小计 1,659.01 - - - - - - -
应收账款
影视集团 28,586.64 - 250.00 2.50 - - - -
湖南天娱广告有限公司 12,726.14 - 4,129.45 - 2,568.52 - 413.78 -
湖南广播电视台卫视频道 12,159.30 - 14,656.00 - 12,494.60 - 1,536.73 -
咪咕文化科技有限公司 5,169.90 258.50 35,370.72 1,768.54 - - - -
韵洪传播科技（广州）有限公司 1,084.44 54.22 4,765.98 238.30 - - - -
湖南广播电视台广播传媒中心 94.00 - 94.00 - 94.00 - - -
4-1-29
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
天津阳光美创科技有限公司 76.66 7.67 76.66 7.14 76.66 3.83 - -
湖南台 24.40 - 12,743.83 - 24.40 - 25,033.94 -
湖南快乐先锋传媒有限公司 15.00 - 15.00 - - - - -
上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司 5.17 0.05 - - 12.50 0.13 - -
芒果传媒 - - 2,050.00 - - - 8,400.00 -
湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 - - 880.00 59.00 625.00 31.25 126.70 -
湖南广播电视广告总公司 - - 342.00 - 1,740.00 - 340.00 -
湖南金鹰卡通有限公司 - - - - 50.00 - - -
湖南台下属各频道（除湖南广播电视台卫视
- - - - 44.55 - 405.53 -
频道）
上海硬通网络科技有限公司 - - - - 40.52 0.41 17.37 -
北京今世雅唐影视文化传播有限公司 - - - - 7.85 - 7.85 -
霍尔果斯上象影视文化有限公司 - - - - 7.58 0.08 - -
车聚互联（天津）汽车销售有限公司 - - - - 0.30 0.00 - -
小计 59,941.65 320.43 75,373.64 2,075.48 17,786.48 35.69 36,281.90 -
合同资产
咪咕文化科技有限公司 35,054.89 1,752.74 - - - - - -
湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 1,004.98 80.25 - - - - - -
小计 36,059.87 1,832.99 - - - - - -
预付款项
天津阳光美创科技有限公司 601.47 42.81 601.47 42.81 646.71 - 258.27 -
湖南圣爵菲斯投资有限公司 38.85 - 4.08 - 0.41 - - -
湖南广播电视后勤管理服务有限公司 3.80 - 23.64 - 13.45 - 23.28 -
湖南广播电视广告总公司 2.64 - 11.13 - 2.64 - 65.46 -
湖南金鹰卡通有限公司 - - 82.42 - - - - -
湖南天娱广告有限公司 - - 25.78 - 22.64 - 22.64 -
韵洪传播科技（广州）有限公司 - - 16.47 - 7.55 - - -
霍尔果斯上象影视文化有限公司 - - - - 4,275.71 - 1,509.43 -
湖南台各频道（除湖南广播电视台卫视频道） - - - - 2,468.97 - 834.34 -
湖南国际会展中心 - - - - 25.47 - - -
湖南广播电视台卫视频道 - - - - 5.66 - - -
小计 646.77 42.81 765.00 42.81 7,469.21 - 2,713.43 -
4-1-30
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款
上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司 300.00 100.00 300.00 100.00 300.00 40.00 300.00 17.50
北京今世雅唐影视文化传播有限公司 278.07 - 24.11 - - - - -
湖南圣爵菲斯投资有限公司 120.24 - 116.16 - 110.24 - 26.83 -
湖南广播电视后勤管理服务有限公司 60.00 - - - - - - -
乐田娱乐（湖南）有限公司 39.91 - 39.91 - 39.91 - 39.91 -
湖南国际会展中心 10.10 - 10.10 - 0.14 - 0.12 -
湖南金鹰城置业有限公司 1.69 - - - - - - -
成都市极米科技有限公司 - - - - 100.00 - 100.00 -
湖南广播电视广告总公司 - - - - - - 500.00 -
小计 810.02 100.00 490.28 100.00 550.29 40.00 966.86 17.50
其他流动资产
湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 134.84 - 194.08 - 230.58 - 191.07 -
湖南台 - - - - 112.50 - - -
小计 134.84 - 194.08 - 343.08 - 191.07 -
合计 101,252.15 2,296.24 86,368.63 2,218.28 26,149.07 75.69 40,153.26 17.50
(2) 应付项目
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款
韵洪传播科技（广州）有限
8,219.52 15,209.53 6,888.17 2,501.90
公司
影视集团 4,575.76 - - -
湖南天娱广告有限公司 3,833.80 4,176.25 2,001.86 552.00
湖南台 3,740.04 15,709.20 44,918.94 21,925.84
咪咕文化科技有限公司 1,726.62 1,796.40 - -
湖南广播电视广告总公司 1,132.08 - - -
湖南广播电视台卫视频道 532.58 462.26 - 7,783.07
湖南金鹰卡通有限公司 246.11 - 377.39 38.26
湖南国际会展中心 93.92 26.35 3.85 5.47
乐田娱乐（湖南）有限公司 84.65 28.82 17.58 -
4-1-31
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
湖南广播电视后勤管理服
77.37 40.92 124.45 196.24
务有限公司
湖南台各频道（除湖南广播
74.72 1,050.38 649.15 -
电视台卫视频道）
湖南快乐先锋传媒有限公
59.01 23.68 - -
司
湖南省有线电视网络（集
23.58 23.58 64.65 64.46
团）股份有限公司
上海妈妈觅呀互娱网络科
16.73 18.60 34.48 54.31
技有限公司
湖南圣爵菲斯投资有限公
15.98 16.88 - -
司
北京快乐京林文化传播有
11.21 11.21 11.21 11.21
限公司
湖南富坤文化传媒投资中
- 17.91 17.91 -
心（有限合伙）
天津阳光美创科技有限公
- 2.54 - -
司
霍尔果斯上象影视文化有
- - 3,659.36 -
限公司
上海上象星作娱乐（集团）
- - 498.90 1,415.09
股份有限公司
成都市极米科技有限公司 - - 16.90 152.54
上海硬通网络科技有限公
- - - 8.73
司
安徽尚趣玩网络科技有限
- - - 1.52
公司
小计 24,463.68 38,614.50 59,284.80 34,710.64
预收款项
咪咕文化科技有限公司 - 196.23 - -
湖南台 - 180.00 578.14 200.00
电广传媒影业（北京）有限
- 40.00 - -
公司
湖南台各频道（除湖南广播
- 33.14 190.41 42.40
电视台卫视频道）
湖南天娱广告有限公司 - 24.77 20.00 207.44
韵洪传播科技（广州）有限
- 11.07 578.87 5,875.55
公司
湖南广播电视台卫视频道 - 4.55 6,354.42 -
湖南广电国际传媒有限公
- 1.97 - -
司
芒果传媒 - - 3,240.00 -
上海上象星作娱乐（集团）
- - 1,050.00 2,072.82
股份有限公司
4-1-32
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
小计 - 491.73 12,011.84 8,398.20
合同负债
湖南广播电视台卫视频道 12,769.91 - - -
芒果传媒 3,286.79 - - -
咪咕文化科技有限公司 2,833.77 - - -
韵洪传播科技（广州）有限
2,501.45 - - -
公司
湖南台 258.68 - - -
湖南天娱广告有限公司 113.21 - - -
湖南台各频道（除湖南广播
76.77 - - -
电视台卫视频道）
电广传媒影业（北京）有限
37.74 - - -
公司
湖南省有线电视网络（集
9.20 - - -
团）股份有限公司
小计 21,887.52 - - -
其他应付款
芒果传媒 379.08 379.68 379.67 14,894.87
湖南台各频道（除湖南广播
154.48 149.61 213.22 257.93
电视台卫视频道）
湖南圣爵菲斯投资有限公
134.18 55.98 54.39 20.75
司
湖南国际会展中心 58.53 52.73 - -
上海妈妈觅呀互娱网络科
37.07 20.74 9.00 37.02
技有限公司
湖南广播电视后勤管理服
10.54 9.12 11.87 12.86
务有限公司
北京今世雅唐影视文化传
4.16 - 8.40 -
播有限公司
湖南台 - 10.42 450.03 10,908.33
成都市极米科技有限公司 - - 30.00 30.00
小计 778.04 678.28 1,156.57 26,161.76
其他流动负债
湖南广播电视台卫视频道 289.81 - - -
湖南省有线电视网络（集
40.72 127.37 56.60 56.60
团）股份有限公司
湖南台 11.32 - - -
湖南台各频道（除湖南广播
4.61 - - -
电视台卫视频道）
电广传媒影业（北京）有限 2.26 - - -
4-1-33
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司
湖南天娱广告有限公司 1.13 - - -
小计 349.85 127.37 56.60 56.60
(三) 发行人内部对于关联交易的决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易制度》中均明确规定了关联交易的决策程序
等事项。发行人前述重大关联交易已按照相关法律、法规、规章及规范性
文件的要求履行了必要的内部决策程序。
(四) 同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人、实际控制人的一体化运行公司及其控制
企事业单位的同业竞争情况
根据湖南台集团化改革重组的方案，影视集团为湖南台的一体化运行公司；
截至本法律意见书出具日，影视集团与发行人之间不存在股权控制关系，
但按照实质重于形式的原则，本所律师参照实际控制人的核查要求对影视
集团及其控制的企事业单位（包括但不限于潇湘电影集团有限公司、湖南
广电网络控股集团有限公司、湖南国际会展中心有限公司及其下属单位）
进行了同业竞争核查。
截至本法律意见书出具日，芒果传媒、湖南台及其下属企事业单位与发行
人不存在同业竞争，影视集团下属部分企业（以下简称“竞争方”）与发
行人存在一定的同业竞争，但竞争方的同业竞争业务1规模较小，2019 年度
竞争方的同业竞争业务的合计收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的
比例分别为 3.35%、6.51%，均远低于 30%，对发行人不构成重大不利影响。
2. 同业竞争相关承诺
根据芒果传媒、湖南台、影视集团签署的关于同业竞争相关事项的承诺函，
发行人控股股东、实际控制人、实际控制人的一体化运行公司已就与发行
人间的同业竞争相关事项作出承诺。
(五) 关联交易和避免同业竞争事项的披露情况
根据发行人披露的公告以及发行人出具的书面确认，发行人已披露其与关
联方的关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
1 不包含通过承诺、整改等方式消除的与发行人构成同业竞争的业务。
4-1-34
十一、发行人与业务经营有关的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司的分支机构
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 11 家分支机构，具体情况如下：
序 分支机构 统一社会
负责人 经营范围 成立日期
号 名称 信用代码
销售：化妆品、日用百货、服装鞋帽、
珠宝首饰、家具、食用农产品、家用
电器、玩具、文化办公用品、体育用
品、工艺品、通信设备（除卫星电视
广播地面接收设施），商务信息咨询，
美蜜贸易 91310107M
会务服务，展览服务，市场营销策划，
1 第一分公 A1G0KB59 闻娟 2017.12.27
企业形象策划，生物科技领域内的技
司 H
术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询，从事货物及技术的进出口业务，
食品销售 。（依法须经批准的项目，
经相 关部门批准后 方可开展 经营活
动）
代理隶属公司广告业务，图文制作，
会务服务，摄像服务，市场营销策划，
企业形象策划，公关活动交流与策划，
商务信息咨询（除经纪）；网络技术、
信息技术专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询和技术服务；电子
产品、计算机软硬件（除计算机信息
系统安全专用产品）、化妆品、服装
91310107M 服饰、玩具、办公用品、日用百货、
快乐讯第
2 A1G023T5 贾芳 化工产品（除危险化学品、监控化学 2010.05.26
一分公司 J 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、文体用品、五金工具、
家用电器、家具、鞋帽、首饰珠宝、
通信设备及相关产品（除卫星电视广
播地面接收设施）、工艺品（除专项）
的销售；批发兼零售：预包装食品（不
含熟食卤味、冷冻冷藏）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
销售：化工产品（除危险化学品、监
控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、
易制毒化学品）、日用百货、文体用
品、玩具、五金工具、家用电器、服
上海快乐 91310107M 装鞋帽、家具、首饰珠宝、通信设备
3 购第一分 A1G0KCK 贾芳 及相关产品（除卫星电视广播地面接 2017.12.28
公司 8J 收设施），工艺品的开发、销售，旅
游咨询（不得从事旅行社业务），广
告的设计、制作，利用自有媒体发布
广告，会展服务，网页设计，从事计
算机软件专业领域内的技术开发、技
4-1-35
序 分支机构 统一社会
负责人 经营范围 成立日期
号 名称 信用代码
术服务，食品销售 。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
负责总公司业务联络。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依
快乐阳光
9111010169 法须经批准的项目，经相关部门批准
4 北京办事 蔡怀军 2009.08.11
3244285F 后依批准的内容开展经营活动；不得
处
从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
快乐阳光 91310104M 计算机网络工程施工，计算机软件开
5 上海分公 A1FR5KA2 蔡怀军 发。（依法须经批准的项目，经相关 2016.09.27
司 W 部门批准后方可开展经营活动）
快乐阳光 91440101M
6 广州分公 A59F6L57 蔡怀军 联系总公司业务 2016.10.08
司 P
从事文化经纪业务；组织文化艺术交
流；影视策划；设计、制作、代理、
发布广告；市场调查；承办展览展示；
霍尔果斯 租赁舞台灯光音响设备；文艺创作；
91110101M
阳光艺人 演出经纪。（企业依法自主选择经营
7 A01AE4J1 翟羽佳 2018.02.11
经纪分公 N 项目，开展经营活动；演出经纪以及
司 依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
从事演出经纪业务；商务咨询（中介
除外）；设计、制作广告。（企业依
天娱传媒 法自主选择经营项目，开展经营活动；
9111011178
8 北京分公 申亚东 依法须经批准的项目，经相关部门批 2006.04.17
776250X2
司 准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
广播电视节目制作；演出经纪；文艺
表演。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；演出经纪、文艺表演、
东阳天娱 91110105M
广播电视节目制作以及依法须经批准
9 北京分公 A00H3RC8 申亚东 2017.08.14
的项目，经相关部门批准后依批准的
司 B
内容开展经营活动；不得从事本市产
业政 策禁止和限制 类项目的 经营活
动。）
电影摄制；演出经纪；广播电视节目
制作；制作、代理、发布广告；租赁
摄影器材；租赁服装；经济贸易咨询；
芒果影视 91110105M
销售体育用品、工艺品。（企业依法
10 北京分公 A009WY85 周裘 2016.11.30
自主选择经营项目，开展经营活动；
司 1
演出经纪、广播电视节目制作、电影
摄制以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
4-1-36
序 分支机构 统一社会
负责人 经营范围 成立日期
号 名称 信用代码
活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
在隶属企业经营范围内开展下列经营
活动：计算机技术开发、技术服务；
电子产品服务；信息系统集成服务；
体育活动的组织与策划；大型活动组
芒果互娱 91430100M 织策划服务；文化艺术交流活动的组
11 长沙分公 A4L6FD26 李运军 织；动漫及衍生产品设计服务；商业 2016.09.19
司 Q 信息咨询；网络技术、通信技术、电
子产品的研发；电子产品的销售；广
告设计；广告制作服务、国内代理服
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
(二) 发行人对外投资情况
1. 发行人境内控股子公司
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有
25 家境内控股子公司，具体情况详见《律师工作报告》附件一“发行人境
内控股子公司基本情况”。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的境
内控股子公司有效存续，不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定需
要解散或终止的情形。
2. 发行人境外控股子公司
根据发行人说明及境外律师出具的境外法律文件，发行人在境外拥有 2 家
控股子公司，具体情况如下：
序
公司名称 注册地 股本情况 成立日期 股东及持股比例
号
2,000,000 元港 2015 年 6 月 快乐购有限持有
1 我是大美人 香港
元 12 日 100%的股权
10,000,000 元 2017 年 7 月 快乐阳光持有 100%
2 香港阳光 香港
人民币 10 日 的股权
根据香港律师出具的法律意见书，我是大美人、香港阳光有效存续，不存
在根据其有效章程的规定或任何有权机构的决定、命令、裁决而需要终止
或解散的情形。
3. 发行人直接参股的企业
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人直接参股的企业的主要基本情况如下：
4-1-37
序 统一社会信 执行事务合 出资情况
企业名称 出资情况
号 用代码 伙人 （万元）
湖南芒果盈通创意
91430100MA 易泽资本管 发行人出资比例
1 文化投资合伙企业 41,679.95
4L3TUN8B 理有限公司 为 14.40%
（有限合伙）
(三) 发行人的自有土地和房产
1. 发行人拥有的国有土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用证》等文件并经其确认，截至本法律意
见书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有 1 宗土地使用权，详见《律
师工作报告》第十一章第（三）节。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人合
法拥有上述土地的使用权。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人在境外未拥有自有
土地。
2. 发行人拥有的房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证书》等文件并经其确认，截至本法律意见
书出具日，发行人及其境内控股子公司拥有 2 处房产，详见《律师工作报
告》第十一章第（三）节。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及
其境内控股子公司合法拥有上述房产的所有权。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人在境外未拥有自有
房产。
3. 自有土地及房产的抵押情况
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人自
有土地及房产上不存在抵押情形。
(四) 发行人的租赁房产
根据发行人提供的租赁协议等文件及发行人的确认，截至本法律意见出具
日，发行人及其控股子公司租赁使用的主要房产共计 35 处。该等租赁房产
的基本情况详见《律师工作报告》附件二“发行人及其控股子公司使用的
租赁房产”。
1. 租赁房产出租方的权属
经本所律师核查，就《律师工作报告》附件二第 6、20、32 项租赁房产，
4-1-38
出租方未提供该等租赁房产的不动产权证书或房屋所有权证书。
就上述租赁房产，根据发行人的确认，发行人及其控股子公司自使用上述
租赁房屋以来，未因租赁房产的权属瑕疵问题发生任何纠纷或受到任何政
府部门的调查、处罚，亦未影响到发行人及其控股子公司的实际使用。发
行人及其控股子公司租赁上述房屋的用途系作为办公或员工宿舍，该等房
屋搬迁不会对其经营造成重大影响。
根据发行人控股股东芒果传媒出具的《关于承担不动产瑕疵相关责任的承
诺函》，如因任何原因导致发行人及/或其下属分、子公司承租的第三方房
屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或
抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人及/或其下属分、子公司
无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，其均承诺承担因此造成发行人及/
或其下属分、子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、
停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
综上所述，上述租赁房产的权属瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利
影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
2. 租赁登记/备案
根据发行人的确认及本所律师核查，附件二所列发行人及其控股子公司的
租赁房产均未办理租赁登记或备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若
干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手
续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，
合同标的物所有权及其他物权不能转移，故相关房屋租赁合同不会因为未
办理租赁登记而无效。
根据发行人控股股东芒果传媒出具的《关于承担不动产瑕疵相关责任的承
诺函》，如因发行人及/或其下属分、子公司承租的第三方房屋未办理租赁
备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其下
属分、子公司被处以罚款的，其承诺承担因此造成发行人及/或其下属分、
子公司的所有损失。
综上所述，发行人及其控股子公司未就其租赁房屋相应办理登记备案，不
会影响租赁合同的效力，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，亦不
4-1-39
会对本次发行构成实质性障碍。
(五) 发行人拥有的知识产权
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家知识产权局网站上的公开信息及
发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 1,975 项
注册商标，其中 117 项主要商标情况详见《律师工作报告》附件三“发行
人及其控股子公司拥有的主要注册商标”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述
主要注册商标，该等商标不存在任何质押或权利限制。
2. 专利
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局网站上的公开信息及发
行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有 39 项已获
授权的专利，详见《律师工作报告》附件四“发行人及其控股子公司拥有
的已授权专利”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述
专利，该等专利不存在任何质押或权利限制。
3. 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》《计算机软件著作权登
记事项变更或补充证明》及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人及其控股子公司已取得 249 项计算机软件著作权，详见《律师工作报告》
附件五“发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有的上
述计算机软件著作权，该等计算机软件著作权上不存在任何质押或其他权
利限制。
4. 作品著作权
根据发行人提供的《作品登记证书》及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30
日，发行人及其控股子公司已取得 151 项经登记的作品著作权，详见《律
师工作报告》附件六“发行人及其控股子公司拥有的经登记的作品著作权”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有的上
述经登记的作品著作权，该等作品著作权上不存在任何质押或其他权利限
制。
4-1-40
5. 域名
根据发行人提供的《域名证书》及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人及其控股子公司已取得 51 项经备案的域名，详见《律师工作报告》
附件七“发行人及其控股子公司拥有的经备案的域名”。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有的上
述域名，该等域名上不存在任何质押或其他权利限制。
(六) 发行人主要财产的权属状况
根据发行人披露的公告、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
(一) 重大业务合同
我们审查了发行人提供的适用中国法律的重大业务合同，除另有说明外，
前述重大业务合同是指发行人及其境内控股子公司自 2017 年 1 月 1 日至本
法律意见书出具日期间签署的，且截至本法律意见书出具日正在履行或履
行完毕的合同金额在 3 亿元以上（含 3 亿元）的业务合同，具体情况请见
《律师工作报告》附件八“发行人及其控股子公司的重大业务合同”。
根据本所律师的审查，发行人及其境内控股子公司签署的上述重大业务合
同的内容和形式均合法、有效。
(二) 授信、借款及担保合同
我们审查了发行人提供的截至本法律意见书出具日正在履行的授信、借款
合同等文件，如《律师工作报告》第十二部分“发行人的重大债权债务”
之“（二）授信、借款及担保合同”所述，根据本所律师的审查，发行人
及其境内控股子公司签署的上述授信、借款合同的内容和形式均合法、有
效。
(三) 本法律意见书出具日发行人的侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件、发行人说明及本所律师在相关公开网
站的查询，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四) 发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除本法律意
见书第十章“关联交易及同业竞争”所列关联交易外，发行人与关联方之
4-1-41
间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保事项。
(五) 发行人的其他大额应收款和应付款
根据发行人报告期内的审计报告、财务报表及其说明，发行人在报告期内
金额较大的其他应收款、应付款均系因正常经营而产生。
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购
(一) 增资扩股及减少资本
如本法律意见书第八章“发行人主要历史沿革及目前股本情况”所述，发
行人报告期内的股本变动情形符合当时有效的法律、行政法规和规范性文
件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
(二) 重大资产变动及兼并收购
本法律意见书所述的重大资产收购、出售行为是指根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，发行人及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的情形：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据发行人披露的公告、出具的说明并经本所律师核查，发行人报告期内
存在 1 项重大资产变动事项，具体情况如下：
1. 2018 年发行股份购买资产并募集配套资金
2017 年 4 月，公司开始筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项（以下简称“本次重大资产重组”），向控股股东芒果传媒等 16 名交
易对方发行股份购买其持有的新媒体业务资产，标的资产包括快乐阳光、
芒果互娱、天娱传媒、芒果影视及芒果娱乐各 100%股权。同时，发行人拟
向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 20 亿元，用于芒果
TV 版权库扩建项目和云存储及多屏播出平台项目。
中国证监会于 2018 年 6 月 11 日下发《关于核准快乐购物股份有限公司向
芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2018]999 号）；2018 年 6 月 22 日，发行人披露《关于公司发行股份购
4-1-42
买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》
（公告编号：2018-040）。
(1) 发行股份购买资产的实施情况
2018 年 6 月 22 日至 2018 年 6 月 26 日，公司重大资产重组标的资产快乐阳
光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视、芒果娱乐各 100%股权相继完成过户，
天健于 2018 年 6 月 28 日出具《验资报告》（天健验（2018）2-8 号）。2018
年 6 月 30 日，发行人披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2018-042）。
2018 年 7 月 6 日，公司就发行股份购买资产的新增股份登记事宜向中国结
算深圳分公司提交了相关登记材料；2018 年 7 月 9 日，中国结算深圳分公
司出具了《股份登记申请受理确认书》；2018 年 7 月 12 日，发行股份购买
资产新增的 589,023,518 股股份在深交所上市。
(2) 募集配套资金的实施情况
2009 年 5 月 28 日，发行人披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次募集配套资
金非公开发行股票的获配情况如下：
发行对象 获配对象 获配价格 认购股数
中国人寿保险股份有限
中国人寿资产管
1 公司—分红—个人分红 34.93 元/股 11,451,474
理有限公司
—005L—FH002 深
中移资本控股有 中移资本控股有限责任
2 34.93 元/股 45,805,897
限责任公司 公司
合计 57,257,371
2019 年 5 月 22 日，天健出具《验资报告》（天健验（2019）2-16 号）。2019
年 5 月 24 日，中国结算深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，受
理芒果超媒就募集配套资金的新增股份提交的登记申请材料。2019 年 5 月
30 日，募集配套资金新增的 57,257,371 股股份在深交所上市。
根据发行人披露的公告、出具的说明并经本所律师核查，除上述重大资产
重组外，发行人报告期内不存在达到上述标准的重大资产变动及收购兼并。
(三) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在进行资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购的安排或计划。
4-1-43
十四、发行人公司章程的制定及修改
(一) 公司章程的制定
2011 年 5 月 25 日，发行人召开创立大会，审议并通过了《公司章程》。
(二) 发行人对公司章程的修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日至本
法律意见书出具日共发生 8 次章程修订，均已履行必要的法定程序。
(三) 发行人公司章程的内容
根据本所律师核查，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织结构
根据发行人提供的内部治理文件并经本所律师核查，发行人具有健全独立
的法人治理结构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，发行人制定了《芒果超媒
股份有限公司股东大会议事规则》《芒果超媒股份有限公司董事会议事规
则》和《芒果超媒股份有限公司监事会议事规则》，上述议事规则的内容
符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师核查，
自 2017 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人的历次股东大会、董事
会、监事会的召开、决议程序及签署符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自 2017
年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人股东大会及董事会历次授权或
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
4-1-44
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据《公司章程》、发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；监事会由 3
名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共计 6 名。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明以及其提供的无犯罪记
录证明，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的
任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日
至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了必要
的法律程序。
(三) 发行人的独立董事制度
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人现任董事会成员中有 3 名
独立董事，不低于发行人董事会成员的三分之一，其中一名独立董事为会
计专业人士。上述三名独立董事具备法律要求的独立性，符合独立董事的
任职条件，均已经通过深交所组织的上市公司高级管理人员培训并取得资
格证书，任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的规定。
根据《独立董事工作制度》的规定及本所律师核查，发行人独立董事职权
范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
综上所述，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
(一) 发行人的主要税种、税率
根据发行人报告期内的审计报告、（半）年度报告、发行人的确认及本所
律师核查，发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率不存在违反法律、
法规和规范性文件的情形。
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠
根据发行人报告期内的审计报告等文件并经其确认，发行人及其控股子公
4-1-45
司报告期内所享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
(三) 发行人报告期内享受的财政补助
根据发行人报告期内的审计报告等文件并经其确认，发行人报告期内收到
的金额在 300 万元以上的政府补助真实、有效。
(四) 发行人报告期内的纳税情况
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，报告期内，除《律师
工作报告》第二十一章第（一）节之“2.发行人及其控股子公司行政处罚情
况”所列税务处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他因违反税收方面
法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形；上述税务处罚不构成重大行
政处罚，不会对本次发行产生重大不利影响。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术监督
根据发行人的确认及本所律师的适当核查，报告期内，发行人及其控股子
公司不存在因违反环境保护法律、法规而受到主管部门行政处罚的情形。
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，报告期内，除《律师
工作报告》第二十一章第（一）节之“2.发行人及其控股子公司行政处罚情
况”所列产品质量相关的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他
因违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规而受到主管部门行政处罚
的情形；上述产品质量相关的行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次
发行产生重大不利影响。
据此，发行人在报告期内不存在环境保护、产品质量和技术监督方面的重
大违法违规行为。
十九、发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次募集资金的使用
根据发行人 2020 度第一次临时股东大会决议、《发行预案》以及《芒果超
媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》，本次发行股票募集资金不超过 450,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
1 内容资源库扩建项目 400,980.00 400,000.00
芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项
2 58,142.00 50,000.00
目
4-1-46
合计 459,122.00 450,000.00
(二) 募投项目的批准和备案
1. 募投项目的内部审批
根据发行人于 2020 年 10 月 23 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议，
发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会批准。
2. 募投项目的发改委备案
2020 年 10 月 21 日，快乐阳光已就本次发行募集资金投资项目在湖南省投
资项目在线审批监管平台完成备案，并分别取得湖南省发展和改革委员会
颁发的《内容资源库扩建项目项目备案证明》（项目代码：
2020-430105-88-03-065346）和《芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目备案
证明》（项目代码：2020-430105-88-03-065363）。
3. 募投项目的环评审批/备案
发行人本次发行募集资金投资项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中
华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目，无需进行环境
影响评价，亦不需要办理环境影响评价审批或备案手续。
综上所述，发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，
并已办理了目前阶段所必需的项目备案手续。
(三) 发行人前次募集资金使用的情况
根据发行人披露的《前次募集资金使用情况报告》以及天健出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2020]2-562 号），发行人前次募集
资金包括首次公开发行股票募集资金以及募集配套资金，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人前次募集资金使用计划与实际使用情况如下：
1. 首次公开发行股票募集资金
单位：万元
序 募集前承诺 募集后承诺 截至日实际
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 投资金额
电子商务平台建 电子商务平台
1 12,800.00 12,800.00 3,114.08
设项目 建设项目
呼叫中心扩建项 呼叫中心扩建
2 3,700.00 3,700.00 3,101.94
目 项目
信息技术系统平 信息技术系统
3 8,300.00 8,300.00 6,725.30
台升级项目 平台升级项目
高清电视节目制 高清电视节目
4 9,600.00 9,600.00 3,763.73
作系统项目 制作系统项目
4-1-47
序 募集前承诺 募集后承诺 截至日实际
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 投资金额
智能电视交互
智能电视交互购
5 购物系统建设 8,700.00 8,700.00 2,864.37
物系统建设项目
项目
6 新媒体项目 新媒体项目 6,000.00 6,000.00 3,682.14
供应链物流建设 供应链物流建
7 7,257.00 7,257.00 6,238.89
项目 设项目
合计 56,357.00 56,357.00 29,490.45
2017 年 7 月 20 日，发行人召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》和《关
于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止
电子商务平台建设项目和高清电视节目制作系统项目，并将终止的上述项
目剩余募集资金合计 16,036.87 万元（含利息收入 514.68 万元）以及未指定
用途募集资金 4,430.00 万元，共计 20,466.87 万元永久补充流动资金。
2018 年 2 月 28 日，发行人召开第三届董事会第九次会议通过《关于募集资
金投资项目延期的议案》，对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态
的日期进行延期，呼叫中心扩建项目、信息技术系统平台升级项目、智能
电视交互购物系统建设项目、新媒体项目、供应链物流建设项目等 5 个项
目达到预定可使用状态的日期延期至 2019 年 12 月 31 日。
2. 募集配套资金
单位：万元
序 募集前承诺 募集后承诺 截至日实际
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 投资金额
芒果 TV 版权库 芒果 TV 版权
1 148,674.00 148,674.00 41,670.00
扩建项目 库扩建项目
芒果 TV 云存储 芒果 TV 云存
2 及多屏播出平台 储及多屏播出 49,558.00 49,558.00 2,342.01
项目 平台项目
合计 198,232.00 198,232.00 44,012.01
2020 年 4 月 23 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整部分募集资金投资项目资金使用计划的议案》，对芒果 TV 云存
储及多屏播出平台项目的资金使用计划进行调整，芒果 TV 云存储及多屏播
出平台项目达到预定可使用状态的日期延期至 2019 年 12 月 31 日。
二十、发行人的业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，发行人作为湖南台旗下统一的新媒体产业及资本运营
4-1-48
平台，是湖南台贯彻中央关于媒体融合发展战略的重要阵地。公司未来业
务发展目标为：始终坚持价值观引领，切实担当主流媒体使命，以芒果 TV
融合媒体平台为核心，持续深入推进媒体融合发展战略，打造适应全媒体
时代发展大势、具有强大影响力和竞争力的国有新型主流媒体集团。
2. 发行人的主营业务
根据发行人披露的 2020 年半年度报告及其说明，发行人主营业务包括芒果
TV 互联网视频、新媒体互动娱乐内容制作、媒体零售及其他。公司依托芒
果特色融媒体生态，以互联网视频平台运营为核心，通过内容驱动平台，
打造涵盖会员、广告、IPTV、OTT、影视剧、综艺节目、艺人经纪、音乐
版权运营、游戏及 IP 衍生开发、媒体零售、消费金融等在内的上下游协同
发展的传媒全产业链生态。
综上所述，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人
的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人提出的业务发展目标未违反国家法律法规的
相关规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人、发行人控股子公司的涉诉及处罚情况
1. 发行人及其控股子公司涉诉情况
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司尚未了结（尚未审结或尚在执行程序中）的
金额在 1,000 万以上的诉讼共计 12 项，详见《律师工作报告》第二十一章
第（一）节之“1.发行人及其控股子公司涉诉情况”。
根据发行人的确认，上述发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼案件不会
对本次发行产生重大不利影响。
2. 发行人及其控股子公司行政处罚情况
根据发行人提供的文件及确认，并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至
本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司受到的行政处罚共计 12 项，
详见《律师工作报告》第二十一章第（一）节之“2.发行人及其控股子公司
行政处罚情况”；该等行政处罚不构成重大行政处罚，不会对本次发行产
生重大不利影响。
4-1-49
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理的涉诉及处罚情况
根据相关主体提供的文件及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，除《律师工作报告》第二十一章第（二）节“持有发行人 5%以上
股份的股东、董事长、总经理的涉诉及处罚情况”所述一项重大诉讼外，
持有发行人 5%以上股份的股东不存在其他尚未了结（尚未审结或尚在执行
程序中）的金额在 1,000 万以上的诉讼、仲裁。
根据相关主体的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发
行人 5%以上股份的股东不存在重大行政处罚。
根据相关主体所作的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚。
(三) 受限因素
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因素的
限制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方出具的证明、声明、确认是真实、
准确、完整的；
2、基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制以及行政机关
的信息公示制度，本所律师对于发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人董事长及总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及
行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十二、结论意见
综上所述，发行人为合法存续的上市公司，发行人本次发行符合《证券法》
《公司法》《管理办法》和《实施细则》中关于上市公司向特定对象发行 A
股股票的实质性条件，本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会注册。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
4-1-50
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于芒果超媒股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖 微
经办律师：
石铁军
经办律师：
李若晨
年 月 日
4-1-51
