芒果超媒:关于调整与咪咕文化科技有限公司2020年度日常关联交易预计额度的公告2020-12-09
证券代码:300413 证券简称:芒果超媒 公告编号:2020-077
芒果超媒股份有限公司
关于调整与咪咕文化科技有限公司 2020 年度
日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2019 年 9 月 19 日,芒果超媒股份有限公司(以下简称“公司”)召开了 2019 年
第二次临时股东大会,审议通过《关于选举非独立董事候选人的议案》,刘昕先生当选
为公司第三届董事会非独立董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相
关规定,刘昕先生担任董事长的咪咕文化科技有限公司(以下简称“咪咕文化”)成为
公司关联法人。公司向咪咕文化销售商品、提供劳务或者采购商品、接受劳务,构成
日常关联交易。
2020 年 4 月 23 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于
2020 年公司预计日常关联交易的议案》,并将该议案提交股东大会审议。2020 年 6 月
22 日,公司召开 2019 年度股东大会,审议通过了《关于 2020 年公司预计日常关联交
易的议案》。上述议案对公司 2020 年度日常关联交易金额进行了预计,其中与咪咕文
化接受劳务预计金额为 4,310 万元,提供劳务预计金额为 67,503 万元。
2019 年 6 月,公司与咪咕文化签订了《战略合作协议》,双方积极推进各项业务
合作。根据公司与咪咕文化的合作情况,公司预计 2020 年双方的交易金额较原预计金
额有所增加。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,为更加准确
地反映公司 2020 年度日常关联交易情况,结合公司经营发展需求,对公司与咪咕文化
的 2020 年度日常关联交易预计金额进行合理调整。2020 年 12 月 8 日,公司第三届董
事会第三十四次会议审议通过了《关于调整与咪咕文化科技有限公司 2020 年度日常关
联交易预计额度的议案》,同意对上述日常关联交易预计额度进行调整。公司独立董事
对该议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。关联董事刘昕对该议案回避表
决。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定,本次日常关联交易预计
额度调整无需提交股东大会审议。公司与咪咕文化日常关联交易预计额度调整情况如
下表所示。
单位:万元
调整前预计金 调整后预计金 截至披露日已
关联交易类别 交易方名称 关联交易内容
额 额 发生交易金额
带宽、版权采购、
接受劳务 咪咕文化 4,310.00 7,012.00 6,269.16
购买商品
提供劳务 咪咕文化 运营商收入 67,503.00 82,716.00 69,524.12
合计 - - 71,813.00 89,728.00 75,793.28
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称:咪咕文化科技有限公司
统一社会信用代码:911101023182628446
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:刘昕
注册资本:700,000 万元人民币
成立日期:2014 年 11 月 18 日
住所:北京市西城区德胜门外大街 11 号 5 幢 400 室(德胜园区)
经营范围:技术开发、咨询、服务、转让;设计、制作、代理、发布广告;数据
处理;计算机系统服务;租赁电子产品、机械设备;会议服务;承办展览展示活动;
销售日用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品;增值电信业
务(以许可证为准,增值电信业务经营许可证有效期至 2021 年 02 月 24 日)。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;增值电信业务以及依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
2、关联关系说明:咪咕文化法定代表人、董事长刘昕先生同时担任公司非独立董
事,因此咪咕文化为公司关联法人,该关联人构成《深圳证券交易所股票上市规则》
第 7.2.3(三)规定的关联关系情形。
3、履约能力分析:咪咕文化系中国移动通信有限公司(以下简称“中国移动”)
全资子公司,生产经营情况正常,财务状况和信誉良好,具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司与咪咕文化的日常关联交易主要包括采购版权和带宽、购买商品、运营商业
务,相关日常关联交易按照市场行情、行业惯例以市场化方式协商确定交易价格。
四、交易目的和对上市公司的影响
咪咕文化是中国移动面向移动互联网领域设立的,负责数字内容领域产品提供、
运营、服务一体化的专业子公司,是中国移动旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫数
字内容业务板块的唯一运营实体,下设咪咕音乐、咪咕视讯、咪咕数媒、咪咕互娱、
咪咕动漫 5 个子公司。2019 年 6 月,公司与咪咕文化签署了《战略合作协议》,双方
基于战略合作背景,不断寻求资源互补及产品融合,以内容为核心,在多个业务领域
开展了深入合作,业务覆盖电信业务、版权合作、CDN、视频彩铃、联合会员、线上
渠道分发、衍生品销售等等。
上述关联交易属于公司正常业务范围内的交易,关联交易价格按照市场化原则确
定,价格公允,不存在损害上市公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产
生影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次调整日常关联交易预计额度已获独立董事事前认可,独立董事发表了同意的
独立意见。咪咕文化系公司战略合作方,双方在多个业务领域开展合作。此次公司拟
调整与咪咕文化的日常关联交易预计额度,具有商业合理性,符合公司和全体股东的
利益,不存在损害中小股东利益的情形。独立董事一致同意调整与咪咕文化 2020 年
度的日常关联交易预计额度。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议;
2、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可函;
3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
芒果超媒股份有限公司董事会
2020 年 12 月 9 日