芒果超媒股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的
                  独立意见及专项说明
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为芒果超媒股份有限公

司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2021 年 4

月 22 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议的相关议案涉及的事项发表独

立意见，并对 2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明：

    1、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《芒果超媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，如实地

反映了公司前次募集资金使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金的管理和使用符合相关法律、

法规和规范性文件的规定。因此，我们同意前述使用情况报告，并同意提交股东

大会审议。

    2、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的

执行，编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内

部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能

够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健

康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保障，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    3、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为，公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》如实反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用的实际情况，符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在

违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情况。

    4、关于重大资产重组业绩承诺完成情况的独立意见

    公司编制了湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司、上海天娱传媒有限公司、

芒果影视文化有限公司、湖南芒果娱乐有限公司以及上海芒果互娱科技有限公司

5 家重组标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明；天健会计师事务所（特

殊普通合伙）出具了上述 5 家公司业绩承诺完成情况的鉴证报告。5 家标的公司

2020 年度业绩承诺已完成，其业绩承诺完成情况的说明均按照中国证券监督管

理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允

反映了标的公司 2020 年度业绩承诺的完成情况。

    5、关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见

    2020 年度利润分配方案充分征求了我们的意见，我们认为，利润分配预案

充分考虑了对广大投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况，方案的提出、

审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的

规定。我们同意 2020 年度利润分配的预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

    6、关于公司 2021 年预计日常关联交易的独立意见

    公司就日常关联交易进行预计获得了我们的事前认可，日常关联交易价格公

允，不存在损害上市公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产生影响，

公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，不存在损害中

小股东利益的情形，同意按预计情况进行日常关联交易并提交股东大会审议。

    7、关于公司转让所持全资子公司湖南快乐通宝小额贷款有限公司 100%股

权暨关联交易的独立意见

    本次股权转让是公司基于公司整体业务发展的综合考虑，聚焦主营业务发
展，符合公司战略发展目标和实际经营情况；转让价格在第三方机构评估结果基

础上确定，交易价格定价合理、公平、公允，符合公司和全体股东的利益，不存

在损害中小股东利益的情形；本次交易审议程序符合相关法律法规和《公司章程》

的规定，合法、有效，同意本次关联交易，并同意提交股东大会审议。

       8、关于会计政策变更的独立意见

       公司按照财政部《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号—租赁〉的通知》

的要求，自 2021 年 1 月 1 日起执行新的租赁准则。本次会计政策变更是根据财

政部颁布的规定进行的合理变更和调整，不存在损害公司及股东利益的情形，同

意公司本次会计政策变更。

       9、关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬考核和 2021 年度薪酬方案的独立

意见

       2020 年度，公司高级管理人员认真落实公司股东大会、董事会的各项决议，

圆满完成了 2020 年度的业绩目标，同意按照业绩考核结果予以发放。公司高级

管理人员 2021 年度薪酬政策能有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，

有利于公司稳定发展，审议程序符合《公司章程》的规定，没有损害公司及全体

股东的利益，同意该薪酬方案。

       10、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明

       经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情

况，也没有发生对外担保的事项，报告期内公司与关联方的资金往来和对外担保

情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。



                                           独立董事：钟洪明、肖星、刘煜辉

                                                          2021 年 4 月 22 日