中国国际金融股份有限公司

                      关于芒果超媒股份有限公司

          全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金

                  并以募集资金等额置换的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为
芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020 年度向特定
对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对芒果超媒全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
（以下简称“快乐阳光”）使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的情况进行了核查，具体情况如下：
   一、2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2105 号）核准，公司向特定对象发行 A
股 股 票 90,343,304 股 ，发行价 格为 49.81 元 / 股，募 集资金 总 额为人民币
4,499,999,972.24 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 14,207,871.04 元，实
际募集资金净额为人民币 4,485,792,101.20 元。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2021 年 8 月 10 日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健
验〔2021〕2-29 号《验资报告》。
   2021 年 9 月 14 日，公司已经将扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金
净额 4,485,792,101.20 元以增资的方式一次性拨付募投项目实施子公司快乐阳光。
公司及快乐阳光对募集资金的存放和使用进行专户管理，并已与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
   二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的操作流程
    为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，快乐

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阳光拟定相关操作流程，具体如下：
    1、根据募投项目建设及采购进度，项目负责部门在履行募投项目立项流程
后，根据公司合同管理流程与供应商签订募投项目采购相关合同，并与对方商定
采用银行承兑汇票进行款项支付（或背书转让支付）。
    2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目负责部门按照公司《募集资金管理
办法》相关规定及公司支付流程申请款项，并注明付款方式为使用银行承兑汇票，
财务部门根据审批后的支付流程办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。
    3、财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）
募投项目的款项，按月汇总使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目
资金明细表，并抄送保荐代表人。财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票支
付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流
程，在审核批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项
目建设所使用的款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机
构。
    4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对
快乐阳光使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金
存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换
等不规范现象，公司应积极更正。
   三、对公司的影响
    本次快乐阳光使用银行承兑汇票支付募投项目应付采购款等，将有利于提高
募集资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募
投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
   四、审议程序
    芒果超媒第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第四次会议已分别审
议通过了《关于全资子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等
额置换的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
   五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：芒果超媒全资子公司快乐阳光使用银行承兑汇票支
付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，


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独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序。该事项有利于提高募集
资金使用效率，降低资金使用成本；公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款
项制定了具体操作流程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。保荐机构对芒果超媒
全资子公司快乐阳光使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资
子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：




                   __________________         __________________
                         姚旭东                     王   琨




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