中国国际金融股份有限公司
 关于芒果超媒股份有限公司调整与咪咕文化科技有限公司
         2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为
芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020 年度向特定
对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒果超媒调整与咪咕文化科技有
限公司（以下简称“咪咕文化”）2021 年度日常关联交易预计额度事项进行了
核查，具体情况如下：



一、关联交易概述

    2021 年 4 月 22 日和 5 月 21 日，芒果超媒分别召开第三届董事会第三十六
次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年公司预计日常关联交
易的议案》，具体内容详见公司分别于 2021 年 4 月 26 日和 5 月 22 日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年日常关联交易发生情况及
2021 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-016）、《2020 年年度
股东大会决议公告》（公告编号：2021-027）。上述议案对公司 2021 年度日常
关联交易金额进行了预计，其中与关联方咪咕文化接受劳务预计金额为 1,800.00
万元，提供劳务预计金额为 83,767.00 万元。
    2021 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于增
加与关联方 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，具体内容详见公司于 2021
年 8 月 31 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加与关联
方 2021 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-044），董事会
同意将公司与咪咕文化采购商品/接受劳务预计交易金额调整为 4,880.00 万元，
将出售商品/提供劳务预计交易金额调整为 130,000.00 万元。


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    根据公司与咪咕文化的合作情况，公司预计 2021 年双方交易金额还将有所
增加。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，为更加准确地
反映公司 2021 年度日常关联交易情况，公司拟申请合理调整与咪咕文化的 2021
年度日常关联交易预计金额。2021 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第六次会
议审议通过了《关于调整与咪咕文化科技有限公司 2021 年度日常关联交易预计
额度的议案》，同意对上述日常关联交易预计额度进行调整。公司独立董事对该
议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，关联董事刘昕对该议案回避表
决。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次日常关联交易
预计额度调整需提交股东大会审议，关联股东中移资本控股有限责任公司需回避
表决。本次日常关联交易预计额度调整情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
                                                                            截至披露
关联交易                                       调整前预计    调整后预计
            交易方名称      关联交易内容                                    日已发生
  类别                                             金额          金额
                                                                            交易金额
采购商品/                 广告采购、推广费、
             咪咕文化                             4,880.00      4,880.00       585.03
接受劳务                  版权采购、购买商品
出售商品/                 运营商收入、会员收
             咪咕文化                           130,000.00    170,000.00   119,402.07
提供劳务                  入、活动策划
                   合计                         134,880.00    174,880.00   119,987.10

   注：截至披露日已发生交易金额未经审计。



二、关联方基本情况

    1、基本情况
    名称：咪咕文化科技有限公司
    统一社会信用代码：911101023182628446
    类型：有限责任公司
    法定代表人：刘昕
    注册资本：700,000 万元人民币
    成立日期：2014 年 11 月 18 日
    住所：北京市西城区德胜门外大街 11 号 5 幢 400 室（德胜园区）
    经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；设计、制作、代理、发布广告；
数据处理；计算机系统服务；租赁电子产品、机械设备；会议服务；承办展览展
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示活动；销售日用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；
增值电信业务（以许可证为准，增值电信业务经营许可证有效期至 2026 年 2 月
18 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；增值电信业务以及依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、关联关系确认
    咪咕文化董事长刘昕先生兼任芒果超媒非独立董事，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 7.2.3（三）有关规定，咪咕文化构成公司关联方。
    3、履约能力分析
    咪咕文化系中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）旗下子公司，
生产经营情况正常，财务状况和信誉良好，具备良好的履约能力。



三、关联交易的主要内容及协议签署情况

    公司与咪咕文化的日常关联交易主要包括运营商收入、会员收入、活动策划、
广告采购、推广费、版权采购、购买商品等，相关日常关联交易按照市场行情、
行业惯例以市场化方式协商确定交易价格。
    关联交易协议由双方根据实际情况，在批准的预计金额范围内，办理签署相
关协议等具体事宜。



四、交易目的和对上市公司的影响

    2019 年 6 月，公司与咪咕文化签订了《战略合作协议》，双方以内容为核
心，在运营商业务、会员推广、内容分发、渠道开发等多个业务领域开展了深入
合作，各项业务持续发展，合作体量不断增大。本次公司新增与咪咕文化的日常
关联交易额度是业务快速发展的需要，有利于双方通过资源互补及产品融合，实
现共同发展。
    上述关联交易属于公司正常业务范围内的交易，关联交易价格按照市场化原
则确定，价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。相关关联交易不会对公司
独立性产生影响。


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五、独立董事事前认可和独立意见

    公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整与咪咕文化科技有限公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，公
司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，关联董事刘昕
对该议案回避表决。该议案需提交股东大会审议，关联股东中移资本控股有限责
任公司需回避表决。
    独立董事对上述调整与咪咕文化 2021 年度日常关联交易预计额度事项发表
了事前认可及独立意见：咪咕文化系公司战略合作方，双方在多个业务领域开展
合作。此次公司拟调整与咪咕文化的日常关联交易预计额度，具有商业合理性，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。独立董事一致同
意调整与咪咕文化 2021 年度的日常关联交易预计额度。



六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：芒果超媒调整与咪咕文化 2021 年度日常关联交易
预计额度事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过（关联董事回避表决），
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，该事项尚需
提交公司股东大会审议。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定，为公司
正常经营所需，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对芒果超媒调整与
咪咕文化 2021 年度日常关联交易预计额度事项无异议。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司调整
与咪咕文化科技有限公司 2021 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：




                   __________________         __________________
                         姚旭东                     王   琨




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