芒果超媒:中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司2021年度现场检查报告2022-01-13
中国国际金融股份有限公司
关于芒果超媒股份有限公司
2021 年度现场检查报告
被保荐公司简称:芒果超媒股份有限公司(以下
保荐人名称:中国国际金融股份有限公司
简称“芒果超媒”“公司”)
保荐代表人姓名:姚旭东 联系电话:010-65051166
保荐代表人姓名:王琨 联系电话:010-65051166
现场检查人员姓名:姚旭东、王琨、甄昊
现场检查对应期间:2021年8月24日至2021年12月31日
现场检查时间:2021年12月21日至2021年12月31日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表、公告等;(2)查阅公司章程及各项规章制度;(3)与公司董事会办公室
及其他部门相关人员进行访谈,了解公司基本制度的执行情况;(4)与公司相关部门人员进行
访谈,了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情
形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要
√
件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职
√
责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义
√
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序
√
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:(1)查阅内部审计部门资料,包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、
内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告;(2)查阅审计委员会资料,包括审计
委员会工作细则、人员构成、会议记录等;(3)查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制
度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录;(4)查阅募集资金专户的银行对
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账单、明细表;(5)与内审部门人员、财务部人员等就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适
√
用)
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计
√
部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提
√
交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
√
度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
√
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
√
会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
√
会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
√
价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
√
备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:(1)查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表等;(2)查阅公司信息披露制度及信息披露文件;(3)查阅投资者来访的
记录材料,查阅深圳证券交易所互动易网站刊载公司资料;(4)与董事会办公室、财务部相关
人员进行访谈,了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:(1)查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
定,取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定;(2)查阅
历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等;
(3)与财务人员沟通,询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占
√
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
2
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
√
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批
√
程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:(1)查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件;(2)查阅公司开设
募集资金专户的决议,募集资金三方监管协议、补充协议等;(3)查阅募集资金专户银行对账
单、募集资金台账,抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证;(4)与公司高级管理人员、财务
部门人员进行沟通,了解募集资金使用的具体方向及合规情况,募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
√
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 √
贷款的,公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否
√
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:(1)查阅公司披露的季报、半年报资料,了解业绩波动情况;(2)查阅行业
研究报告,同行业上市公司的季报、半年报资料,与公司进行对比分析,了解业绩波动的原因;
(3)与公司高级管理人员进行访谈沟通,了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司
的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:(1)查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函;
(2)查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件;(3)询问高级管理人员、董事会秘
书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:(1)查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件;(2)查阅公司重大合同、
大额资金支付记录及相关审批文件;(3)与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求
√
予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无。
4
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司 2021
年度现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
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姚旭东 王 琨
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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