中国国际金融股份有限公司
      关于芒果超媒股份有限公司全资子公司增资扩股
                       暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为
芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”、“公司”）2020 年度向特定
对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，对芒
果超媒全资子公司增资扩股暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：



一、关联交易概述

    芒果超媒全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐
阳光”）持股 100%的小芒电子商务有限责任公司（以下简称“小芒电商”）拟
进行增资扩股。快乐阳光放弃本次增资优先认缴出资权，拟由公司控股股东芒果
传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）出资 28,600.00 万元对小芒电商进行增
资（增资后持股比例为 33.33%）。增资扩股后，公司对小芒电商的间接持股比
例由 100%降为 66.67%，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
    2022 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会
议审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。公司独立董事对该
议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事张华立、罗伟雄、张勇、
蔡怀军、唐靓对该议案回避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    因本次增资扩股的出资方为公司控股股东，本次交易构成关联交易。此项交
易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东芒果传媒将回避表决。



二、关联方基本情况

                                   1
    名称：芒果传媒有限公司
    类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：914300006707880875
    法定代表人：张华立
    注册资本：205,000 万人民币
    住所地：长沙市开福区金鹰影视文化城
    成立日期：2007 年 7 月 10 日
    经营范围：广播电视节目策划、制作、经营；以自有资金开展文化、体育、
娱乐、媒体、科技、互联网等行业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；广告策划、制作、
经营；多媒体技术开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    与公司关系：芒果传媒系公司控股股东，持有公司 56.09%股份。
    经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出
具日，芒果传媒不是失信被执行人。



三、关联交易标的基本情况

    1、标的公司概况
    名称：小芒电子商务有限责任公司
    类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91430100MA4RN7417N
    法定代表人：蔡怀军
    注册资本：5,000.00 万人民币
    住所地：长沙市开福区月湖街道鸭子铺路 1 号 49 房 7 室
    成立日期： 2020 年 9 月 11 日
    经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代
理；组织文化艺术交流活动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；电
子产品销售；体育用品及器材零售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；箱包
销售；鞋帽零售；橡胶制品销售；乐器零售；办公设备耗材销售；环境保护专用

                                     2
设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用家电零售；五金产品零售；家具销售；
办公用品销售；家居用品销售；建筑装饰材料销售；医护人员防护用品零售；第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；
电气设备销售；日用口罩（非医用）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；玩
具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；化妆品零售；保健食品（预包装）销
售；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机
及器材销售；珠宝首饰零售；游艺及娱乐用品销售；摄影扩印服务；摄像及视频
制作服务；会议及展览服务；新能源汽车整车销售；电池销售；汽车装饰用品销
售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；
票务代理服务；市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设
计；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；电影摄制服务；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；宠物食品及用品零售；兽医专用器械销售；
宠物服务（不含动物诊疗）；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；汽车新车
销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；艺术品代理；安防设备
销售；消防器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类
医疗器械经营；食品销售；出版物零售；出版物互联网销售；酒类经营；网络文
化经营；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；兽药经
营；演出经纪；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
    经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出
具日，小芒电商不是失信被执行人。
    2、标的公司股权结构
                          增资前                            增资后
 股东名称
               认缴出资金额        持股比例       认缴出资金额       持股比例
 快乐阳光         5,000.00 万元      100.00%        5,000.00 万元        66.67%
 芒果传媒                     -               -     2,500.00 万元        33.33%
   合计           5,000.00 万元      100.00%        7,500.00 万元      100.00%




    3、标的公司最近两年财务数据
                                      3
                                                                    单位：人民币元
              项目                   2020 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
           资产总额                          53,564,300.46            76,777,461.60
           负债总额                          15,224,037.81           319,863,306.60
             净资产                          38,340,262.65          -243,085,845.00
              项目                       2020 年度                2021 年度
          营业总收入                           7,609,800.57          247,298,093.03
           利润总额                          -11,659,737.35         -281,426,107.65
             净利润                          -11,659,737.35         -281,426,107.65

     注：上述财务报表中，标的公司 2020 年度和 2021 年度的财务数据经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了〔2021〕905 号标准无保留意见审计报告和〔2022〕
85 号标准无保留意见审计报告。



    4、标的公司股东全部权益评估结果
    根据具有执行证券期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出
具的《小芒电子商务有限责任公司拟增资扩股所涉及的小芒电子商务有限责任公
司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2022）第 8901 号）（以
下简称《资产评估报告》），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，采用市场法进行
评估，小芒电商股东全部权益价值为 5.72 亿元。
    评估机构采用市场法进行评估，通过获取可比上市公司的经营和财务数据，
与标的公司进行比较修正后得出评估值。评估机构选取了三家可比公司，以营业
收入作为核心对比指标，计算出市场同类型公司价值比率的平均水平，并充分考
虑多维度可比数据和流动性折扣等估值影响因素，评估小芒电商全部权益价值为
5.72 亿元，基本符合初创期非上市电商行业的平均水平。
    5、交易标的其他情况
    公司对标的公司 100%股权拥有完整处置权，权属清晰、合法有效，不存在
抵押、质押等担保物权的限制，不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他法律
法规禁止转让的情形。



四、关联交易主要内容

    1、定价依据及交易价格

                                        4
    本次芒果传媒向小芒电商增资事项，系交易各方根据公平、公正和公开的原
则，依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的资产评估结
果，经友好协商，芒果传媒本次向小芒电商增资 28,600.00 万元，其中 2,500.00
万元计入注册资本，其余计入资本公积，增资后持股比例为 33.33%。交易按照
市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小
股东利益的情形。
    2、资金来源
    芒果传媒拟出资的资金为其自有资金。
    3、交易的其他事项
    （1）鉴于本次增资属于同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企
业之间内部进行的增资行为，根据国资监管的相关规定，本次增资拟采取非公开
协议增资方式。
    （2）本次增资完成后，标的公司依然存在且仍将正常经营，不涉及员工安
置等事项。
    （3）本次增资完成后，标的公司将由公司全资子公司变为控股子公司，且
标的公司其他股东为公司关联方，后续，公司与标的公司的相关交易将严格按照
监管规则和公司制度的规定，履行相应审议程序和信息披露义务。



五、交易目的和对上市公司的影响

    1、交易目的
    小芒电商目前正处在战略培育期，依托公司在内容生产、品牌宣传等方面具
有的优势，业务发展已具有一定规模，存在补充营运资金的需求，以不断完善运
营团队建设、供应链体系、售后服务体系、技术平台和物流体系等。本次增资扩
股资金将用于补充小芒电商的流动资金，完善其物流、技术等基础平台建设，支
持电商内容生产等战略项目的实施。同时，芒果传媒增资入股将推动小芒电商与
整个芒果生态圈各业务板块之间的协同，促进小芒电商更好更快发展。
    2、对上市公司的影响
    本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允、
向关联方输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。增资扩股完成后，公司仍

                                   5
持有小芒电商 66.67%的股份，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次增资扩股将为小芒电商业务快速发展提供必要的资金支持。从长远来看，小
芒电商的成长，有利于构建“内容+视频+电商”的商业闭环，为公司业务发展
带来新的增长点。



六、拟签订关联交易协议的主要内容

    （一）协议主体
    甲方：芒果传媒有限公司
    乙方：小芒电子商务有限责任公司
    丙方：湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司
    （二）协议主要内容
    1、本次增资方案及增资款
    根据资产评估机构出具的评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，
采用市场法进行评估，乙方股东全部权益价值的评估值为 57,200 万元（最终以
国资主管部门核准/备案的结果为准）。
    各方同意，本次增资的投前估值参照上述评估值确定为 57,200 万元；甲方
按照前述投前估值投资 28,600 万元（以下简称“增资款”）认购乙方新增注册
资本 2,500 万元，其中 2,500 万元计入注册资本，剩余部分应计入资本公积；本
次增资完成后，乙方的注册资本变更为 7,500 万元，甲方持有乙方 33.33%的股权
（以下简称“本次增资”）。
    2、本次增资的交割安排
    (1)增资款支付。甲方应在本协议生效之日起 7 个工作日内向乙方一次性支
付增资款。(2)工商变更登记。乙方应在收到增资款之日起 20 个工作日内办理完
毕工商变更登记手续。
    3、终止
    自交割日（即本次增资的工商变更登记手续办理完成且乙方取得市场监督管
理部门换发的营业执照之日）起，本次增资不可撤销；在交割日前，经各方一致
书面同意可终止本协议。本协议终止后，除一方违反本协议引起的任何责任外，
任一方均不就本协议的终止对其他方负有任何责任。

                                     6
    4、违约责任
    本协议任一方违反本协议的约定或其所作出的陈述和保证的即构成违约，违
约方应当向守约方承担违约责任；如因违约方的违约行为导致守约方遭受损失，
违约方应当予以赔偿。
    5、税费承担
    除本协议另有约定外，各方应按照适用法律各自承担与签署、递交、履行本
协议有关的所有税费。
    6、文本和生效
    本协议自各方签字盖章之日起成立，自本次增资获得甲方有权国资主管部门
备案及芒果超媒董事会/股东大会批准之日起生效。
    （三）其他事项
    截至本核查意见出具日，本次交易各方尚未签署相关协议，本次交易事项的
具体内容以最终签订的协议为准。



七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自 2022 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与芒果传媒及其关联方累计
发生各类关联交易 59,047.97 万元（不含本次增资）。



八、审议程序及独立董事事前认可和独立意见

    公司于 2022 年 4 月 21 日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董
事张华立、罗伟雄、张勇、蔡怀军、唐靓对该议案回避表决。该议案尚需提交公
司股东大会审议，关联股东芒果传媒有限公司将回避表决。
    独立董事对公司全资子公司增资扩股暨关联交易事项发表了事前认可及独
立意见，独立董事认为：本次公司控股股东芒果传媒增资公司全资子公司小芒电
商，为小芒电商快速发展提供资金支持，有利于小芒电商与芒果生态各板块的业
务协同，符合公司战略发展目标，交易价格在第三方机构评估结果基础上确定，
定价合理、公平、公允，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形，
不会对公司独立性产生影响。独立董事一致同意芒果传媒向小芒电商增资事项，
                                   7
并同意将该事项提交公司股东大会审议。



九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项已经
公司董事会、监事会审议通过（关联董事回避表决），独立董事对该议案进行了
事前认可，并发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和相关规范
性文件以及《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。本次交易不
存在有失公允、向关联方输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构
对公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。


    （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司全资
子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                   __________________         __________________
                         姚旭东                      王   琨




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