芒果超媒：湖南启元律师事务所关于湖南广播影视集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书2022-11-22
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于
湖南广播影视集团有限公司
免于发出要约事项
之
法律意见书
湖南启元律师事务所
HUNANQIYUANLAWFIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005
电话：（0731）82953777 传真：（0731）82953779
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二〇二二年十一月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
正 文.............................................................................................................................. 4
一、 收购人的主体资格 ............................................................................................. 4
二、 本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 ............................. 5
三、 本次收购履行法定程序的情况 ......................................................................... 6
四、 本次收购是否存在法律障碍 ............................................................................. 6
五、 结论意见 ............................................................................................................. 7
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
湖南广播影视集团、收
指 湖南广播影视集团有限公司
购人
芒果传媒 指 芒果传媒有限公司
湖南电视台 指 湖南广播电视台
芒果超媒、上市公司 指 芒果超媒股份有限公司（股票代码：300413）
本次收购、本次无偿划 湖南广播电视台将其持有的芒果传媒 100.00%股权无偿划转至
指
转 湖南广播影视集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
《收购报告书》 指 《芒果超媒股份有限公司收购报告书》
《收购报告书（摘要）》 指 《芒果超媒股份有限公司收购报告书摘要》
湖南广播影视集团与湖南电视台签署的《芒果传媒有限公司国
《无偿划转协议》 指
有股权无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
湖南省文资委 指 湖南省国有文化资产监督管理委员会
本所、启元 指 湖南启元律师事务所
元/万元 指 人民币元/万元
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法律意见书
致：湖南广播影视集团有限公司
本所受湖南广播影视集团委托，担任湖南电视台将持有的芒果传媒 100%股权无
偿划转至湖南广播影视集团的专项法律顾问。鉴于本次无偿划转后，湖南广播影视
集团将通过芒果传媒间接持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份，占芒果超媒总股本数
的 56.09%，本所依据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律、法规和规范性
文件之规定，就湖南广播影视集团通过无偿划转取得芒果传媒 100%股权间接持有芒
果超媒 56.09%股份事宜所涉及的免于发出要约事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次收购有关的文
件资料和事实进行了核查和验证；
2．本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
或具有证明性质的材料出具法律意见；
4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求相关注意
义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5．收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，
并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件一致；
6．本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本
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法律意见书
次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次收购有关事实
进行了查验，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
收购人现持有湖南省市场监督管理局于 2021 年 1 月 27 日核发的《营业执照》，
截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：
企业名称 湖南广播影视集团有限公司
统一社会信用代码 91430000344758368G
法定代表人 张华立
住所 长沙市开福区浏阳河大桥东金鹰影视文化城
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 300,000 万元人民币
广播电影电视节目策划、制作、发行及衍生品开发销售；节目版
权及模式等销售和进出口业务；广告策划、设计、制作、经营、
代理、发布及咨询；电脑动画及衍生品的生产、销售；电影院线
和影城经营；广播电视技术开发、设备租赁等服务；舞美制作；
互联网信息服务业务；互联网电视、网络音视频、移动电视、手
机电视、互联网游戏等开发经营；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定电话网电话信息服务）；计算机软、硬件的
设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
数据库及计算机网络服务；演出及经纪业务；会议会展服务；文
经营范围 化、体育、艺术交流活动的策划、经营；货物及技术的进出口业
务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；文化
旅游业务；商务代理、策划、咨询；文化产品销售与相关服务；
日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、
服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售等网上销售和电视销
售；房地产开发经营；以自有合法资金（资产）开展产业投资（不
得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开
展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 6 月 25 日
营业期限 长期
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司
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法律意见书
的情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定需要
终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司
的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购情况
本次收购为湖南电视台将其持有的芒果传媒 100.00%股权无偿划转至湖南
广播影视集团，湖南广播影视集团通过芒果传媒间接持有芒果超媒股份。本次收
购前，湖南电视台通过芒果传媒间接持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份，占芒
果超媒总股本的 56.09%，湖南广播影视集团未持有芒果超媒股份；本次收购完
成后，湖南广播影视集团通过芒果传媒间接持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份，
占芒果超媒总股本的 56.09%，持有上市公司股份的比例超过 30%，导致湖南广
播影视集团触发《收购管理办法》规定的对芒果超媒要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公
司已发行股份的比例超过 30%”。
本次收购系湖南广播影视集团通过无偿划转的方式受让芒果传媒 100%股权，
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法律意见书
间接持有的芒果超媒 1,049,300,301 股股份，属于经政府或者国有资产管理部门
批准进行国有资产无偿划转导致湖南广播影视集团持有芒果超媒的股价比例超
过 30%的情形。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款
第（一）项规定的可以免于发出要约的事项。
三、本次收购履行法定程序的情况
（一）本次收购已履行的审批程序
根据湖南省财政厅的批复文件，湖南广播电视台及湖南广播影视集团分别出
具了《湖南广播电视台关于将芒果传媒有限公司 100%股权无偿划转的决定》《湖
南广播影视集团有限公司关于接受芒果传媒有限公司 100%股权无偿划转的决
定》，同意本次股权划转。
湖南广播影视集团与湖南电视台于 2022 年 11 月 21 日签署了《无偿划转协
议》。
综上，本所律师认为，本次收购已经取得了现阶段必要的批准和授权。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日：
1．收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形；
2．本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；
3．收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议
或安排；
4．本次收购涉及的芒果超媒集团持有的上市公司 1,049,300,301 股股份（占
上市公司总股本的 56.09%）中，不存在股票质押的情形，不存在股权冻结等权
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法律意见书
利限制情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购的实施不存在
实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1．收购人具备本次收购的主体资格；
2．本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情
形；
3．本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
4．本次收购的实施不存在实质性法律障碍；
本法律意见书壹式伍份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于<湖南广播影视集团有限公司免于
发出要约事项>之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负 责 人：丁少波
（公章）
经办律师：廖青云
经办律师：谭闷然
年 月 日
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