中国国际金融股份有限公司

                   关于芒果超媒股份有限公司

                       2022 年度现场检查报告


                                         被保荐公司简称：芒果超媒股份有限公司（以下
保荐人名称：中国国际金融股份有限公司
                                         简称“芒果超媒”“公司”）
保荐代表人姓名：姚旭东                   联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：王琨                     联系电话：010-65051166
现场检查人员姓名：姚旭东、王琨、甄昊、王琛
现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年12月31日
现场检查时间：2023年2月27日至2023年3月15日
一、现场检查事项                                           现场检查意见
（一）公司治理                                                是      否    不适用
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决
议、会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）与公司董事会办
公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；（4）与公司相关部门人
员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立
性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                        √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                          √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
                                                              √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                √
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职
                                                              √
责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
                                                                              √
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
                                                              √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立              √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                √
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制
度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；（2）查阅审计委员会资料，包
括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投
资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；（4）查阅募集资金专


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户的银行对账单、明细表；（5）与内审部门人员、财务部人员等就募集资金使用情况进行沟
通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如
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适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                             √
部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）      √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
                                                            √
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                            √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适      √
用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                            √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                            √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                            √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                            √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                            √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决
议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅投资者来
访的记录材料，查阅深圳证券交易所互动易网站刊载公司资料；（4）与董事会办公室、财务
部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                        √
2.公司已披露的内容是否完整                                  √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展          √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                      √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
                                                            √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载          √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的
规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）
查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表
等；（3）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者
                                                             √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接
                                                             √
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务      √

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4.关联交易价格是否公允                                      √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                          √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                         √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
                                                                             √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
                                                                             √
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；（2）查阅公司开设
募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；（3）查阅募集资金专户银行对
账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（4）与公司高级管理人员、
财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设
进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议              √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                          √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形      √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
                                                            √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银    √
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
                                                            √
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                  √
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；（2）查阅行业
研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原
因；（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险
及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                        √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                               √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常          √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺
函；（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；（3）询问高级管理人员、董事
会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                            √
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；（2）查阅公司重大合同、
大额资金支付记录及相关审批文件；（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                    √


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2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                     √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因               √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                             √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                 √
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求
                                                                               √
予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

       事项                              问题、措施与建议
             （一）检查对象存在的问题
             无
公司治理和内 （二）已采取的持续督导措施及效果
部控制情况   无
             （三）进一步的整改建议
             无
信息披露情况 无
侵害公司利益
               无
行为情况
募集资金管理
               无
和使用情况
公司及股东承
               无
诺履行情况
前期存在问题
               无
的整改情况
               2022年4月21日，芒果超媒第四届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公
               司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖南快乐阳光互动娱乐
               传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）持股100%的小芒电子商务有限责任公
               司（以下简称“小芒电商”）进行增资扩股，快乐阳光放弃本次增资优先认缴
               出资权，由公司控股股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）出资
               28,600万元对小芒电商进行增资（增资后芒果传媒持股比例为33.33%）。截至
               2022年6月25日，小芒电商已收到28,600万元增资款，并已完成工商变更登记手
               续。
               2022年8月30日，芒果超媒第四届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子
其他           公司筹划以债转股方式对其控股子公司进行增资的议案》。芒果超媒全资子公
               司快乐阳光对其控股子公司小芒电商存在2.75亿元借款余额，该借款是在芒果
               超媒控股股东芒果传媒增资小芒电商之前（即快乐阳光作为小芒电商的唯一股
               东期间）发生的，其业务实质为快乐阳光对原全资子公司日常经营性借款的延
               续。因芒果传媒对小芒电商增资并取得其参股权，前述快乐阳光对小芒电商的
               存续借款被动地构成了芒果超媒财务资助。快乐阳光拟通过合法合规的方式尽
               快解决，包括但不限于将上述债权及其利息全部依法转为对小芒电商的新增股
               权（下称“债转股”）或由小芒电商的其他股东等比例地向小芒电商提供借
               款；同时，快乐阳光将就其对小芒电商的存续借款按照市场化方式（比照市场
               利率水平）计算和收取利息。保荐机构已督促公司推进前述解决方案。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司 2022
年度现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：




                   __________________         __________________
                         姚旭东                      王   琨




                                              中国国际金融股份有限公司


                                                          年   月   日




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