芒果超媒股份有限公司
                总经理工作制度
                         第一章 总则

    第一条   按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善芒果
超媒股份有限公司（以下称“芒果超媒”或“公司”）的法人治
理结构，建立科学合理的决策机制，根据《中华人民共和国公司
法》《芒果超媒股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及
其他有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情
况，特制定本工作制度。
    第二条 公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
    第三条 总经理是董事会领导下公司的日常经营管理负责
人。总经理对董事会负责，主持公司的日常生产经营和管理工作。

             第二章 高级管理人员的义务与职权

                第一节 高级管理人员的义务

    第四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公
司章程》，对公司负有《公司章程》约定的忠实义务和勤勉义务。

                第二节 高级管理人员的职权

    第五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

                                                   — 1 —
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
    （八）决定董事会授权范围内的投资方案（董事会对总经理
的该等授权范围不得超出股东大会对董事会的有关授权范围）；
    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第六条 除涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公
司章程》及公司其他内部规则明确规定由股东大会、董事会、党
委会或总经理办公会决策的事项以外，由总经理全权负责或授权
主持相关业务板块的负责人负责有关事项。
    第七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上
没有表决权。
    第八条 副总经理就其分管工作对总经理负责，行使下列职
权：
    （一）协助总经理工作；
    （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
    （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并

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承担相应的责任；
    （四）在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等
事项向总经理提出建议；
    （五）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、
出席人员，并将会议结果报总经理；
    （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门
的业务开展，并承担相应的责任；
    （七）对于公司的重大事项，向总经理提出建议；
    （八）总经理交办或授权其进行的其他事项。
    第九条 财务负责人对公司财务活动和会计活动进行管理
和监控，对总经理负责，行使下列职权：
    （一）主管公司财务工作；
    （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公
司财务会计制度；
    （三）根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公
司资金、资产运用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容；
    （四）根据《公司章程》规定，按时编制完成公司季度、半
年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠；
    （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门
或工作，并承担相应的责任；
    （六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变
更等事项向总经理提出建议；
    （七）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；

                                                   — 3 —
    （八）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
    （九）督促检查公司财务部门成本、利润等财务计划；
    （十）审核公司贷款和担保事项；
    （十一）初审公司发行债券和分红派息的方案；
    （十二）定期及不定期地就公司财务状况向总经理提供分析
报告，并提出解决方案；
    （十三）沟通公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要
的金融支持；
    （十四）总经理交办的其他事项。
    第十条 董事会秘书对涉及上市公司规范运作各类事项进
行督促和管理，对公司和董事会负责，行使下列职权：
    （一）主管公司证券工作和投资者教育工作；
    （二）负责公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务
管理制度，协调信息披露工作，负责组织编制、披露定期报告和
各类临时公告，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
    （三）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券金融服务机构、媒体等之间的信
息沟通；
    （四）组织筹备股东大会、董事会会议和监事会会议；
    （五）组织证券法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相
关规则的培训；
    （六）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、

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中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司章程；
    （七）对所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事
项向总经理提出建议；
    （八）中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责和
总经理交办的其他事项。

                  第三章 总经理办公会

                       第一节 主要原则

    第十一条 总经理办公会是公司高级管理人员集体研究执
行落实党委会、董事会有关经营事项的决议和研讨决定公司日常
经营事务的会议，按照民主集中制和总经理负责制的原则依法行
使职权。重大经营事项由总经理办公会研究后报党委会、董事会
及股东大会审议决定。
    第十二条 总经理办公会在党委会、董事会领导下贯彻落实
党和国家的路线、方针、政策，坚持正确的宣传舆论导向，壮大
主流宣传阵地，全力保障公司高质量发展。

                       第二节 组成人员

    第十三条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理因特
殊原因不能出席时，可委托分管副总经理召集和主持。受委托的
副总经理在会后应将会议情况和决策事项向总经理报告。
    第十四条 出席总经理办公会人员为总经理、副总经理、财


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务负责人、董事会秘书等高级管理人员，总经理助理及与会议所
议事项相关的部室或单位负责人列席会议。会议可邀请党委、纪
检监察领导出席以及相关专业人员、法律顾问列席，具体视会议
内容确定。列席人员可参与议题讨论，但不进行表决。
    第十五条 党委总经办负责总经理办公会的服务工作，包括
安排会议议程、准备会议材料、组织会议召开、负责会议记录、
整理会议纪要、推进执行督办等工作。

                    第三节 议事范围

    第十六条 总经理办公会议事范围包括：
    （一）研究向党委会、董事会报送的有关经营工作的重要请
示、报告、方案或提案；
    （二）分析行业发展趋势，讨论研究公司战略规划、组织架
构、内容生产、经营创收、产业发展中的重大问题，制定促进全
公司发展的政策与措施；
    （三）研究审议公司年度预算内重要内容生产、重大建设工
程、重大投资项目的规划及与此相关的投入；
    （四）研究公司重大项目、重要工程推进过程中需要决策解
决的重大问题；
    （五）研究落实股东大会、董事会及党委会决策事项的执行
方案；
    （六）研究审议公司及分子公司薪酬管理制度及绩效考核制
度；

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    （七）研究审议公司相关部门负责人的任命、公司二级子公
司副总经理、财务负责人的任命；
    （八）研究讨论公司及分子公司发生的重大诉讼（仲裁）；
    （九）审议公司的基本规章制度；
    （十）审议公司的融资方案以及内部资金统筹方案；
    （十一）审议批准不属于董事会或股东大会批准范围内且金
额在 3000 万元以上非日常经营性活动；
    （十二）审议批准不属于董事会或股东大会批准范围内的关
联交易；
    （十三）研究审议由部门提交、总经理同意上会研究的请示、
报告事项；
    （十四）其他需要列入总经理办公会讨论的事项。
    本条款涉及的交易事项，按照国资监管规定需要履行国资备
案、核准、审批程序的，按规定履行相应报批程序。

                    第四节 议事规则

    第十七条 总经理办公会主要包括定期会议和临时会议。定
期会议原则上每月召开一次，临时会议不定期召开。
    第十八条 总经理办公会议题由总经理直接提出或有关部
门与单位书面报告上会议题并经公司分管副总经理签署意见，由
党委总经办汇总后报总经理审定。
    第十九条 提交总经理办公会研究讨论的议题，应做到准备
充分、材料详实。对需要会议决策的事项，提交议题的与会人员

                                                   — 7 —
和部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供选择的建议
或方案。
    第二十条 召开总经理办公会的时间、地点和议题由总经理
确定，并由党委总经办提前一天（临时会议除外）通知与会人员，
并告知会议的议题、议程。
    第二十一条 参会人员应按时参加会议，因病或其他特殊原
因不能参加的，应事先向总经理或会议主持人请假，获得批准后，
报党委总经办备案。
    第二十二条 总经理办公会讨论重要问题时，与会人员因故
缺席，一般应由召集人或委托有关人员事先征求意见，会上加以
说明，会后通报情况。
    第二十三条 总经理办公会应对党委会、董事会及股东大会
需要研究的重大而复杂的问题（不含干部人事问题）进行提前研
究，并在会上形成初步意见，为决策提供参考依据。
    第二十四条 总经理办公会对所议事项应做到有议有决。总
经理办公会的议题分为决策事项和非决策事项，其中决策事项按
照民主集中制的原则进行决策，非决策事项则应在充分沟通和讨
论之后由与会人员达成一致性的意见。
    第二十五条 总经理办公会内容应如实记录。记录应载明以
下事项：1、会议名称、期次、时间、地点；2、主持人、出席、
列席、记录人员之姓名；3、讨论事项之案由、讨论情况及决定；
4、出席人员要求记载的其他事项。
    第二十六条 总经理办公会都应形成纪要。会议纪要由公司

— 8 —
内部所有出席人员签字（列席人员如对会议决定有异议的，应在
会议纪要上进行书面签字确认）后，由党委总经办及时发送议题
提报单位及因故缺席的人员。
    第二十七条 会议纪要由党委总经办形成、保管及存档备查。
    第二十八条 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，
所有与会人员应履行保密义务、遵守保密纪律，未经会议批准传
达或公布的，与会人员不得对外泄露。

                    第五节 监督执行

    第二十九条 总经理办公会形成的决议、决定事项，与会人
员必须贯彻执行，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按
个人意愿行事，且应向总经理及时汇报情况。
    第三十条 党委总经办负责总经理办公会决定事项的监督
落实工作，及时跟踪、督促、检查，并反馈落实情况。

       第四章 资金、资产运用和签订重大合同的权限

    第三十一条 总经理领导的公司高级管理人员应当遵守法
律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行董事会
的决议，在《公司章程》或董事会授予的范围内行使职权。
    第三十二条 公司资金、资产运用及签订重大合同，除涉及
公司章程及公司其他内部规则明确规定由股东大会、董事会决定
或股东大会明确授权董事会决定的事项以外，其他事项均由总经



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理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。
    第三十三条 对外投资款的运用经股东大会和/或董事会按
照其各自的职权范围批准后，根据公司对外签订的有关合同的规
定按公司相关制度安排付款。

                     第五章 报告制度

    第三十四条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时
向董事会或者监事会报告工作，向董事、监事汇报公司经营及财
务情况，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
    第三十五条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司
生产经营等事项向董事长报告工作。
    第三十六条 总经理报告可以采取口头方式或书面方式。董
事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
    第三十七条 如遇重大事项或突发事件，总经理及其他高级
管理人员应在接到报告后及时报告董事长。公司相关管理制度另
有专门规定的，按照相关管理制度规定执行。

                       第六章 附则

    第三十八条 本制度经芒果超媒党委会、董事会审议批准后
实施，修改时亦同，原《芒果超媒股份有限公司总经理工作制度》
自动废止。本工作制度的解释权归董事会。
    第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公



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司章程》和经股东大会或董事会批准的公司其他内部规定执行；
如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的《公司章程》相
抵触时，以国家政策、法律和《公司章程》为准。




                                   芒果超媒股份有限公司
                                        2023 年 4 月 22 日




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