财信证券股份有限公司

                    关于芒果超媒股份有限公司

  全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”、“独立财务顾问”）作为芒果
超媒股份有限公司（前身快乐购物股份有限公司，以下简称“芒果超媒”或“公司”）
发行股份购买湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司（以下简称“快乐阳光”）100%
股权、上海芒果互娱科技有限公司 100%股权、上海天娱传媒有限公司 100%股
权、芒果影视文化有限公司 100%股权、湖南芒果娱乐有限公司 100%股权并募
集配套资金（以下简称“募集配套资金”）暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》的要求，对芒果超媒全资子公司使用闲置募集资
金进行现金管理的情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集配套资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕999 号）
核准，2019 年 5 月，公司通过非公开发行方式发行股票 57,257,371 股，募集配
套资金总额为 1,999,999,969.03 元。扣除承销费、律师费、验资等费用（不含税）
后，募集资金净额为 1,982,700,669.62 元。以上募集资金已由天健会计师事务所
出具天健验字〔2019〕第 2-16 号《验资报告》审验。

    2019 年 7 月，经第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司将截止 2019
年 6 月 30 日的募集资金（含利息）1,983,911,813.91 元以增资的方式一次性拨付
募投项目实施子公司快乐阳光，其中，15 亿元用于芒果 TV 版权库扩建项目。公
司根据相关法律法规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募
集资金采取专户存储管理。

    截至公告披露日，芒果 TV 版权库扩建项目尚未使用的募集资金为 58,248.63
万元。由于募集资金投资项目实施有一定周期，根据募集资金投资项目实施进度
的安排使用情况，在不影响募集资金投资项目实施和公司正常经营的前提下，公
司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

    二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况

    1、投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资
计划正常进行的前提下，快乐阳光使用闲置募集资金投资流动性好、安全性高的
银行短期保本产品，提高公司闲置募集资金的收益。

    2、现金管理额度

    拟使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，
资金可以滚动使用。

    3、投资品种

    为控制风险，快乐阳光使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金用于投资安
全性高、流动性好的银行短期保本产品，拟申请办理的产品为保本浮动收益型。

    快乐阳光在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据
募集资金投资项目进展情况，及时进行产品购买或赎回，使用闲置募集资金进行
现金管理不影响募集资金投资项目对资金的需求，所投资产品不得质押，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    4、投资期限

    该额度自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。单个产品的投资期限
不超过（含）12 个月。

    5、实施方式

    购买现金管理产品必须以快乐阳光名义进行，在额度范围和投资期限内，公
司董事会授权快乐阳光管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体事项由
快乐阳光负责组织实施。
    三、投资风险及风险控制措施

    1、投资风险

    （1）尽管投资品种属于安全性高、流动性好、有保本约定的投资品种，但
金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。

    （3）相关工作人员的操作风险和道德风险。

    2、风险控制措施

    （1）快乐阳光将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的产
品为安全性高、流动性好、有保本约定的产品，且期限不得超过 12 个月。

    （2）公司及子公司快乐阳光经营管理层及财务部门将及时分析和跟踪上述
产品投向、项目进展情况，如发现或判断不利因素，将及时采取相应措施，严格
控制投资风险。

    （3）公司审计内控部门负责对快乐阳光购买的现金管理产品的资金使用与
保管情况进行审计与监督，每个季度对所有产品投资项目进行全面检查，并根据
谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司管理层报告。

    （4）公司独立董事、监事会有权对上述产品情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，对使用闲置募集资金进行现金管理的情况履行信息披露义务。

    四、对公司日常经营的影响

    公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用闲
置募集资金进行现金管理，保证投资者利益，不会影响公司募投项目的正常进行
和募集资金使用，不存在损害公司及股东利益的情形。通过适度对募集资金进行
现金管理，有利于提高募集资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，进一步
提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
    五、履行的审批程序和相关意见

    1、董事会审议情况

    公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》，董事会同意在保障芒果 TV 版权库扩建项目正常营运
资金需求且不影响募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币 3 亿元的
闲置募集资金进行现金管理。该额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，
在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。

    2、监事会意见

    公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》。监事会认为，在保障芒果 TV 版权库扩建项目正常营
运资金需求且不影响募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币 3 亿元
的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》相
关要求。监事会同意公司使用总额不超过 3 亿元人民币的闲置募集资金进行现金
管理。

    3、独立董事意见

    公司独立董事就本次使用闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见如
下：在保证募集资金使用计划正常实施和控制风险的前提下，使用总额不超过 3
亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，将有利于提高募集资金的使用效率，
增加资金收益，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合公司利益，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项审议和决策程序
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》相关要求。独立董事一致同意公司使用总额不超过 3 亿元人民
币闲置募集资金进行现金管理。

    六、财信证券核查意见

    经核查，财信证券认为：芒果超媒全资子公司快乐阳光本次使用闲置募集资
金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本次使用闲置募集资金进行现金管
理不会影响公司募投项目的正常进行和募集资金使用，不存在损害公司及股东利
益的情形。独立财务顾问对芒果超媒全资子公司快乐阳光使用闲置募集资金进行
现金管理事项无异议。


    （以下无正文）