芒果超媒股份有限公司独立董事
        关于第四届董事会第十五次会议相关事项的
                    独立意见及专项说明
    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023

年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范

运作》和公司章程有关规定，我们作为芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2023 年 4 月 20 日召开的第四届董事会第

十五次会议审议的相关事项发表独立意见，并对 2022 年度控股股东及其他关联方占

用公司资金、公司对外担保情况作专项说明：

    1、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司《2022 年度内部控制自我评价报告》完整、客观、真实地反映了公司内部控

制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，能够适应公

司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，

能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯

彻执行提供保障。我们一致同意《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    2、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司

2022 年度募集资金存放与使用的实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上

市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也

不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意《2022

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    3、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2022 年度利润分配预案充分征求了我们的意见，我们认为，利润分配预案
充分考虑了对广大投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况，方案的提出、审

议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

我们一致同意 2022 年度利润分配的预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

    4、关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见

    公司编制的《芒果超媒股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》

符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，

有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实保护公众投资者

的合法权益。因此，我们同意公司编制的《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规

划》，并同意将规划提交股东大会审议。

    5、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬考核和 2023 年度薪酬方案的独立意见

    2022 年度，公司高级管理人员认真落实公司股东大会、董事会的各项决议，我们

一致同意按照高级管理人员业绩考核结果发放薪酬。公司高级管理人员 2023 年度薪

酬政策能有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司稳定发展，审议

程序符合《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益。我们一致同意该薪

酬方案。

    6、关于 2023 年度预计日常关联交易的独立意见

    公司对 2023 年度的日常关联交易进行预计获得了我们的事前认可，日常关联交

易价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。相关关联交易不会对公司独立性产生

影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，不存在损害

中小股东利益的情形。2022 年度，公司与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视

台）及其关联方各类日常关联交易实际发生合计金额未超过对应的预计总金额，但日

常关联交易执行情况与预计金额存在较大差异，主要是受宏观环境、市场行情、运营
策略等因素影响，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东

利益的情形。公司与咪咕文化科技有限公司及其关联方的关联交易系执行《咪咕文化

与芒果 TV2021-2023 年整体合作框架协议》，该协议已经公司第四届董事会第七次会

议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》相关规定，已履行审议程序的交易事项可不纳入累计计算范围。我们一致同意

按预计情况进行日常关联交易并提交股东大会审议。

    7、关于会计政策变更的独立意见

    公司按照财政部《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》(财会〔2022〕

31 号)的要求，自 2023 年 1 月 1 日起执行相关会计准则。本次会计政策变更是根据财

政部颁布的规定进行的合理变更和调整，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一

致同意公司本次会计政策变更。

    8、关于续聘会计师事务所的独立意见

    本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构取得了

我们的事前认可。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司以往年度审计机构

期间，严格遵循相关法律法规的要求，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责

地开展年度审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成

果。我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审

计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

    9、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过 32 亿元人民币的闲置自有

资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效

率，增加资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司使用
闲置自有资金进行现金管理。

     10、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

     在保障芒果 TV 版权库扩建项目正常营运资金需求且不影响募集资金使用计划的

前提下，使用额度不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募

集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特

别是中小股东利益的情形。该事项审议和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求。我们一致同意

公司使用总额不超过 3 亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。

     11、关于调整芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划的独立意见

     本次芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划调整是公司基于技术

需求的变化，根据公司实际情况进行的合理调整，不存在违规存放与使用募集资金的

情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审议程序符合

相关规定，同意该调整事项。

     12、关于使用商业汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意

见

     公司募投项目实施主体使用商业汇票等方式支付募投项目款项，有利于提高募集

资金的使用效率，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符合

公司及股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求（2022 年修订）》及公司相关制度的规定。我们一致同意使用商业汇票等

方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

     13、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
    经核查，报告期内，公司不存在控股股东或其关联方，以及其他关联人违规占用

公司资金的情况，无对外担保事项。快乐购有限责任公司全资子公司上海快乐讯广告

传播有限公司（以下简称“快乐讯”）的联营企业（其他股东为非控股股东及其关联

方的第三方）上海妈妈觅呀互娱网络科技有限公司（简称“妈妈觅呀”）与快乐讯存

在生产经营借款 262.97 万元，已敦促快乐讯要求妈妈觅呀归还。妈妈觅呀已与快乐讯

签署《还款计划书》，约定自 2022 年 1 月起，每月偿还人民币 5 万元，直至借款全

部清偿完毕。




                                             独立董事：钟洪明、肖星、刘煜辉

                                                            2023 年 4 月 20 日