国信证券股份有限公司
关于四川中光防雷科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为四
川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“中光防雷”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对中光防雷
部分限售股份上市流通事宜进行了认真、审慎地核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称 “公司”）首次公开发行前已发行
63,195,000股，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]711号”文件核准，首
次向社会公开发行人民币普通股2,107万股，并于2015年5月13日在深圳证券交易所
创业板上市。
2015年9月30日，公司实施2015年半年度权益分派方案，以截止2015年6月30日
公司总股本84,265,000股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增
10股，共计转增84,265,000股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本增加至
168,530,000股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川中光防雷科技股份有限公司向史俊
伟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]220号）核准，公司向史俊伟发行
667,058股股份、向何亨文发行1,191,176股股份、向史淑红发行524,117股股份购买相
关资产。
2017年3月20日，公司取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册》。
上述新增股份合计2,382,351股于2017年4月7日在深圳证券交易所创业板上市，公司
股份总数增加至170,912,351股。
截至本核查意见出具日，公司股本未发生变化，总股本为170,912,351股，其中
首发后限售股股份数量为2,382,351股，占公司总股本的1.39%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份限售的承诺
史俊伟、何亨文、史淑红承诺其以深圳市铁创科技发展有限公司（以下简称“铁
创科技”）股权认购取得的上市公司股份自股份登记之日起18个月内不得转让。自
股份登记之日起满18个月后，根据铁创科技2016年、2017年、2018年和2019年的业
绩实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：
单位：股
第一期 第二期 第三期
股东姓名 获得上市公司股份数
解锁股份数 解锁股份数 解锁股份数
史俊伟 667,058 166,765 200,117 300,176
何亨文 1,191,176 297,794 357,353 536,029
史淑红 524,117 131,029 157,235 235,853
合计 2,382,351 595,588 714,605 1,072,058
上表所述第一期股份应于股份登记之日起满18个月后，且根据铁创科技业绩承
诺《专项审核报告》，在铁创科技完成2016年和2017年利润承诺或者进行利润补偿
后解除限售；上表所述第二期股份应于第一期股份解锁12个月后，根据铁创科技业
绩承诺《专项审核报告》，在铁创科技完成2018年利润承诺或者进行利润补偿后解
除限售；上表所述第三期股份应于第二期股份解锁12个月后，根据铁创科技业绩承
诺《专项审核报告》，在铁创科技完成2019年利润承诺或者进行利润补偿后解除限
售；即史俊伟、何亨文、史淑红以铁创科技股权认购取得的上市公司股份的解锁进
度不得先于铁创科技利润承诺的完成进度。如监管规则或监管机构对锁定期有更长
期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
新股发行结束后，史俊伟、何亨文、史淑红由于上市公司实施送股、资本公积
金转增股本事项等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期的要求。史俊
伟、何亨文、史淑红承诺，未经上市公司书面同意，在利润补偿期间，不会在其因
本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股份上设定任何抵押、质押等第三方权
利限制。
（二）业绩承诺完成情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）
对铁创科技2016年度的财务报表进行了审计，并出具了“川华信审（2017）142号”
审计报告。经审计，铁创科技2016年度实现的净利润为1,042.77万元，扣除购买资产
协议约定的非经常性损益后的净利润为1,044.99万元，已完成购买资产协议所约定的
2016年度承诺净利润1,000.00万元；此外，四川华信出具了“川华信专（2017）166
号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司购买股权涉及的2016年度承诺业绩完成
情况的专项说明的专项审核报告》，认为中光防雷编制的《四川中光防雷科技股份
有限公司关于购买股权涉及的深圳市铁创科技发展有限公司2016年度承诺业绩完成
情况的专项说明》如实反映了被收购公司2016年度承诺业绩的完成情况。
四川华信对铁创科技2017年度的财务报表进行了审计，并出具了“川华信审
（2018）004号”审计报告。经审计，铁创科技2017年度考核范围内实现的净利润为
1,222.64万元，扣除购买资产协议约定的非经常性损益后的净利润为1,271.36万元，
已完成购买资产协议所约定的2017年度承诺净利润1,200.00万元；此外，四川华信出
具了“川华信专（2018）058号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司购买股权涉
及的2017年度承诺业绩完成情况的专项说明的专项审核报告》，认为中光防雷编制
的《四川中光防雷科技股份有限公司关于购买股权涉及的深圳市铁创科技发展有限
公司2017年度承诺业绩完成情况的专项说明》如实反映了被收购公司2017年度承诺
业绩的完成情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未
出现违反承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年10月8日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量：595,588股，占公司股份总数的0.3485%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数3人，其中自然人股东3人；
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
单位：股
所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上市 股份是否存在
序号 股东全称
份总数 售数量 流通数量* 质押冻结情况
1 史俊伟 667,058 166,765 166,765 否
2 何亨文 1,191,176 297,794 297,794 否
3 史淑红 524,117 131,029 131,029 否
合计 2,382,351 595,588 595,588 -
四、股权结构变动表
本次首次公开发行前已发行的股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量 比例(%) 增加 减少 股份数量 比例(%)
一、限制流通股 13,997,976 8.19 595,588 13,402,388 7.84
高管锁定股 11,615,625 6.80 11,615,625 6.80
首发后限售股 2,382,351 1.39 595,588 1,786,763 1.04
二、无限售流通股 156,914,375 91.81 595,588 157,509,963 92.16
合计 170,912,351 100.00 170,912,351 100
五、独立财务顾问进行的核查工作
根据公司发行股份及支付现金购买资产中交易对方（即公司限售股份持有人）
的承诺，自2018年9月20日起，中光防雷部分限售股份持有人持有的限售股份将上市
流通。
国信证券独立财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交
谈，查阅了限售股份解除限售上市流通的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，
对本次限售股份上市流通的完整性、合理性及有效性进行了核查。
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，独
立财务顾问主办人重点核查了以下相关文件：1、中光防雷《发行股份及支付现金购
买资产报告书》；2、中光防雷《关于部分首发后限售股份解除限售上市流通的提示
性公告》；3、中光防雷股本结构表和限售股份明细数据表；4、“川华信专（2017）
166号”《关于四川中光防雷科技股份有限公司购买股权涉及的2016年度承诺业绩完
成情况的专项说明的专项审核报告》和“川华信专（2018）058号”《关于四川中光
防雷科技股份有限公司购买股权涉及的2017年度承诺业绩完成情况的专项说明的专
项审核报告》。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中光防雷本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规
的要求；
2、中光防雷本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司发行股份及支付现金
购买资产时作出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，中光防雷关于本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于四川中光防雷科技股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
程久君 陈金飞
国信证券股份有限公司
2016年 月 日
