四川中光防雷科技股份有限公司                                     承诺业绩完成情况的专项说明




                          四川中光防雷科技股份有限公司
关于购买股权涉及的深圳市铁创科技发展有限公司 2018 年度承
                               诺业绩完成情况的专项说明



       四川中光防雷科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)于 2017 年 4 月 7 日完成了对深
圳市铁创科技发展有限公司(以下简称铁创科技或“标的公司)100%股权的收购，根据相关股权
购买协议，原股东对铁创科技 2017 年度的经营业绩作出了承诺，并约定了未完成承诺业绩时
原股东应当承担的业绩补偿责任。按照深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：
定期报告披露相关事项》(2016 年修订稿)的规定，公司对铁创科技 2018 年度承诺业绩的完成
情况说明如下：
一、      深圳市铁创科技发展有限公司 2018 年度业绩目标实现情况
       1、股权收购基本情况
       2016 年 10 月 27 日，公司与铁创科技原自然人股东史俊伟、史淑红及何亨文签订《四川
中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之发行股份及支付现金购买资产协议》
以及《四川中光防雷科技股份有限公司与史俊伟、何亨文、史淑红之利润承诺补偿协议》(以
下统称购买资产协议)，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买史俊伟、何亨文、史淑
红（以下合称“交易对方”）持有的铁创科技 100%股权(以下简称标的资产)。本次股权收购已
经公司于 2016 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第二十六次会议和 2016 年 11 月 24 日召开
的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
       本次交易已经中联资产评估集团有限公司评估，中联资产评估集团有限公司出具了“中联
评报字[2016]第 1688 号”《资产评估报告》，铁创科技 100%股权于评估基准日(2016 年 6 月 30
日)的评估价值为 10,880.36 万元，经交易双方协商一致，铁创科技 100%股权的作价为 10,800
万元，其中 75%的对价以发行股份的方式支付，25%的对价以现金方式支付，即公司拟向本
次交易对方发行股份支付对价 8,100 万元，支付现金对价 2,700 万元。公司本次发行股份的定
价基准日为审议本次交易相关议案的第二届第二十六次董事会会议决议公告日，发行价格不
低于定价基准日即公司关于本次收购的董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的
90%，最终发行股份价格确定为 34 元/股。交易对价及支付方式具体如下表：




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标的资产          交易对       持股比例     交易对价        现金支付     股份支付      股份支付
                  方           （%）        （万元）        （万元）     （万元）      数量（股）
  铁创科技        史俊伟               28           3,024         756          2,268        667,058
  100%股权        何亨文               50           5,400        1,350         4,050      1,191,176
                  史淑红               22           2,376         594          1,782        524,117
合计                               100.00       10,800           2,700         8,100      2,382,351
       本次非公开发行股份购买资产已经中国证券监督管理委员会以《关于核准四川中光防雷
科技股份有限公司向史俊伟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]220 号）文核准，
公司与史俊伟、何亨文和史淑红已于 2017 年 3 月 9 日完成铁创科技股权的工商变更登记手续；
并于 2017 年 4 月 7 日完成公司新增股份的登记上市手续。
       铁创科技成立于 2003 年 11 月 13 日，注册号为 914403007556724896，注册资本 8000 万
元。铁创科技住所为深圳市宝安区新安街道留芳路 2 号凌云大厦研发大楼 7 楼 702 号，法定
代表人为史俊伟，主营雷电防护产品及雷电防护工程业务。
       2、业绩承诺情况
       根据购买资产协议，交易对方向公司承诺了铁创科技 2016 年度至 2019 年度的最低净利
润，如铁创科技未实现承诺净利润，则交易对方应当对公司进行利润补偿，业绩承诺及补偿
约定相关情况如下：
    （1） 业绩承诺
        交易对方向公司承诺，铁创科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的
净利润数分别不低于 1,000 万元、1,200 万元、1,600 和 2,200 万元。
    （2） 实际利润数的确定
       本次交易完成后，公司于利润承诺期的每一会计年度结束后四个月内，聘请双方认可的
具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利
润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定，并将其作
为确定利润补偿费应补偿股份或现金数的具体实施依据。
    （3） 利润承诺补偿原则
       业绩补偿义务人即交易对方所补偿的股份与现金（含业绩补偿、减值测试补偿及离职补
偿的全部补偿股份数额及现金）总计不超过其通过本次交易从公司实际获得的交易总对价。
涉及现金与股份换算的，股份换算价格为公司向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。
       交易双方同意并确认，若标的资产在利润补偿期间的任一年度的实际净利润低于交易对
方承诺的该年度的净利润承诺数，则交易对方同意根据协议的约定由公司以总价 1 元回购交
易对方通过本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份并注销的方式对其进行补偿(以下
简称“利润承诺补偿”)。如届时补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则

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补偿义务人以现金补足差额。
      本次交易结束后，如果交易对方因本次交易而获得的公司股份（包括资本公积金转增和
送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补
偿义务人对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人
应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
    （4） 补偿义务人及补偿比例的确定
     本次交易中，史俊伟、何亨文和史淑红为补偿义务人，根据其在本次交易中获得的对价
占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例如下：
交易对方姓名         获得上市公司股        按照发行价获得     获得现金             利润承诺补偿比
                     份数(万股)            上市公司股份价     金额(万元)           例
                                           值(万元)
史俊伟                          667,058               2,268                 756                  28%
何亨文                         1,191,176              4,050                1,350                 50%
史淑红                          524,117               1,782                 594                  22%
    （5） 利润补偿具体方案
     在利润承诺期内，若交易对方需向公司进行补偿，则每年股份回购数量按以下公式计算
确定：
     利润补偿期间每年应回购股份数量=(标的资产当年净利润承诺数－标的资产当年实际净
利润数)×标的资产的交易总对价÷标的资产在利润补偿期限内各年的净利润承诺数的总和÷本
次交易时上市公司向交易对方发行股份的每股价格
     如届时补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿义务人以现金
补足差额。
     前述净利润合计数均以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定。在逐年补偿的情
况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，
即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。
     在利润补偿期间如公司发生派送红股、转增股本等情况，导致交易对方持有的公司股份
数发生变化的，则交易对方实际股份回购数量应调整为按照上述公式计算的利润补偿期间每
年应回购股份数量×(1+送股或转增比例)。
    （6） 减值测试及补偿
      利润补偿期间届满时，交易双方同意由公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机
构和会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在交易对方利润补偿期间最后一年专
项审计报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试报告，并由公司董事会及独立董事对此发表
意见。


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      标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承诺和利
润补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减
值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时公司向交易对方发行股份的每股价格+交
易对方向公司支付的现金补偿金额，则交易对方应向公司进行资产减值的补偿，补偿数量的
计算方式为：
      交易对方须另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-交易对方已补偿股份总数×本次
交易时上市公司向交易对方发行股份的每股价格-交易对方已补偿现金)÷本次交易时上市公
司向交易对方发行股份的每股价格。
      公司以总价 1 元的价格回购交易对方持有的前述数量的公司股份并注销，如届时补偿义
务人尚未出售的公司股份不足以支付上述补偿，则补偿义务人以现金补足差额。
    （7） 超额业绩奖励
     经交易双方同意并确认，在利润承诺期限结束后，若铁创科技的实际净利润数超过预测
的净利润数，公司应在最后一期利润承诺实现当年的审计报告出具后的 30 日内对铁创科技当
年的经营管理团队予以奖励。奖励人员应为补偿义务人及由其提名并由铁创科技聘任的高级
管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿义务人确
定，并提交公司董事会审核通过，并在利润承诺期满后书面报告公司，由公司在代扣个人所
得税后分别支付给届时尚在铁创科技任职的管理团队成员。
    超额利润奖励的计算方式如下：
    超额利润奖励=(实际净利润数-预测净利润数)×25%
     超额利润奖励金额不超过本次交易对价总金额的 20%，即不超过人民币 2,160 万元。
     3、2018 年度承诺业绩完成情况
     四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对铁创科技 2018 年度的财务报表进行
了审计，并出具了“川华信审（2019）009 号”审计报告；经审计，铁创科技 2018 年度考核范
围内实现的净利润为 1,724.30 万元，扣除购买资产协议约定的非经常性损益后的净利润为
1,693.26 万元，已完成购买资产协议所约定的 2018 年度承诺净利润 1,600.00 万元；根据超额
业绩奖励之约定，本期计提超额业绩奖励 23.32 万元。




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                                                                     2019 年 3 月 22 日


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