中光防雷：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告2020-12-17
公司简称：中光防雷 证券代码：300414
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
四川中光防雷科技股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
第一个行权期行权及注销部分股票期权
事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 12 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的批准与授权.................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8
（一）关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的相关说明 ........................ 8
（二）本激励计划第一个行权期股票期权的行权安排 ...................................... 10
（三）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况 ...................... 11
（四）注销部分股票期权的说明 .......................................................................... 11
（五）结论性意见 .................................................................................................. 12
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 13
（一）备查文件 ...................................................................................................... 13
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 13
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一、释义
1. 上市公司、公司、中光防雷：指四川中光防雷科技股份有限公司。
2. 铁创科技：指上市公司全资子公司深圳市铁创科技发展有限公司。
3. 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《四川中光防
雷科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》。
4. 股票期权：指激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定
数量的中光防雷股票。
5. 股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
6. 激励对象：指按照本计划规定，获得股票期权的公司全资子公司铁创科技任
职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
8. 行权价格：指公司授予激励对象每一股股票期权的价格。
9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
10. 可行权日：励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中光防雷提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中光防雷股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中光
防雷的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历
次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经
营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的批准与授权
1、2019 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》以及《关于
召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事就 2019
年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第
三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》。
2、2019 年 11 月 22 日至 2019 年 12 月 1 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务通过公司内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 3 日，公司监事会
披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
3、2019 年 12 月 9 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司
实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合
条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披
露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授
予股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件
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已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2020 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整公
司 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年
股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关
议案议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中光防雷本激励计划第
一个行权期行权及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的相关
说明
1、本激励计划股票期权第一个等待期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权的行权期及
各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起 36 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至股票期权授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
如上所述，本激励计划授予的股票期权第一个行权期为自股票期权授予登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权的授予登记完成时间为
2019 年 12 月 24 日，股票期权第一个等待期将于 2020 年 12 月 23 日届满。
2、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足行权
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 行权条件。
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以公司 2018 年净利润
33,746,806.15 元为基数，公司 2019
年净利润为 43,922,614.32 元，公司
2019 年股份支付费用为 648,300 元，
3、公司层面业绩考核要求
剔除本激励计划股份支付费用影响后
本激励计划第一个行权期行权条件为：
的 2019 年净利润为 44,570,914.32
公司需同时满足下列两个条件：
元，实际达成的净利润增长率为
（1）以 2018 年为基数，公司 2019 年度净利润增长率不低
32.07%；
于 10%；
同时，子公司铁创科技以公司
（2）以 2018 年为基数，铁创科技 2019 年度营业收入增长
2018 年营业收入 70,192,341.43 元为
率不低于 10%。
基数，2019 年营业收入为
注：上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东
101,521,757.36 元，实际达成的营业
的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司全部在有效期内
收入增长率为 44.63%。
的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依
两个条件均高于公司层面业绩考
据。
核要求，满足本期行权条件。
注：上述“净利润”均为经审计的
归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，将个人上一年
度绩效评价结果划分为优良、合格、不合格，分别对应的个人
层面行权比例为 100%、60%、0%，即： 本次行权的 26 名激励对象上一
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优良、合格，则 年度绩效评价结果均为优良，本期个
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激 人层面行权比例均为 100%。
励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度
激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的股票期权第一个等待期
将于 2020 年 12 月 23 日届满，相应的行权条件已经成就，根据公司 2019 年第
三次临时股东大会的授权，同意公司在等待期届满后按照本激励计划的相关规
定办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划第一
个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司
本期行权尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内
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进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）本激励计划第一个行权期股票期权的行权安排
1、股票期权简称：中光 JLC1
2、股票期权代码：036394
3、本次符合行权条件的激励对象人数：26 人
4、本次可行权股票期权数量：129 万份，占公司目前总股本的 0.40%
5、行权价格：9.60 元/份
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
7、行权方式：自主行权。
公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务
承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权
业务操作及相关合规性要求。
8、股票期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之
后确定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
10、本激励计划第一个行权期股票期权可行权数量分配情况如下：
获授的股票 本期可行权的 剩余未行权的 本期可行权数量 本期可行权数
职务 期权数量 股票期权数量 股票期权数量 占授予股票期权 量占目前总股
(万份) （万份） （万份） 总数的比例 本的比例
子公司铁创科技高级管
理人员、中层管理人员
645 129 516 20% 0.40%
及核心技术（业务）骨
干人员（26 人）
合计（26 人） 645 129 516 20% 0.40%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司
股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
（三）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整
情况
公司于 2020 年 5 月 8 日披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，以 2019
年 12 月 31 日总股本 324,733,466 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.45 元人民
币（含税），合计派发现金红利人民币 14,613,005.97 元（含税）。本次权益分派
已于 2020 年 5 月 15 日实施完毕。
根据公司《2019 年股票期 权激励计划（草 案）》（以下 简称“《激励计划
（草案）》”）的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：
股票期权行权价格的调整 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本激励计划股票期权的行权价格调整为 P= 9.64-0.045≈9.60 元/份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次对本激励计
划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划
（草案）》的相关规定。
（四）注销部分股票期权的说明
根据公司《激励计划（草案）》第十三章规定“激励对象因辞职、公司裁员
而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销”，鉴于公司本激励计划中 1 名
激励对象因个人原因离职，公司拟对该名不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未行权的股票期权 5 万份进行注销。
本次注销完成后，公司本激励计划激励对象由 27 名调整为 26 名，激励对
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象持有剩余股票期权数量为 645 万份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股
票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及
《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司本激励计划第一
个行权期行权及本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次行权及注销事项尚需按照《管
理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证
券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、四川中光防雷科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
2、四川中光防雷科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关
事项的独立意见
3、四川中光防雷科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议
4、四川中光防雷科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告
5、四川中光防雷科技股份有限公司关于调整公司 2019 年股票期权激励计划股
票期权行权价格的公告
6、四川中光防雷科技股份有限公司关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个
行权期行权条件成就的公告
7、《四川中光防雷科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川
中光防雷科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期
行权及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章
页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 12 月 17 日
