关于四川中光防雷科技股份有限公司
注销公司 2019 年股票期权激励计划部分已授予尚未
行权的股票期权的

法律意见书
（2021）泰律意字第 1150 号

2021 年 10 月 27 日




中国  成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656       传真 | FAX：86-28-8525 6335




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中国 成都市 高新区 天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 层
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                            关于四川中光防雷科技股份有限公司

              注销公司 2019 年股票期权激励计划部分已授予尚未

                                              行权的股票期权的

                                                       法律意见书

                                                                      (2021)泰律意字第 1150 号


敬启者：

       泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川中光防雷科技股份有限公司
（以下简称“中光防雷”或“公司”）的委托，作为公司实施 2019 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“2019 激励计划”或“本计划”）的特聘
专项法律顾问，就就公司注销公司 2019 年股票期权激励计划部分已授予尚未行
权的股票期权事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

       本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》 以下简称 “ 管
理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号——股票期权激励计划》（以下简称“《备忘录 8 号》”）等现行
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川中光防雷科技股份有限公司章
程》的相关规定而出具。

       对于本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：

       （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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    （二）本所律师仅就本次注销的有关法律问题发表意见，而不对公司本次股
票期权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

    （三）本所律师同意将本法律意见书作为中光防雷申请实施本次调整事项的
必备法律文件之一，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

    （四）中光防雷保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

    （五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判
断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验。对
于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的
合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取
得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公
司或相关人员出具书面承诺。

    （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    （七）本法律意见书仅供中光防雷为本次注销之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    本所依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，现出具法律意见如下：

    一、关于本次注销的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次注销的相关会议资料。根据本所律师的核查，
上述事项已经获得如下批准与授权：

    1、2019 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》以及《关于召开 2019
年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事就 2019 年股票期权

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激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于制定公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2019 年 11 月 22 日至 2019 年 12 月 1 日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务通过公司内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 3 日，公司监事会披露
了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。

    3、2019 年 12 月 9 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。公司实施
股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时
向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关
于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

    4、2019 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经
成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予
日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2020 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整公司 2019
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激
励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独
立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整公司
2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对相关议案
发表了独立意见。

    7、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案。公司独
立董事对相关议案发表了独立意见。
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    经本所律师的核查，公司上述董事会、监事会召开方式、表决程序和表决方
式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》
等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励计划》的
规定。

    二、本次注销的具体情况

    公司全资子公司深圳市铁创科技发展有限公司的财务部员工龙带丽因个人
原因已于 2021 年 9 月离职, 因龙带丽系公司 2019 年股票期权激励计划的激励对
象之一，此次离职需注销龙带丽已获授但尚未行权的股票期权。

    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》第十三章的规定“激励对象
因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的
股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销”，公司拟对该
名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权 1.2 万份进行注销。

    本次注销完成后，公司本激励计划激励对象由 26 名调整为 25 名，激励对象
持有剩余股票期权数量为 256.8 万份。

    根据 2019 年第三次临时股东大会的授权，本次注销公司 2019 年股票期权激
励计划部分已授予尚未行权的股票期权属于授权范围内事项，经公司董事会通过
即可，无需再次提交股东大会审议。

    基于上述，本所律师认为，公司注销部分股票期权的调整符合《管理办法》
及 2019 激励计划的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

    本次注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》及 2019
激励计划的相关规定。本法律意见书一式贰份。

    （以下无正文）




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        本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于四川中光防雷科技股份有限公
司注销公司 2019 年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的法律意
见书》的签字盖章页。




                                                       泰和泰律师事务所（公章）




                                                       律师（签章）：
                                                                                程守太｜负责人




                                                       律师（签章）：
                                                                                  马铃｜律师




                                                       律师（签章）：
                                                                                  胡雪｜律师

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