四川中光防雷科技股份有限公司

                          独立董事工作制度


                              第一章 总则


   第一条 为了进一步完善四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护
公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司章程以及其他相关规定，
制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
   第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
   第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在
影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司并提出辞职。
   第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
   第六条 根据股东大会决议，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会及战略发展委员会等专门工作机构中,其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，战略发展委员会
中独立董事占半数以上。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且
担任召集人。
   第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加

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培训。


                         第二章 独立董事的任职条件


   第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
   （二）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
   （三）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
   （四）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
   （五）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   1.具备注册会计师资格；
   2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
   3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
   （六）其他法律法规及深圳证券交易所指引等有关独立董事任职条件和要求
的规定。
   第九条 下列人员不得担任独立董事：
   （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
   （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
   （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

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法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
   （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
   前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
   第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本所《创业板上市规
则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。


                     第三章 独立董事的提名、选举和更换


   第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   在提名候选人时，独立董事提名人应：（一）确认独立董事候选人不得存在
下列情形：
   1.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
   2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
   3.最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   4.作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
   5.在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予

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以撤换，未满十二个月的；
   6.在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不
得被提名为公司独立董事候选人；
   7.独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职的上市公司）
兼任独立董事；
   （二）重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
   1.过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个
月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
   2.过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经
证实明显与事实不符的；
   3.同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
   4.过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
   5.最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
   6.可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
   独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
   第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
   第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券监
管部门。独立董事选举应实行累积投票制。
   公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
   第十三条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事
候选人，但不作为独立董事候选人。
   第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。


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   第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
   第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
   第十七条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
   被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
   第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
   除出现上述情况、丧失本制度所称独立性及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
   第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
   第二十条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导
意见》规定的最低要求的，或导致董事会成员低于法定人数的，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。


                       第四章 独立董事的特别职权


   第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，独立董事还具有以下特别职权：
   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
   （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

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   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
   （五）提议召开董事会；
   （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
   独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
   第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
   如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关
情况予以披露。
   第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每
年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
   第二十三条 至少一名独立董事应出席公司在披露年度报告后举行的年度报
告说明会。
   第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   第二十五条 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
   1.提名、任免董事；
   2.聘任、解聘高级管理人员；
   3.董事、高级管理人员的薪酬；


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   4.聘用、解聘会计师事务所；
   5.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
   6.上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   7.内部控制评价报告；
   8.相关方变更承诺的方案；
   9.优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   10.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   11.需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   12.重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
   13.公司拟决定其股票不再在本所交易；
   14.独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   15.有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
   （二）独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   1.重大事项的基本情况；
   2.发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
   3.重大事项的合法合规性；
   4.对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   5.发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，


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与公司相关公告同时披露。
   第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
   (一)同意；
   (二)保留意见及理由；
   (三)反对意见及理由；
   (四)无法发表意见及障碍。
   所发表的意见应明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
   第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当向监管部门报告：
   (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   (三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
   (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并报深圳
证券交易所备案。年度述职报告内容至少包括：
   (一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
   (二)发表独立意见的情况；
   (三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
   (四)履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
   第二十九条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。


                     第五章 独立董事年报工作规程


   第三十条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应认真履行独立董事的

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责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
   第三十一条 每个会计年度结束后30日内，公司经理层应向每位独立董事全
面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董
事对重大事项进行实地考察。
   上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
   第三十二条   独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否符合《证券法》的
规定以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
   第三十三条 财务总监应在公司年审注册会计师进场审计前向独立董事书面
提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
   第三十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。 见面会应有书面记录及当事人
签字。
   第三十五条   独立董事应当在披露年度报告时就公司对外担保、控股股东及
其他关联方占用资金情况等重大事项发表独立意见。
   第三十六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
   第三十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。


                      第六章 独立董事的工作条件


   第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
   独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
到深圳证券交易所办理公告事宜。
   第三十九条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当

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2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。
   第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 董事长应当保证独立董事的知情权，
为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
   第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
   第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。


                       第七章 独立董事的法律责任


   第四十三条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的
规定适用于独立董事。
   第四十四条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
   第四十五条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责
任。
   第四十六条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回
独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
   (一)受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及处罚的；
   (二)严重失职或滥用职权的；
   (三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
   (四)公司规定的其他情形。


                              第八章 附则


   第四十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章
                                 10 / 11
程的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行。
   第四十八条 本制度的修改经股东大会批准后生效。
   第四十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”、“至少”，含本数；
“高于”，不含本数。
   第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
   第五十一条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，原《独立董事工
作制度》终止。




                               四川中光防雷科技股份有限公司


                                           2022 年 3 月 24 日




                                 11 / 11