中光防雷：关于修订《公司章程》及内部控制相关制度的公告2022-03-25
证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2022-009
四川中光防雷科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部控制相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《公司章程》及相关制度的修订情况
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）《中华人民共和国证券
法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上
市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完
善公司治理体系，促进公司规范运作，并结合公司实际情况，对公司章程及内部
控制相关制度中的部分条款进行了修订;同时，公司 2019 年股票期权激励计划中
的各激励对象通过自主行权方式行权了 128.6 万份股票期权，导致公司股本增加
128.6 万股，公司的总股本数量增加至 326,019,466 股。
公司于2022年3月24日召开了第四届董事会第十四次会议，逐项审议通过了
下列议案：
序号 议案名称
1 《关于修订<公司章程>的议案》
2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
6 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
7 《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
8 《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理
制度>的议案》
9 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
10 《年报信息披露重大差错追究制度》
其中，下列议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效：
序号 议案名称
1 《关于修订<公司章程>的议案》
2 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1
4 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
5 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
6 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
现将《公司章程》及内部控制相关制度修订的具体情况公告如下：
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（一）对《公司章程》的修订
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 324,733,466 元。 第六条 公司注册资本为人民币 326,019,466 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
（因新增加第十二条，此后条款的序号从第十二条开始依次顺延；章程内容中
引用条款序号的，按照顺延后的序号进行修订。）
第十九条 公司股份总数为 324,733,466 股，公司发行的全部股份均为普
第二十条 公司股份总数为 326,019,466 股，公司发行的全部股份均为普通股。
通股。
第四十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市 第四十六条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司
公司收购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以 收购管理办法》和深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式
任何方式规避审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期 规避审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在下述期间买卖公司股
间买卖公司股份： 份：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；因特殊原因推迟年度报告、
公告日前 30 日起至最终公告日； 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进 （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）深交所规定的其他期间。 （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第六十条 股东大会的职权 第六十一条 股东大会的职权
（一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
… …
14．审议股权激励计划； 14．审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第六十二条 公司下列对外担保和财务资助行为，须经股东大会审议通过：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （一）对外担保
2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
50％以后提供的任何担保； 2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 以后提供的任何担保；
3
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
对金额超过 5,000 万元； 5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 额超过 5,000 万元；
7.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 7.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一款第 1、2、3、5 项 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
情形的，可以豁免提交股东大会审议。 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第 1、2、3、5 项情形的，可以豁
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 免提交股东大会审议。
同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
表决权的三分之二以上通过。 意。股东大会审议第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 二以上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
（二）公司提供下列财务资助，应当提交股东大会审议： 他股东所持表决权的半数以上通过。
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）财务资助
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
过公司最近一期经审计净资产的 10%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 司最近一期经审计净资产的 10%；
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司， 公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
免于适用前两款规定。 于适用本条规定。
第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
… …
（十一）本章程第六十一条第（四）项以外的公司对外担保事项； （十一）本章程第六十二条第（一）项第 4 项以外的公司对外担保事项；
… …
第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
（二）公司的分立、合并、解散和清算；变更公司形式； 事会议事规则）；
（三）公司章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）向社会公众发行股票； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
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（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）依据本章程第二十三条第（一）、（二）项的原因收购本公司股份的； （五）《创业板上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
（七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 保金额超过公司资产总额百分之三十；
30%的事项； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
（八）本章程第六十一条第（四）项规定的公司对外担保事项； 种；
（九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 （七）回购股份用于减少注册资本；
需要以特别决议通过的其他事项。 （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第九十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
表决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会 、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会 、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为
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司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。禁止
规定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致本公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百零二条 股东大会在选举或更换董事（含独立董事）、监事（不含职 第一百零三条 股东大会在选举或更换董事（含独立董事）、监事（不含职工代
工代表担任的监事）时，应当实行累积投票制。 表担任的监事）时，应当实行累积投票制，但是选举一名董事或监事的情形除外。
… …
第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第一百二十七条 董事会行使下列职权: 第一百二十八条 董事会行使下列职权:
… …
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
… …
第一百三十一条 董事会的审批权限
第一百三十条 董事会的审批权限
（一）公司发生第六十一条之（二）所述交易，符合下列标准之一的（提供担
（一）公司发生第六十条之（二）所述交易，符合下列标准之一的（提供
保、提供财务资助除外），由董事会审议批准：
担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准：
…
…
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
公司的提供财务资助事项应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事
议，及时履行信息披露义务，但是公司的资助对象为公司合并报表范围内且持股比
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。
例超过 50%的控股子公司除外。
…
…
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十五条 公司利润分配政策为： 第一百七十六条 公司利润分配政策为：
6
… …
（六）利润分配的条件 （六）利润分配的条件
… …
2. 发放股票股利的具体条件 2. 发放股票股利的具体条件
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股 配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出并实施适当的股票股利分配预
利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。 案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
程序，提出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
… 和。
…
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（二）对《股东大会议事规则》的修订
修改前 修改后
第一条 为规范四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为规范四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
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的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、
《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
规定，制定本规则。 和《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形 出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 个月内召开。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内作
召开临时股东大会的书面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
自行召集和主持。
主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 向深交所备案。
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在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
低于 10%。 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。 交所提交有关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股
股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
1.提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
2.超出提案规定时限；
3.提案不属于股东大会职权范围；
4.提案没有明确议题或具体决议事项；
5.提案内容违反法律法规、本所有关规定；
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
6.提案内容不符合公司章程的规定。
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
件。
中已列明的提案或增加新的提案。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
不得进行表决并作出决议。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提
案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提
供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明
确相关提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规
性进行说明。
临时提案不存在本条规定的前述情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
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东大会审议，应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股
东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条规定的前述情形的，进而认定股东大会不得对
该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时
提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
除单独或者合计持有公司 3%以上股份普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）提出临时提案情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同
时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或《上市公司股东大会规则》第十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东（含
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章
程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股
股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
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表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
权的股份总数。
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并披露
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
前款所称累积投票制是指股东大会选举非独立董事或者监事时，每一股 益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制，但是选举
11
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 一名董事或监事的情形除外。
使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举非独立董事或者监事时，每一普通股
（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决
结果明确清晰。除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
东大会对同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决，股东
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，
行搁置或不予表决。
召集人应当在股东大会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，给予每个提案合理的讨论时间，
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，给予每个提案合理的讨论时 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
间，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 东及代理人不得参加计票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
股东大会就发行优先股进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情
况分别统计并公告。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
下内容: 容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
12
和其他高级管理人员姓名； 他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
股份总数的比例； 总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十三条 股东大会职权
（一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
3.审议批准董事会的报告；
4.审议批准监事会报告；
5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 删除
6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8.对发行公司债券作出决议；
9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10.修改公司章程；
11.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12.审议批准第四十八条规定的担保事项；
13
13.审议批准变更募集资金用途事项；
14.审议股权激励计划；
15.审议公司发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的：
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到以上第（3）项或者第（5）项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照前款规定履行
股东大会审议程序。
16．依据章程第二十三条第（一）、（二）项的原因收购本公司股份；
17.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
（二）本条第（一）之第 15 项的交易包括：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
14
除外)；
3、提供财务资助(含委托贷款)；
4、提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
12、深圳证券交易认定的其他交易；
13、虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的、不属于
本条所称“交易”。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十四条 公司与同一交易方同时发生第四十三条第（二）之第 2 至
第 4 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉 删除
及指标中较高者计算披露标准。
第四十五条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四十三条 删除
第（一）之第 15 项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十六条 对于达到第四十三条第（一）之第 15 项规定标准的交易，
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会
删除
计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日
距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应
15
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准
日距协议签署日不得超过一年。
第四十七条 公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用第四十三条的规定。已按照相关规定履行
审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”的交易，应当以资产总额和成交金额中
删除
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算占公司最近一期经审计总资产 50％以上的，除应当按照第四十
六条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 （一）“提供担保”事项属于下列情形的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2.公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
删除
绝对金额超过 5,000 万元；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一款第 1、2、3、
5 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
16
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（二）公司提供下列财务资助，应当提交股东大会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
第四十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、获得债务
减免、提供担保、提供财务资助除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，董事会做出决议后
将该交易提交股东大会审议，并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计
报告，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 删除
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
本条第一款所述与关联人发生的交易包括：
1. 第四十三条第（二）所述的交易；
2. 购买原材料、燃料、动力；
3. 销售产品、商品；
4. 提供或者接受劳务；
5. 委托或者受托销售；
17
6. 关联双方共同投资；
7. 向银行借款或申请授信额度和其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资
助或者委托理财。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审
议：
1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
3.关联交易定价为国家规定的；
4.关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
5.公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。 删除
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
删除
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
18
（四）董事会的报告；
（五）监事会的报告；
（六）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）发行公司债券；
（十）募集资金用途事项；
（十一）本规则第四十八条第（四）项以外的公司对外担保事项；
（十二）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）向社会公众发行股票；
（五）股权激励计划；
删除
（六）依据章程第二十三条第（一）、（二）项的原因收购本公司股份；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（八）本规则第四十八条第（四）项规定的公司对外担保事项；
（九）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的
规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完 删除
整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和 删除
19
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第五十九条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会
的，深交所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会 删除
作出解释并公告。
第六十条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法
规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司 删除
或相关责任人限期改正，并由深交所予以公开谴责。
第六十一条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责
删除
令其改正，并由深交所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证
监会可对相关人员实施证券市场禁入。
（因删除相应条款，此后未删除条款的序号从第四十三条开始依次排序。）
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（三）对《董事会议事规则》的修订
修改前 修改后
第一条 为明确四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为明确四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事 的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，
会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根 督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公
督管理委员会上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《四川中光防雷科技股份有限公 公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《四川中光防雷科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则，作为董 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则，作为董事及
事及董事会运作的行为准则。 董事会运作的行为准则。
20
第六条 董事会运用公司资产的权限 第六条 董事会运用公司资产的权限
… …
（二）公司运用资产事项符合下列标准之一的（提供担保、提供财务资 （二）公司运用资产事项符合下列标准之一的（提供担保、提供财务资助除
助除外），由董事会审议批准： 外），由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
上，且绝对金额超过 100 万元。 对金额超过 100 万元。
公司的提供财务资助事项应当经董事会审议。董事会审议提供财务资 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除提供担保、委托理财等深
助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可审议通过。 圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除提供担保、委托理财 关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。
等深圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别 已按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第 公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括受赠现金资产、获得债
一款的规定。已按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 务减免等；或公司发生的交易仅达到本条第二款第 3 项或者第 5 项标准，且公司
公司单方面获得利益的交易（关联交易除外），包括受赠现金资产、获 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行
得债务减免等；或公司发生的交易仅达到本条第二款第 3 项或者第 5 项标准， 董事会审议程序。
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本 …
条的规定履行董事会审议程序。 （十）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
… 并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
21
审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（四）对《独立董事工作制度》的修订
修改前 修改后
第一条 为了进一步完善四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称 第一条 为了进一步完善四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公
“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更 司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护
好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司建立独 下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股
立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所创 票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自
业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、公司章程以及其他 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、公司章程以及其他相关规定，
相关规定，制定本制度。 制定本制度。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
(二)具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性； （二）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 问题的意见》的相关规定（如适用）；
验； （四）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
(五)原则上应当取得经深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，尚未 意见》的相关规定（如适用）；
取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认 （五）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
22
可的独立董事资格证书； 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(六)公司章程规定的其他条件。 1.具备注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
（六）其他法律法规及深圳证券交易所指引等有关独立董事任职条件和要求
的规定。
第九条 下列人员不得担任独立董事： 第九条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 东中的自然人股东及其直系亲属；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市
的自然人股东及其直系亲属； 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
属； 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
(五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 的人员；
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
员； （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； 前款第四项、第五项及第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
(八)最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其 业，不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
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他影响其独立性情形的人员； 第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
(九)被中国证监会、证券交易所公开认定不具有独立性的其他人员； 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据本所《创业板上市规
(十)法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他禁止担任独 则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或
立董事的情形。 者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
在提名候选人时，独立董事提名人应：（一）确认独立董事候选人不得存在
下列情形：
1.最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
3.最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4.作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
的；
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
5.在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两
次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤
换，未满十二个月的；
6.在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不
得被提名为公司独立董事候选人；
7.独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职的上市公司）
兼任独立董事；
（二）重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
1.过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个
月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
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2.过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经
证实明显与事实不符的；
3.同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
4.过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
5.最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
6.可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
第二十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
权外，独立董事还具有以下特别职权：
事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
(一)重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 100 万元且高
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
判断的依据。
直接提交董事会审议；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）提议召开董事会；
(三)提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
者变相有偿方式进行征集；
第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
(七)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
事会讨论。
并直接提交董事会审议。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
情况予以披露。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
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职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： 职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
(一)重要事项未按规定提交董事会审议； 查：
(二)未及时履行信息披露义务； （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）未及时履行信息披露义务；
(四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 （一）独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见：
1.提名、任免董事；
第二十五条 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
2.聘任、解聘高级管理人员；
独立意见：
3.董事、高级管理人员的薪酬；
1.提名、任免董事；
4.聘用、解聘会计师事务所；
2.聘任、解聘高级管理人员；
5.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
更正；
4.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
6.上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
计意见；
5.需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
7.内部控制评价报告；
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
8.相关方变更承诺的方案；
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
9.优先股发行对公司各类股东权益的影响；
6.重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
10.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
7.公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
交易场所交易或者转让；
11.需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
8.独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
9.相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
规则及公司章程规定的其他事项。
12.重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
…
份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
13.公司拟决定其股票不再在本所交易；
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14.独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
15.有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
…
第三十二条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期
第三十二条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否符合《证券法》的规
货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核
定以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
查。
第三十五条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项 第三十五条独立董事应当在披露年度报告时就公司对外担保、控股股东及其
发表独立意见。 他关联方占用资金情况等重大事项发表独立意见。
第五十一条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，涉及上市公 第五十一条 本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，原《独立董事工作
司的内容自公司首次公开发行股票之日起执行。 制度》终止。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（五）对《关联交易管理制度》的修订
修改前 修改后
第一条 为保证四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
第一条 为保证四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）
人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不
与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联
损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关
司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规及公司章程的规
法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。
定，特制定本制度。
第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下 第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原
基本原则： 则：
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（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的 （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本
基本商业原则； 商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定； （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体 （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东
股东特别是中小股东的合法权益。 特别是中小股东的合法权益；
（五）不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序
和信息披露义务；
（六）相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际
控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联
人侵占利益的情形。
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、获得债务减
第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、获得债务减免、提
免、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露并经董事会
并经董事会审议通过外，还应当比照《上市规则》的相关规定聘请具有执行
审议通过外，还应当比照《上市规则》的相关规定聘请符合《证券法》的规定的
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议：
交易提交股东大会审议：
…
…
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： 第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能 （一）详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； 力等；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审 （二）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格
慎选择交易对手方； 的公允性和对上市公司的影响；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格； （三）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介 价格不明确等问题；
机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交 （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请符合《证
易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 券法》规定的中介机构对交易标的进行审计或评估；
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交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（六）对《募集资金管理制度》的修订
修改前 修改后
第一条 为了规范四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第一条 为了规范四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、
资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
《中华人民共和国证券法》、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、
人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范
范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《四川中光防雷科
性文件以及《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者
司债券、发行权证等）募集的资金，以及公司首次公开发行股票上市后进行 募集并用于特定用途的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。
的非公开发行股票等向投资者募集并用于特定用途的资金。
第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金 第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三
协议至少应当包括以下内容： 方协议）。三方协议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元 （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者
人民币或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机 募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾
29
构； 问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； 顾问；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和 （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任； 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支 （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终 任；
止协议并注销该募集资金专户。 （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
司应当视为共同一方。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个 投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监
月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。 管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 除金融类企业外，公司募投项目不得为持有交易性金融资产
第十一条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
上市公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
的投资。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公
金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
30
且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公
第二十条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当
司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会
根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，
审议通过后及时披露。
提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构或者独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发
性、合规性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合深交所《上市规则》第九
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
的，还应当提交股东大会审议通过。
超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不
超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可
得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现
供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开
金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，
展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”。
券为主要业务的公司。
第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金 第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理，
管理，其投资的产品必须符合以下条件： 其投资的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
… …
第三十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表
1.以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
明确同意的意见后方可使用。
2.使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目
3.使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用
4.变更募集资金用途；
情况应当在年度报告中披露。
5.改变募集资金投资项目实施地点；
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项
6.调整募集资金投资项目计划进度；
目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
7.使用节余募集资金。
31
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收
入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁
免履行前款规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露；使用节余募集资金
（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还
应当经股东大会审议通过。
第三十九条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。
保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司
募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至 删除
少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计
年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核
查报告并披露。
（因删除第三十九条，此后未删除条款的序号从第三十九条开始依次排序。）
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（七）对《董事会审计委员会议事规则》的修订
修改前 修改后
第一条 为强化四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
第一条 为强化四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
准则》、《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定
规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》有关规定，特设
本议事规则。
立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
32
第七条 审计委员会的主要职责权限： 第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）提名公司内部审计部门的负责人； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他
（七）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对公司的 事项。
内控制度进行检查和评估后发表专项意见； 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
（八）公司董事会授予的其他事宜。 提出建议。
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职
第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下 责：
主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和 （三）督促公司内部审计计划的实施；
报告等； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作 报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
进度、质量以及发现的重大问题； 整改情况应当同时报送审计委员会；
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
位之间的关系。 （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（八）对《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的修订
修改前 修改后
33
第一条 为加强四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”、 第一条 为加强四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市
维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人 交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上
员买卖本公司股票行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《四川中 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、
光防雷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 规范性文件及《四川中光防雷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
结合公司实际情况，制订本制度。 的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳
前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交
证券交易所相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，
易、操纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。
不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
不得转让： 让：
1、公司首次公开发行股票上市之日起一年内； 1．公司首次公开发行股票上市之日起一年内；
2、董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六 2．董事、监事和高级管理人员任期届满离职后半年内；
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本 3．董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 4．因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股 侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的，自申报 5．公司董事、监事和高级管理人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开
离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 谴责未满 3 个月的；
3、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； 6．法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深
4、公司规定的董事、监事和高级管理人员在一定期限内不转让并在该 圳证券交易所规定的其他情形。
期限内的；
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5、法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖
第五条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司
本公司股票：
股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
1.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；因特殊原因推迟年度报告、半
公告日前三十日起至最终公告日；
年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、深圳证券交易所规定的其他期间。
4.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员将其持有的本公司股票在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： 违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
1、相关人员违规买卖股票的情况； 又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披
2、公司采取的补救措施； 露以下内容：
3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （一）相关人员违规买卖股票的情况；
4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。 （二）公司采取的补救措施；
本条第一款约定的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六 （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
个月内又买入的。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
三十日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利 权性质的证券。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
执行，负有责任的董事应依法承担连带责任。 “卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的，卖出该
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股票不受本条第一款规定的六个月的时间限制。
第七条 持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，依照本制度第六
删除
条的规定执行。
（因删除第七条，此后未删除条款的序号从第七条开始依次排序。）
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
3、公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
4、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
3、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
信息的自然人、法人或其他组织。
人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参
照本制度第十五条的规定执行。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当
关规定并向深圳证券交易所申报。公司董事、监事、高级管理人员不得进行以本
遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。
公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十一条 公司首次公开发行股票上市满一年后，董事、监事、高级
第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，或因
管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方
董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各
式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的
种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计
股份，计入次年可转让股份的计算基数。公司首次公开发行股票上市未满一
入次年可转让股份的计算基数。
年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
自动锁定。
可同比例增加当年可转让数量。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。
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总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
的除外。 继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第二十七条 公司存在下列重大违法情形，可能触及退市标准的，自相关行
政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，
或至公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重
大违法强制退市情形前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人 股份：
信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的 （一）公司因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序
本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自 的重大违法行为受到中国证监会行政处罚；
动解锁。 （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关。
（三）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康
安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严
重影响上市地位的情形。
前款规定的董监高的一致行动人应当遵守前款规定。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（九）对《内幕信息知情人登记管理制度》的修订
修改前 修改后
第一条 为规范四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为规范四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公 息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、公平、
开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深
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公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知 内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露
情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和公司章程的相关规定，结合 事务管理》等有关法律、法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定
公司实际情况，制定本制度。 本制度。
第六条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司
证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中 第六条 本制度所指内幕信息，是指证券交易活动中，涉及本公司的经营、
国证监会指定、公司章程选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披 财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （一）发生可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，如下：
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
产生重大影响； 额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发 该资产的百分之三十；
生大额赔偿责任； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 负债、权益和经营成果产生重要影响；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理 5.公司发生重大亏损或者重大损失；
无法履行职责； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控 7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法
制公司的情况发生较大变化； 履行职责；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
破产程序、被责令关闭； 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤销 者相似业务的情况发生较大变化；
或宣告无效； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相 分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
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关决议； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
（十二）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化； 无效；
（十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖， 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
公司营业用主要资产的抵押、报废或出售一次超过该资产的 30%； 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
（十四）公司主要或者全部业务陷入停顿； （二）发生可能对本公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，如下：
（十五）公司对外提供重大担保或者债务担保发生重大变更； 1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十六）公司尚未公开的并购、重组、公开发行新股、非公开行股票等 2.公司债券信用评级发生变化；
活动； 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损 4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
害赔偿责任； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大 6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措 7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
施； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
（十九）公司定期报告和业绩快报、业绩预告披露前，定期报告和业绩 法进入破产程序、被责令关闭；
快报、业绩预告的内容； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十）上市公司收购的有关方案； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监
（二十一） 新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重 事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
大影响；
（二十二） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议；
（二十三） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响的额外收益；
（二十四） 变更会计政策、会计估计；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
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（二十七） 中国证监会规定的其他事项。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员； （一）本公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员； （二）持有本公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，本公
（三）实际控制人及其董事、监事和高级管理人员； 司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （三）本公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人 （四）由于所任公司职务或者因与本公司业务往来可以获取本公司有关内幕
或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员； 信息的人员；
（六）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人； （五）本公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发 监事和高级管理人员；
行、交易进行管理的其他人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
（八）证券交易所、证券登记结算机构、保荐人、承销的证券公司、财 记结算机构、证券服务机构的有关人员；
务顾问、审计机构、评估机构、资信评级机构、律师事务所及其有关人员， （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的有关人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
（九）上述规定的自然人配偶、子女和父母； 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）中国证监会规定的其他人。 （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整、及时记录商议
第十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写《内幕信息知情 筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所
人员档案表》，如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同 有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案并及时补充
订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名 完善，供公司自查和相关监管机构查询，相关记录和档案自记录（含补充完善）
单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深 之日起至少保存 10 年。
圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相 第十三条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕
关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于： 信息知情人档案：
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（一）获悉公司被收购； （一）重大资产重组；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案； （二）高比例送转股份；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案； （四）要约收购；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案； （五）证券发行；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告； （六）合并、分立、分拆上市；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预 （七）股份回购；
案； （八）年度报告、半年度报告；
上述“高送转”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数 （九）股权激励草案、员工持股计划；
达到十股以上； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； 品种的交易价格有重大影响的事项。
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同
等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号
第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知
码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市
情人的姓名、职务、身份证号、证券账户号码、工作单位、知悉的内幕信息、
公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶
知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。
段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
（十）对《年报信息披露重大差错追究制度》的修订
修改前 修改后
第一条 为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任 第一条 为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问
人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真 责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确
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实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》、《中华 性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计
人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
创业板股票上市规则》、《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
任追究制度的通知》等法律、法规、规范性文件及《四川中光防雷科技股份 —创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《四川中光防雷科技
有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大
会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快 第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计
报存在重大差异等情形。具体包括以下情形： 差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重
… 大差异等情形。具体包括以下情形：
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关 …
解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释
—财务报告的一般规定（2014 年修订）》（以下简称“《第 15 号信息披露 规定、中国证监会财务报告编报规则等信息披露编报规则的相关要求，存在重大
编报规则》”）等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏； 错误或重大遗漏；
（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证 （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会年度报告的内容与
券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——创业板上市公司年度报告的 格式编报要求、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》及其他内部控制制度
内容与格式》、证券交易所相关规范性文件和《公司章程》、《信息披露事 的规定，存在重大错误或重大遗漏；
务管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏。 …
…
第六条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：重大会计差错是
指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确 第六条 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：重大会计差错是指足以
判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性 影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计
质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额比重和性质是判断该会计差错 差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错
是否具有重要性的决定性因素。公司指定在《证券时报》、《中国证券报》、 所影响的财务报表项目的金额比重和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决
《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯 定性因素。
网站为信息披露指定网站；公司变更指定报纸或网站的，应及时向深圳证券 …
交易所（以下简称“深交所”）报告。
42
…
第七条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请
第七条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请符合
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告
《证券法》的规定的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。
进行审计。
第八条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的
信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务
第八条 对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息
信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
披露，应遵照深圳证券交易所的相关规定执行。
第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第十条 其他年报信息披露重大差错的认定标准： 第十条 其他年报信息披露重大差错的认定标准：
（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定 (一) 会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
标准公司应严格按照《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《第 （1）公司主要会计政策、会计估计未按规定披露的；
15 号信息披露编报规则》等信息披露编报规则的相关要求，认真、准确编 （2）主要税种及税率、税收优惠及批文未按规定披露的；
制和披露公司会计报表附注。如出现以下情形则认定为会计报表附注中财务 （3）公司合并财务报表范围信息披露不完整的；
信息披露存在重大错误或重大遗漏： （4）合并财务报表项目注释不充分完整的；
（1） 依据《第 15 号信息披露编报规则》第三章“财务报表附注”及 （5）母公司财务报表主要项目注释遗漏的;
《企业会计准则》各项具体准则、相关解释规定的披露内容和格式要求，遗 （6）关联方及关联交易未按规定披露的；
漏重要的附注内容的； （7）或有事项未披露的；
（2）会计报表附注中披露的财务信息与会计报表信息存在数据或勾稽 （8）资产负债表日后事项披露未按规定披露的。
关系的重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第六条执行； （二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准：
（3）公司董事会依据《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会 （1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的重大诉讼、仲裁；
《第 15 号信息披露编报规则》等信息披露编报规则的相关要求认定的，会 （2）涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的担保或对股东、实际
计报表附注中财务信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者 控制人或其关联人提供的任何担保；
阅读和理解公司会计报表附注造成重大偏差，或误导的情形； （3）涉及金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的重大合同或对外投
（4）与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生 资、收购及出售资产等交易；
了变化；或与实际执行存在差异，且未予说明； （4）其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。
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（5）未对重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响进行说明；
（6）与最近一期年度报告相比，合并范围发生了变化，未予说明；
（7）合并及合并报表披露与《企业会计准则》及相关解释规定、中国
证监会《第 15 号信息披露编报规则》的披露要求不符，未予说明；
（8）各财务报表项目注释披露总额与该报表项目存在重大差异，未予
说明；
（9） 关联方、关联交易披露存在遗漏、或者披露的关联方交易金额与
实际交易总额存在重大差异，且未予说明。
（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准
公司应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——创业板上市公司年度报告
的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会及其下属
机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信息披露指引、准则、通知等要
求，认真编制和披露公司年度报告。如出现以下情形则认定为其他年报信息
披露存在重大错误或重大遗漏：
（1）依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——
创业板上市公司年度报告的内容与格式》第二章“年度报告正文”或第三章
“年度报告摘要”的格式要求，遗漏相关重要内容的；
（2）公司编制的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或除前
述外的其他重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差，或
误导的情形。
（3）与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——创
业板上市公司年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等规定的相关要求存在重大遗漏或重大错误；
（4）遗漏重大诉讼项目、承诺事项或者资产负债表日后事项；
（5）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
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第十一条 业绩预告存在重大差异的认定标准：
第十一条 业绩预告存在重大差异的认定标准：
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能
（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能提供
提供合理解释的，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏
合理解释的，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实
为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原
际继续亏损；
先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。
（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅
（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变
度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上且不能提供合理解释的。
动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上且不能提供合理解释的。
第十八条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障陈述
和申辩的权利。
有下列情形之一的，应当对责任人从轻、减轻或免于处理：
第十八条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保
（一）有效阻止不良后果发生的；
障陈述和申辩的权利。
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。
第二十五条 本制度由董事会审议，自公司董事会审议通过之日起实施。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
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二、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、修订后的各项公司制度。
特此公告
四川中光防雷科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 24 日
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