中德证券有限责任公司

                  关于北京浩丰创源科技股份有限公司

       本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见


    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）接
受北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，中德
证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核
查情况说明如下：

    一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

    根据上市公司历史财务报告以及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》 众
环阅字[2020] 630011号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

                              2020 年 1-6 月                    2019 年度
        项目
                         备考前         备考后        备考前                备考后
 归属于母公司所有者
   的净利润（万元）      1,104.85       3,224.96     -2,960.45          -3,094.24
 基本每股收益（元/股）   0.0300          0.0724       -0.0805               -0.0695
注 1：上述计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配套资金的发行
股份部分；

注 2：基本每股收益=备考归属于母公司所有者的净利润/（截至报告期末股本数+本次发行
股份购买资产的发行股份数量）。

    2019 年，上市公司基本每股收益为-0.0805 元/股，备考基本每股收益为
-0.0695 元/股，基本每股收益有所增厚。



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    2020 年 1-6 月，上市公司基本每股收益为 0.0300 元/股，备考基本每股收益
为 0.0724 元/股，基本每股收益有所增厚。

    本次交易完成后，上市公司基本每股收益虽有所增厚，但是随着募集配套资
金投资项目的实施，在项目建设期内，仍可能存在即期回报被摊薄情况。

    二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施

    为维护上市公司和全体股东的合法权益，增强上市公司持续回报能力，保护
广大投资者的利益，上市公司承诺采取以下保障措施：

    1、加强并购整合，发挥协同效应，增强公司盈利能力

    本次交易完成后，信远通将成为浩丰科技全资子公司，上市公司的产品及业
务类型将更加丰富，产业布局亦将得到进一步完善和优化。同时，浩丰科技与信
远通可进行资源整合，从技术、销售、采购等多方面产生协同效应，进一步提升
上市公司盈利能力。技术方面，浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、工作流、
业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，信远通专注
于云计算相关的技术开发，研发方向主要集中在虚拟化、超融合、软件定义、分
布式存储算法、应用融合等，本次收购可使双方形成更加完整的技术体系，提高
技术竞争力。销售方面，随着信远通经营业绩的释放，上市公司可通过整合标的
公司的客户资源，丰富浩丰科技在党政机关、军队及军工等行业的市场份额；同
时信远通可利用浩丰科技在金融、工商企业等行业的市场优势，拓展业务领域。
采购方面，浩丰科技和信远通同处于信息技术领域，双方存在部分相同的采购商
品类别，本次收购完成后，信远通的采购流程可归并到上市公司的规范采购流程
中，共享双方优质的供应商资源，为双方获取更好的采购商务条件。

    2、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确
保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有
力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公
司持续稳定的发展提供制度保障。


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       3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

       为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，上市公司将根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强
募集资金管理。

       4、完善利润分配制度

       上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。本次交易完
成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市
场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，
切实维护投资者的合法权益。

       提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。

       三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊
薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

       （一）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺

       为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人
孙成文作出如下承诺：

    “1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；

    3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能

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满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的新规定出具补充承诺。”

    （二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺

    为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市全体现任董事、高级管理人
员作出如下承诺：

     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺积极推动上市公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期
回报的要求，提议（如有权）并支持上市公司董事会或薪酬委员会在制订、修改
上市公司的薪酬制度时与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、
股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩的相关议案；

    5、本人承诺如上市公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持上
市公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成
股权激励方案与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

    6、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的新规定出具补充承诺。

    7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。”

    四、独立财务顾问核查意见


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    综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报
可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保
护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限
公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：




      郝国栋                      王奥




                                         中德证券有限责任公司（盖章）

                                                      2020 年 9 月 28 日




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