北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
             关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
                       提交法律文件的有效性的说明

       北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式

购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉（以下简称“交

易对方”）合计持有的北京信远通科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下

简称“本次重组”或“本次交易”）。

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》《创业板

上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等规定的要求，公司

董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说

明如下：

       一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

       1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，采

取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

       2. 公司在筹划本次交易事项过程中，本公司与相关证券服务机构分别签署
了《保密协议》，与标的公司北京信远通科技有限公司及主要交易对方签署了《保

密协议》。

       3. 2020 年 4 月 3 日股市收盘后，本公司因筹划发行股份购买资产事项，根

据相关法律、法规、规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请停牌并进行了公

告。

       4. 公司股票自 2020 年 4 月 7 日停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因素后，

本公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规

定。公司已采取相关保密措施，包括公司已进行内幕信息知情人登记、相关中介

机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备
忘录等。
    5. 2020 年 4 月 20 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购

买资产协议》。

    6. 公司的独立董事在第四届董事会第六次会议前认真审核了本次交易的相

关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。

    7. 2020 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议并通过

了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

    8. 2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了

《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》及相关议案。

    9. 2020 年 6 月 29 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购

买资产协议的补充协议之一》。

    10. 公司的独立董事在第四届董事会第十次会议前认真审核了本次交易的相

关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。

    11. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了

《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案（修订稿）》及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立

意见。
    12. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了

《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案（修订稿）》及相关议案。

    13. 2020 年 9 月 28 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购

买资产协议的补充协议之二》。

    14. 2020 年 9 月 28 日，公司与孙成文、张刚、张健签署了《业绩承诺协议》。

    15. 公司的独立董事在第四届董事会第十三次会议前认真审核了本次交易的

相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。

    16. 2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过

了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及相关议案。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立
意见。

    17. 2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议并通过

了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书（草案）》及相关议案。



    本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需股东大会审议批准，并报深

圳证券交易所核准及中国证监会注册。



    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 深圳证券交易所上市公司信

息披露指引第 3 号——重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办

法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等规

定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资

产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及

连带责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查

结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履

行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司本次

向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京浩丰创源科技股份有限公司董事会关于本次交易履行

法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                   北京浩丰创源科技股份有限公司董事会



                                                     2020 年 9 月 28 日