北京浩丰创源科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的
重组问询函》的回复
二〇二〇年十二月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”、“上市公司”、“本
公司”）于 2020 年 9 月 30 日披露了《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 以下简称“重组报告书”），
并于 2020 年 10 月 21 日收到贵所下发的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 34 号），上市公司及相
关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，补充披
露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。
如无特殊说明，《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义同样适用于
本回复。
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则
均为采用四舍五入而致。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
目录
问题 1..................................................................................................................... 1
问题 2................................................................................................................... 56
问题 3................................................................................................................... 93
问题 4................................................................................................................. 108
问题 5................................................................................................................. 119
问题 6................................................................................................................. 119
问题 7................................................................................................................. 125
问题 8................................................................................................................. 148
问题 9................................................................................................................. 159
问题 10............................................................................................................... 173
问题 11............................................................................................................... 179
问题 12............................................................................................................... 189
问题 13............................................................................................................... 193
问题 14............................................................................................................... 214
1.报告书显示，标的公司设立于 2016 年，注册资本 1000 万元，各报告期末固
定资产账面价值分别为 27.67 万元、161.14 万元、155.11 万元，研发费用合计 847.13
万元。报告书称，经过 2017 年至 2019 年的研发、调试阶段后，标的公司超融合架
构云数据中心解决方案在 2019 年逐渐成熟，标的公司超融合架构云数据中心解决方
案及相关产品拥有完全自主核心技术和独特优势，XFusion 解决方案及相关产品拥
有卓越的创新性、先进性，Xfusion 超融合一体机包含了大量自主产权的先进技术和
算法。（1）请结合标的公司具体研发项目、资源投入、研发人员情况、固定资产具
体构成、相关会计处理以及对应的核心技术等补充说明标的公司自设立以来的研发
情况，与同行业公司对比是否存在必要的研发支出及能力，相关核心技术是否为自
主研发取得，是否存在潜在纠纷，并结合具体项目详细说明 2017 年至 2019 年度研
发、调试的情况及会计处理，2019 年相关产品逐渐成熟的判断标准，以及内部测试
及客户性能测试的相关情况。（2）请以简明清晰、通俗易懂的语言，结合图表形式
说明标的公司主营业务、经营模式、核心竞争力，结合主要项目、技术、核心竞争
力、关键技术参数、在产业链中位置及提供具体增值服务等分产品逐一说明公司提
供的产品及服务的具体内容以及与深信服、华胜天成、紫光股份、青云科技、华为、
新华三、阿里云等竞争对手相比的优势和劣势，并补充披露行业竞争格局、市场占
有率及市场排名情况。（3）请结合行业技术发展、可比公司情况、关键技术参数、
具体项目等说明标的公司 XFusion 解决方案及相关产品“卓越的创新性、先进性”、
“大量自主产权的先进技术和算法”以及“完全自主核心技术和独特优势”的判断
依据及具体体现，是否存在夸大表述，如存在，请删除相关表述。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师、律师就问题（1）核查并发表
明确意见。
回复：
一、结合标的公司具体研发项目、资源投入、研发人员情况、固定资产具体构
成、相关会计处理以及对应的核心技术等补充说明标的公司自设立以来的研发情况，
与同行业公司对比是否存在必要的研发支出及能力，相关核心技术是否为自主研发
1
取得，是否存在潜在纠纷，并结合具体项目详细说明 2017 年至 2019 年度研发、调
试的情况及会计处理，2019 年相关产品逐渐成熟的判断标准，以及内部测试及客户
性能测试的相关情况。
（一）结合标的公司具体研发项目、资源投入、研发人员情况、固定资产具体
构成、相关会计处理以及对应的核心技术等补充说明标的公司自设立以来的研发情
况
1、标的公司成立至今的研发模式
（1）标的公司成立至今的研发策略
标的公司成立于 2016 年，经营资金来源为个人股东出资或借款，对成本费用控
制较为严格。标的公司主要从事软件的研发工作，采取满足客户特定需求的针对性
研发策略，研发处于突破关键技术阶段，致力于国产化生态系统及解决用户基于物
理机形态的重载业务应用需求等方面开展研发活动，产品线和应用场景都很集中，
研发体制是以核心研发人员为主的小规模项目组为单位。
标的公司后续将扩展产品线，全面优化系统性能，进行覆盖生态系统的兼容性
开发测试，增加多行业应用场景支撑，需要大幅扩充研发团队，升级研发体制。
（2）标的公司的研发环境
标的公司的研发环境主要用于系统软硬件研发和业务平台仿真。其中，研发环
境中的主要硬件设备包含各类服务器、网络交换机、以及 PC 机等；开发用软件工
具包含各种主流的 Linux 和 Windows 操作系统、编译工具、测试工具、数据库等。
标的公司成立初期资金有限，研发环境中除标的公司自有设备外，标的公司在
超融合云数据中心解决方案的研发过程中，与其他需要配合的产品厂商保持着畅通
的沟通渠道，为建立良好的合作伙伴关系，这些产品厂商向标的公司出借相关设备
进行研发测试，完善标的公司的研发环境。
2、标的公司自设立以来的研发情况
（1）研发情况投入明细
2
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发投入 研发投入 研发投入 研发投入
人 人 人 人
序 直 直 直 直
项目 员 员 员 员 人员情
号 职工 接 人员情况 职工 接 人员情况 职工 接 其 人员情况 职工 接 其
其他 数 其他 数 数 数 况
薪酬 投 薪酬 投 薪酬 投 他 薪酬 投 他
量 量 量 量
入 入 入 入
张健、杨建龙、庄金燕、 张健、郭键、于天、
张健、杨建龙、周晶、
李国庆、李骄阳、周晶、 杨建龙、庄金燕、
庄金燕、李骄阳、杨
刘江华、杨向前、贾凯、 李国庆、丁楠、李
超融合升 向前、贾凯、马雪婷、
1 46.18 0.05 0.28 14 144.39 3.96 0.51 19 陶涛、丁楠、马雪婷、218.75 5.23 5.53 15 骄阳、周晶、刘江
级项目 文自强、管晓铮、王
梁雄、高建贵、乔桥、 华、杨向前、贾凯、
述、杨滨、刘江华、
管晓铮、王述、杨滨、 陶涛、张小冬、邵
张小冬
文自强 帅
XFusion 云
刘剑峰、丁楠、李国庆、
2 管理系统 50.27 8.63 5 7.54 0.41 0.01 2 刘剑峰、刘小刚
陶涛、焦峰
V2.0
XFusion 云
刘剑峰、丁楠、李国庆、
3 存储系统 44.55 0.55 0.14 5
陶涛、焦峰
V3.0
张健、杨建龙、庄金燕、
李国庆、李骄阳、周晶、
超融合综 张健、杨建龙、周晶、 刘江华、杨向前、贾凯、
4 合运维管 4.86 10.14 7 李骄阳、杨向前、马 169.28 3.03 21.55 20 陶涛、丁楠、马雪婷、
理平台 雪婷、文自强 梁雄、高建贵、乔桥、
管晓铮、王述、杨滨、
文自强、张小冬
刘剑峰、丁楠、李国
庆、陶涛、焦峰、杨
XFusion 云 宏业、杜霜霜、赵梦
5 管理平台 83.36 0.87 17 圆、赵立华、付嘉豪、
V3.0 庄金燕、王述、杨滨、
管晓峥、张明哲、赵
鑫、冯颖慧
3
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发投入 研发投入 研发投入 研发投入
人 人 人 人
序 直 直 直 直
项目 员 员 员 员 人员情
号 职工 接 人员情况 职工 接 人员情况 职工 接 其 人员情况 职工 接 其
其他 数 其他 数 数 数 况
薪酬 投 薪酬 投 薪酬 投 他 薪酬 投 他
量 量 量 量
入 入 入 入
XFusion 机
陶涛、赵立华、杨滨、
6 房管理系 6.18 0.01 4
杜霜霜
统 V2.0
XFusion 元
数据标准 刘剑峰、丁楠、焦峰、
7 7.94 0.01 5
应用服务 赵梦圆、王述
系统 V2.0
XFusion 超
8 融合系统 1.45 0.01 2 刘剑峰、刘小刚
V2.0
XFusion 云
9 存储系统 1.45 0.01 2 刘剑峰、刘小刚
V2.0
张健、
郭键、
XFusion 云
于天、
10 管理平台 63.44 0.18 0.13 5
高洪
V1.0
园、李
枫
张健、
郭键、
云存储平 于天、
11 19.96 0.97 0.05 5
台 高洪
园、李
枫
张健、
云运维平 郭键、
12 19.96 0.6 0.05 5
台 于天、
高洪
4
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发投入 研发投入 研发投入 研发投入
人 人 人 人
序 直 直 直 直
项目 员 员 员 员 人员情
号 职工 接 人员情况 职工 接 人员情况 职工 接 其 人员情况 职工 接 其
其他 数 其他 数 数 数 况
薪酬 投 薪酬 投 薪酬 投 他 薪酬 投 他
量 量 量 量
入 入 入 入
园、李
枫
合
— 148.52 0.05 11.31 — — 408.49 7.54 30.83 — — 229.19 5.64 5.56 — — 103.36 1.75 0.23 — —
计
注：其他包括委外研发、折旧、差旅费等费用。
标的公司成立至今研发体制是以核心研发人员为主的小规模项目组为单位，研发项目均为致力于国产化生态系统及解决
用户基于物理机形态的重载业务应用需求等方面而展开，每个项目都会由不同技能职责人员组成，不同项目的技能职责具有
一定的共通性，因此技术人员根据项目所需参与不同项目的研发。
5
（2）研发项目与软件著作对应关系
序号 研发项目 对应软件著作权研发成果 著作权人
1 XFusion 云管理平台 V1.0 XFusion 云管理平台 V1.0 信远通
2 云存储平台 XFusion 云存储平台 V1.0.0 信远通
3 云运维平台 XFusion 云运维平台 V1.0.0 信远通
XFusion 超融合系统 V2.0
4 超融合升级项目 XFusion 云存储系统 V2.0 信远云
XFusion 云桌面系统 V2.0
5 XFusion 超融合系统 V2.0 XFusion 超融合系统 V2.0 信远云
6 XFusion 云存储系统 V2.0 XFusion 云存储系统 V2.0 信远云
XFusion 应用资源管理系统 V1.0
7 XFusion 云管理系统 V2.0 信远云
XFusion 知识库管理系统 V1.0
8 XFusion 云存储系统 V3.0 — —
9 XFusion 云管理平台 V3.0 — —
10 XFusion 机房管理系统 V2.0 — —
XFusion 数据标准注册管理平台 V1.0
XFusion 数据合标检测平台 V1.0
XFusion 元数据标准应用服
11 XFusion 数据建模平台 V1.0 信远云
务系统 V2.0
XFusion 数据抽取转换平台 V1.0
XFusion 数据资源管理平台 V1.0
XFusion 机房管理系统 V1.0
12 超融合综合运维管理平台 Xfusion 动环数据采集平台 V1.0 信远云
XFusion 运行环境监控系统 V1.0
（3）软件著作权功能解释
序
软件著作权 登记日期 软件功能解释
号
XFusion 云 为标准 x86 服务器版本的管理服务平台，用于配置、管理、监
1 管理平台 2017/11/29 控云数据中心的计算虚拟化资源、存储虚拟化资源和网络虚拟
V1.0 化资源，为系统管理员提供可视化的一体化运行界面。
为标准 x86 服务器版本的分布式集群存储系统，为应用系统提
XFusion 云
供全局统一的系统映像和完全 POSIX 兼容的 API 接口，支持
2 存储平台 2018/03/29
PB 级的存储容量，支持存储系统在线动态扩展，单套文件系
V1.0.0
统支持单目录文件数量为千万数量级别。
XFusion 云 为标准 x86 服务器版本的云数据中心系统运维平台，提供对云
3 运维平台 2018/03/29 数据中心中各类硬件设施和软件资源运行状态数据的集中监
V1.0.0 控和管理，为系统运维管理员提供可视化运维数据。
为 XFusion 云存储平台 V1.0 升级版本，增加了对国产申威处
理器服务器版本的支持，后期的小版本升级中，进一步加入了
XFusion 云
对其他国产处理器服务器的支持；同时，提供了全系统规模数
4 存储系统 2019/01/10
据高可用技术，彻底消除存储系统中的单点故障，增加了自动
V2.0
故障探测和快速故障恢复功能，加强了元数据服务器集群能
力，提高了文件存储数量和文件检索速度。
5 XFusion 云 2018/12/05 早期版本为标准 x86 服务器版本，后期增加了对国产申威处理
6
序
软件著作权 登记日期 软件功能解释
号
桌面系统 器服务器版本的支持；提供私有传输协议将所有数据分发到软
V2.0 终端或硬终端上，实现高性能的云桌面，支持通用桌面协议，
支持大多数主流操作系统的虚拟化，支持在线资源扩展。
早期版本为标准 x86 服务器版本，后期增加了对国产申威服务
器版本的支持；为云数据中心提供软件定义的计算虚拟化资
源、存储虚拟资源和网络虚拟化资源，提供 KVM 虚拟机系统、
XFusion 超 分布式文件系统、扁平网络系统、统一云资源管理系统等功能；
6 融合系统 2018/12/05 支持标准 x86 服务器和国产申威服务器混合异构搭建，具备服
V2.0 务器设备的在线横向扩展能力；支持应用系统直接在物理机中
运行，即应用融合功能；支持 x86 指令集应用系统和国产申威
指令集应用系统在同一套超融合系统中混合运行，即指令集异
构融合功能。
主要用于监控云数据中心基础支持环境的实时运行状态，由监
XFusion 运
控配置数据库和数据监控系统两部分组成。监控配置数据库提
7 行环境监控 2020/01/10
供基础动环设备数据的分级管理，数据监控系统提供数据展示
系统 V1.0
和分析功能，同时提供页面修改功能。
提供自动采集云数据中心基础支持环境设备的实时运行状态
Xfusion 动 数据，由采集配置数据库和数据采集服务两部分组成。采集配
8 环数据采集 2020/01/10 置数据库提供采集目标设备的分级管理，数据采集服务从采集
平台 V1.0 配置数据库读取待采集的目标设备定义并持续运行，并将采集
到的数据转储到时序数据库。
基于业务的视角为云数据中心系统提供运营、运维管理能力，
XFusion 机
提供系统硬件级的运维监控与分析、运营监控分析；并在数字
9 房管理系统 2020/01/10
化的基础上提供运维、运营问题、趋势的分析、故障的追根溯
V1.0
源分析、故障告警推送和关联解决方案等功能。
基于云数据中心环境，为系统管理员提供管理各类应用软件资
XFusion 应 源的能力，同时能够对各类应用软件资源的使用情况进行全面
10 用资源管理 2020/02/27 监控。针对终端用户提供“将合适的应用软件资源展现给合适
系统 V1.0 的用户”功能，即终端用户登录云平台后仅能运行和查看有权
限访问的应用软件资源。
基于业务的视角为云数据中心系统打造的运维知识库管理平
台，可为运维、运营、业务分析等系统提供数据源，为二次开
XFusion 知
发提供数据层服务。提供故障单管理、运维工单管理和知识库
11 识库管理系 2020/05/15
管理功能，具有运维事件、处理过程、解决方案的知识积累和
统 V1.0
归类能力，提供运维知识快速查询、故障上报和故障解决方案
智能推荐等功能。
XFusion 数 提供对数据标准进行注册流程管理，角色权限管理和审批过程
据标准注册 管理，将数据标准注册的全过程通过在线的方式进行提交、审
12 2020/06/11
管理平台 核、反馈意见、试用和发布，实现数据标准注册的过程可记录、
V1.0 可追溯、可查询。
XFusion 数 提供数据标准配置、标准对比分析和系统合标等功能，检测结
13 据合标检测 2020/06/11 果用于数据系统注册时的兼容性分析和标准化资质认证，同时
平台 V1.0 作为实际数据与数据标准之间的差异性分析依据。
14 XFusion 数 2020/06/11 支持国际标准 DAMA 数据管理知识体系中的数据模型规范，
7
序
软件著作权 登记日期 软件功能解释
号
据建模平台 采用“概念模型-逻辑模型-物理模型”组合方法进行数据建模，
V1.0 提供数据建模的在线管理功能，比传统客户端软件建模更加方
便和简化。
提供高效的数据的抽取（Extract）、转换（Transform）、加载
XFusion 数
（Load）ETL 工具，解决了数据标准不统一、共享程度低、利
15 据抽取转换 2020/06/11
用率不高等问题，数据抽取转换平台由数据抽取、数据清洗、
平台 V1.0
数据转换和数据加载四个功能模块组成。
XFusion 数 提供数据资源编目服务、数据资源管理和数据资源服务功能，
16 据资源管理 2020/06/11 支持各数据所有者和数据使用者在业务层面对数据整体进行
平台 V1.0 编目、浏览、快捷发布和获取。
标的公司成立以来，基于其研发策略始终围绕国产化生态系统及解决用户基于
物理机形态的重载业务应用需求等方面开展研发活动，最终产生了 3 项核心技术与
16 项软件著作权，这些核心技术与软件著作权是信远通可以自主完整提供跨 CPU
生态的超融合云数据中心解决方案的重要保障。
3、研发人员情况
（1）研发人员数量变动
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司及子公司共有 45 名员工，其中 31 人为技术
人员，占总员工数量比例为 68.89%，报告期内员工变动情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
期初 增加 减少 期末 期初 增加 减少 期末 期初 增加 减少 期末 期初 增加 减少 期末
员工总人数 8 2 3 7 7 21 4 24 24 17 9 32 32 28 15 45
其中：技术人员 5 1 2 4 4 11 2 13 13 8 4 17 17 18 4 31
（2）核心技术人员情况
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司拥有各类技术研究开发人员 31 名，其中核心
技术人员 5 人，均具有丰富的从业经验，对公司的研发做出较大的贡献，具体情况
如下：
①张健
A、专业背景
张健，男，1970 年，本科学历，毕业于北京工业大学计算机系，具有 27 年信
8
息化领域从业经验。主要专注于分布式计算、分布式存储、国内自主 CPU 服务器等
方面的技术研发，在标的公司专注于超融合产品的研制工作，并推出了具有自主知
识产权的 XFusion 超融合系统解决方案产品。
B、职业经历
张健先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
1993.7-1994.6 中科院振中集团 工程师
1994.7-1996.7 中电集团中国电子技术应用公司 工程师
1996.8-2000.02 北京胜龙科技有限公司 工程师
2000.3-2005.6 联想（北京）有限公司高性能事业部 高级工程师
2005.7-2016.7 联想（北京）有限公司服务器事业部 高级工程师
2016.7-2017.01 北京亦庄国际产业互联网研究院股份公司 产品总监
2017.02 至今 北京信远通科技有限公司 技术总监
2019.02 至今 北京信远通科技有限公司 董事
C、项目经历
张健先生之前参与研发的项目及承担的具体工作职责情况如下：
时间 项目 工作职责
2002 年 联想深腾 1800 高性能计算机 负责系统部件研制、选型、实施
国家 863 高科技计划-网格重大专项 核心技术人员，负责系统部件研制、选型、
2003 年
-面向网格的高性能计算机 实施、运维支持
国家 863 高科技计划-深腾 2600 新
2005 年 负责系统架构设计、系统研制
型网路服务器系统
“十一五”国家 863 计划-高效能计 技术负责人和实施负责人，负责系统架构设
2008 年
算机系统研制及关键技术研究课题 计、系统研制、工程实施和运维支持
2010 年
一系列针对国产化方面的国家项目 技术负责人和实施负责人
-2016 年
②李国庆
A、专业背景
李国庆，男，1975 年，本科学历，毕业于中南大学计算机专业，主要专注于文
件系统、大数据方面的技术研发，具备丰富的大型行业应用系统、分布式存储、集
群调优和系统运维经验，曾负责多个行业应用项目的管理、架构设计的研发工作，
拥有在云原生 Kubernetes 架构下基础设施建设、大数据 Hadoop、海量并行处理数据
库 MPP 超融合经验，负责公司大数据应用上云的架构设计及研发。
9
B、职业经历
李国庆先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2001.2-2002.3 中兴远景科技有限公司 开发工程师
2002.3-2003.5 北京神州泰岳科技公司 软件工程师
2003.6-2018.4 北京市国都时代科技有限公司 软件工程师
2018.4-2019.11 北京信远通科技有限公司 软件工程师
2019.11-至今 北京信远通云技术有限公司 软件工程师
C、项目经历
李国庆先生主要项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
中兴远景科技有限公司 作为核心研发人员，负责系统管理和网络管理服务监测平台
2001 年 系统管理和网络管理服 smp 的分析、详细设计以及系统实施，代码编写，高级测试
务监测平台 用例设计。
北京神州泰岳科技公司 作为技术负责人，负责公司产品移动 IP 省网的综合网管系统
2002 年 移动 IP 省网综合网管系 的总体设计、进度控制、人员组织和网元层管理的设计、实
统 现工作，并参与了多项网管技术方案的设计和评估。
作为技术负责人，负责系统需求分析、架构设计、案件记录、
行政处罚文书、线索管理和审批工作流核心代码的实现。后
北京市工商行政管理局
2006 年 续作为技术负责人还参与了 2009 年 11 月北京市工商行政管
行政执法案件系统
理局行政执法案件系统升级改造项目、2013 年 12 月北京市工
商行政管理局行政执法案件系统升级改造项目。
国家气象局风云三号气
作为技术负责人，负责超算分布式业务调度与处理、数据质
象卫星应用系统一期工
2007 年 量检验、快视图提取，海量数据在线、近线、离线分级存档
程数据存档与服务系统
需求分析、架构设计和核心代码编制。
（ARS2）应用软件
作为技术负责人，负责系统需求分析、架构设计、关联关系
分析、时间序列分析和数据导入导出核心代码的实现。可从
2016 年 目标可视化分析系统 不同的原始数据收集并呈现可视化信息，再利用多种分析工
具进行图形化情报分析。支持关联关系分析、时间序列分析
和活动轨迹分析。
③杨宏业
A、专业背景
杨宏业，男，1985 年，本科学历，毕业于河北北方学院计算机科学与技术专业，
具有丰富的信息化领域从业经验，主要专注于数据库、大数据方面的技术研发。拥
有多个大型项目研发及管理实施经历，曾负责千万级项目的研发和管理，精通软件
10
项目过程管理、敏捷项目过程管理和 CMMI 认证流程，具有银行、金融、军工、政府、
交通等多个不同行业的项目经验，负责公司数据库、大数据方面的技术研发。
B、职业经历
杨宏业先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2011.05-2016.09 北京神州普惠科技股份有限公司 项目工程师/项目经理
2016.09-2020.04 北京人大金仓信息技术股份有限公司 项目经理
2020.04-至今 北京信远通云技术有限公司 项目工程师
C、项目经历
杨宏业先生主要项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
作为核心技术人员，主要采用了 OSWorkFlow+iBatis 进行总体的设计和管
徽商银行现
2010 年 理，同时结合 Spring 和 Struts 进行设计，该系统对银行内部工作流程进行
场审计系统
了总体的规划和管理。
联合研制管
2011 年 作为核心技术人员，负责动态表单的编写和报表的设计及生成。
理平台
试验数据管 作为核心技术人员，负责开发和调试，以及设备管理、项目管理和整个模
理系统 块的开发。
2012 年
数字卫星资
作为核心技术人员，负责客户需求调研、总体设计和代码开发。
源管理系统
长安福特试
验数据管理
作为核心技术人员，负责客户需求调研、编写项目计划、制定项目任务和
2013 年 系统和长安
编写主要业务流程代码等。
铃木数据管
理系统
作为技术人员，参与开发了南车株机试验项目管理系统，该系统主要从项
目管理、仪器设备管理、试验现场管理、数据深度挖掘与管理和实验室集
南车株机试 控中心等方面实现软件功能，提高实验室目前的管理效率，实现对试验任
2015 年 验项目管理 务、试验资源和试验数据的集中管理、有效共享、合理使用，确保试验数
系统 据的完整性和安全性，实现试验数据的质量控制，提高试验数据利用率，
形成能够真正积累研发经验的工作环境，为试验工作提供一个统一规范的
数字化平台。
元数据标准
作为项目经理和核心技术人员，负责整体项目的管理工作，从需求调研、
2016 年 注册管理系
设计、开发、监控到验收等全部流程。
统
④周晶
A、专业背景
11
周晶，男，1990 年，专科学历，毕业于北京信息职业技术学院，计算机应用技
术专业，具有 7 年信息化领域从业经验。主要专注于文件系统、大数据、高性能方
面的技术。有多年大型行业应用系统、集群调优和系统运维经验，曾负责多个行业
应用的项目管理。有多年文件系统、分布式存储经验，负责标的公司超融合系统的
产品方案开发及发布。
B、职业经历
周晶先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2013.7-2018.5 北京蓝海彤翔科技有限公司 软件工程师
2018.6-至今 北京信远通科技有限公司 工程师
C、项目经历
周晶先生主要项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
新 华 社 大 数 据 分 作为核心技术人员，参与研制了新华社大数据分析和虚拟化管理云
2015 年 析 和 虚 拟 化 管 理 平台，该虚拟化集群系统的节点服务器规模为 9 台，该集群用于大
云平台 数据分析，涉及到的主要应用软件有 Hadoop，CloudStak 等。
作为核心技术人员，参与研制了深圳大学高性能计算集群，该高性
深圳大学高性能
2016 年 能集群系统的节点服务器规模为 24 台，该集群用于科学研究和教学，
计算集群
涉及到的主要应用软件有 lammps，MaterialsStudio，vasp 等。
作为核心技术人员，参与研制了香港城市大学高性能计算集群，该
香港城市大学高
高性能集群系统的节点服务器规模为 74 台，该集群用于科学研究和
性能计算集群
教学，涉及到的主要应用软件有 C/C++,Vasp,Abaqus,Matlab 等。
世 和 基 因 高 性 能 作为核心技术人员，参与研制了世和基因高性能计算集群，该高性
2017 计算集群 能集群系统的节点服务器规模为 39 台，该集群主要应用于基因分析。
作为核心技术人员，参与研制了上海美吉医药生物科技高性能计算
上海美吉医药生
集群，该高性能集群系统的节点服务器规模为 62 台，该集群用于基
物科技高性能计
因分析和生物医药领域，涉及到的主要应用软件功能涵盖基因分析、
算集群
casava 等 DNA 链分析功能。
⑤陶涛
A、专业背景
陶涛，男，1984 年，硕士学历，毕业于北京科技大学，高级软件工程师，精通
C++和 C#编程语言，具备 3D 建模和 2D 制图软件使用和二次开发能力，熟悉软件
开发和质量管理体系，尤其拥有军工软件开发经验，熟悉军工软件开发管理体系，
12
负责标的公司管理系统 3D 仿真子系统设计及研发。
B、职业经历
陶涛先生主要职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2006.7-2010.11 武汉钢铁公司 工程师
2010.12-2016.10 中冶京诚工程技术有限公司 工程师
2016.10-2018.9 北京数之行科技有限公司 研发工程师
2018.9-2019.10 北京信远通科技有限公司 研发工程师
2019.11-至今 北京信远通云技术有限公司 研发工程师
C、项目经历
陶涛先生主要项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
作为技术人员，负责部分数学模型编程实现，设计并完成实验室工艺
2005 年 炼铁专家系统
研究。
武钢一炼钢厂
2006 年 作为技术人员，负责生产数据采集、计算、报表等功能的研发。
生产管理系统
作为技术人员，负责物料模型、流场模型、温度场模型的计算开发，
2009 年 高炉数学模型 并结合工厂生产实践的软件项目，对生产数据进行采集、分析以及可
视化，以指导生产管理。
作为技术人员，采用 AutoCAD 的 ObjectARX 二次开发包进行定制化
中冶京诚 CAD
2011 年 开发，在设计制图、工程算量、图纸信息提取、蓝图输出等方面实现
工具定制软件
自动化。在三维设计转型过程中提供基础图形和数值数据支持。
作为技术人员，主要负责 3D 建模和技术支持。在需求阶段以 3D 的形
中冶京诚印尼
式向客户介绍设计思路，降低沟通成本。在设计阶段提高设计工作的
2013 年 喀拉喀托高炉
及时性和准确性。在实施阶段实现工业和液压管道 3D 预装。实现重要
项目
构件的 3D 校核，为经验数据提供数值分析支持。
某 医 疗 软 件 创 作为技术人员，负责形变仿真部分软件开发，将需要 1000ms 完成的计
2014 年
业项目 算压缩到 10ms 以内完成。指导工程师进行硬件 3D 设计。
某通信系统协
作为技术人员，负责上下行通信协议解析和底层模块研发。
议解析项目
某 MES 项目 作为技术人员，负责数据库研发。
2015 年
中冶京诚液压
作为核心技术人员，负责将设计经验软件化，提高设计准确率。充分
系统设计校验
利用已有设计数据，基本实现自动化设备选型和设计书自动生成。
软件
先后作为 3D 主管、项目经理、研发部经理，负责开发电子技术手册的
数之行交互式
3D 模型和 2D 图纸三屏显示功能（支持 PC/手机/平板）；开发实现
2016 年 电子技术手册
ISO14306 西门子 JT 三维数据文件的解析和可视化。优化项目代码，
项目开发
提高执行效率和稳定性。
13
4、固定资产构成情况
（1）用于研发的资产情况
标的公司属于轻资产企业，研发主要集中在基础云服务产品领域，主要的研发
设备为服务器等电子设备及支撑研发环境的专有设备，专有设备为由一系列服务器、
智能微模块等构成的机房，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司固定资产具体构成情
况如下：
单位：万元
类别 具体项目 数量 原值
电子设备 计算机 19 11.05
电子设备 保密设备及配套产品 1 14.66
电子设备 液晶拼接显示屏 1 20.06
电子设备 华为网络设备 1 15.05
电子设备 其他 1 15.1
交换机(S5720-24TP-SI) 1 0.28
交换机 华为交换机 S6720 1 1.25
交换机光模块 8 0.41
申威服务器-联想 2 8.14
申威服务器
申威服务器-万方 2 14.31
4U4N 服务器 1 7.01
2U2N 服务器（信维） 1 5.00
2U4N 服务器（广达） 1 13.95
高密度服务器
2U2N 服务器（V4） 2 6.24
4U4N 服务器 V2） 1 9.48
4U4N 服务器（V2） 1 8.62
水冷列间空调 LCP 1 7.50
服务器机柜 2 2.17
冷水机组 1 5.34
UPS 系统 2 3.79
水冷管道系统 1 3.45
智能微模块 服务器机柜 1 1.09
机柜托盘 7 0.12
L 型机柜托架 12 0.06
T 型机柜理线板 6 0.11
机柜盲板 60 0.08
SNMP 控制模块 2 0.43
瘦客户机（AMD） 5 0.99
瘦客户机
瘦客户机（Intel） 10 2.52
合计 154 178.26
14
标的公司在超融合云数据中心解决方案的研发过程中，与其他需要配合的产品
厂商保持着畅通的沟通渠道，为建立良好的合作伙伴关系，这些产品厂商向标的公
司出借相关设备进行研发测试，完善标的公司的研发环境。所以，标的公司的研发
设备除了账面上的设备外，还包括合作方所出借的设备。由合作方出借的主要设备
清单如下：
15
合作厂商 协议签订时间 设备数量 单设备配置 市场价值（万元） 使用期限
2*E5-2630 v4（10 核）Intel 处理器；
12*16GB 内存；
2*240GB SSD（RAID1）系统硬盘；
2*480GB SSD 缓存硬盘；
柏科数据技术（深圳）股份有限公司 2017 年 2 月 10 249.47 90 自然日
4*4TB SATA 数据硬盘；
2*万兆网口（光口，含模块）；
2*千兆网口（电口）；
1*IPMI 管理网口（电口）
1*2U 机架服务器机箱；
2*550W 冗余电源；
2*电源线；
1*1621 处理(2.0GHz/16C)芯片处理器；
16*8GB 内存；
中航鸿电（北京）信息科技有限公司 2018 年 4 月 4 33.20 90 自然日
1*480GB SSD 系统硬盘；
1*LSI 3008 RAID 卡；
2*万兆网口（光口，含 2 个模块）；
4*千兆网口（电口）；
1*BMC 端口（电口）
1*2U 机架服务器机箱；
2*550W 冗余电源；
2*电源线；
中航鸿电（北京）信息科技有限公司 2019 年 6 月 6 49.80 90 自然日
1*1621 处理器(2.0GHz/16C)芯片处理器；
16*8GB 内存；
1*480GB SSD 系统硬盘；
16
合作厂商 协议签订时间 设备数量 单设备配置 市场价值（万元） 使用期限
1*LSI 3008 RAID 卡；
2*万兆网口（光口，含 2 个模块）；
4*千兆网口（电口）；
1*BMC 端口（电口）
2*GOLD-5118 v5（10 核）Intel 处理器；
16*16GB 内存；
2*600GB SAS（RAID1）系统硬盘；
2*480GB SSD 缓存硬盘；
深圳市宝德计算机系统有限公司 2018 年 8 月 12 74.40 90 自然日
4*4TB SATA 数据硬盘；
2*万兆网口（光口，含模块）；
2*千兆网口（电口）；
1*IPMI 管理网口（电口）
2*GOLD-5118 v5（10 核）Intel 处理器；
16*16GB 内存；
2*600GB SAS（RAID1）系统硬盘；
2*480GB SSD 缓存硬盘；
深圳市宝德计算机系统有限公司 2018 年 4 月 7 151.27 90 自然日
4*4TB SATA 数据硬盘；
2*万兆网口（光口，含模块）；
2*千兆网口（电口）；
1*IPMI 管理网口（电口）。
1*2U 机架服务器机箱；
2*550W 冗余电源；
中航鸿电（北京）信息科技有限公司 2019 年 6 月 4 33.20 90 自然日
2*电源线；
1*1621 处理器(2.0GHz/16C)芯片处理器；
17
合作厂商 协议签订时间 设备数量 单设备配置 市场价值（万元） 使用期限
16*8GB 内存；
1*480GB SSD 系统硬盘；
1*LSI 3008 RAID 卡；
2*万兆网口（光口，含 2 个模块）；
4*千兆网口（电口）；
1*BMC 端口（电口）。
1*1621 处理器(2.0GHz/16C)芯片处理器；
8*16GB 内存；
2*480GB SSD 系统硬盘；
恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年 4 月 1 4*8TB 3.5 日立 SATA 数据硬盘；2*万兆网口（光 8.30 30 自然日
口，含 2 个模块）；
4*千兆网口（电口）；
1*BMC 端口（电口）。
ATCA 汇聚分流，遵循 PICM3.1 R2.0，提供 2 路
多核处理模块；
64GB 内存；
恒为科技（上海）股份有限公司 2019 年 7 月 1 12*万兆网口（光口，含 8 个模块）； - 30 天
背板 Zone3 提供 16 个 10GE 接口，背板 Zone2
与每块交换板间双向 40GB 带宽，加载 MII 应用
软件包，支持 2/3/4G 信令和数据分析和分流。
18
（2）研发设备耗电情况
年度 总千瓦时 总金额（元） 月平均千瓦时 月平均金额（元）
2018 年度 55,325.00 73,601.19 4,610.42 6,133.43
2019 年度 78,669.58 101,483.77 6,555.80 8,456.98
2020 年 1-6 月 65,539.99 84,546.59 10,923.33 14,091.10
报告期内，标的公司月平均用电量分别为 4,610.42 千瓦时、6,555.80 千瓦时
和 10,923.33 千瓦时，标的公司耗电量持续增长，主要为研发设备耗用。
5、研发项目对应的核心技术
（1）研发项目与核心技术对应关系
序号 研发项目 产生的核心技术
1 XFusion 云管理平台 V1.0 -
2 云存储平台 高性能分布式存储
3 云运维平台 -
4 超融合升级项目 多业务融合优化
高性能分布式存储
5 XFusion 超融合系统 V2.0 国产主机融合
多业务融合优化
高性能分布式存储
6 XFusion 云存储系统 V2.0
国产主机融合
多业务融合优化
7 XFusion 云管理系统 V2.0
国产主机融合
高性能分布式存储
8 XFusion 云存储系统 V3.0
国产主机融合
多业务融合优化
9 XFusion 云管理平台 V3.0
国产主机融合
10 XFusion 机房管理系统 V2.0 -
11 XFusion 元数据标准应用服务系统 V2.0 高性能分布式存储
12 超融合综合运维管理平台 -
（2）研发项目产生的核心技术描述
标的公司通过持续的研发投入，形成三类核心技术，这些核心技术是实现信
远通可以自主完整提供跨 CPU 生态的超融合云数据中心解决方案的重要保障。
信远通核心技术涉及领域包括：
19
技 所
核心 术 处
特征描述
技术 来 阶
源 段
信远通拥有完全自主产权的存储虚拟化技术，具有以下优势：
①提供块/文件/对象存储接口，支持异构，可实现统一池化管理，从而
打通众多异种存储资源，降低管理难度，提高存储资源的利用效率； 取
高 性 自
②采用分布式存储架构，提供在线扩展性能和容量的能力，理论上存储 得
能 分 主
资源的规模没有上限； 著
布 式 研
③软件与硬件完全解耦，从而可以利用价格低廉的设备实现过去仅有高 作
存储 发
端设备才具备的性能，降低基础设施构建成本； 权
④可通过软件根据设定的策略进行自动化管理，极大地降低运维复杂程
度和管理成本
独特的兼容能力，基于自主研发的虚拟化软件，针对各种国产化硬件实
现了指令集异构兼容，可以兼容市场上的所有主流硬件设备，如市场上 取
自
国 产 标准 x86（英特尔）硬件服务器、国产 CPU 服务器及其他通用服务器， 得
主
主 机 实现了国产处理器指令集生态体系与 x86 指令集生态体系的融合共存， 著
研
融合 并能够在统一平台下配置、运行和管理，并使用通用的以太网络作为数 作
发
据传输通道，无需对已有的硬件环境做出任何修改，从而显著扩展客户 权
的选择空间，此外还提供了云数据中心向国产化推进的技术路径
自主研发的应用融合技术，在虚拟化存储和虚拟化运算软件间创建了独
特的协同机制，能够实现标准虚拟机应用、物理机应用，以及有特殊要
取
多 业 求的高性能应用如大数据等，在统一平台上配置、运行、管理和资源共 自
得
务 融 享，突破了传统云数据中心只支持业务应用运行在虚拟机中的技术瓶 主
著
合 优 颈，实现了云数据中心对不同类型业务应用的全场景（即虚拟机场景和 研
作
化 物理机场景）支持能力。此外，还可实现不同业务在数据存储上的物理 发
权
集中和实时共享，适用于广大企业行业客户的关键传统业务向先进的云
数据中心平滑迁移和统一管理的部署需求
信远通始终围绕“超融合架构”展开研发投入，其核心研发团队人员均拥有
丰富的信息化领域从业经验，伴随着持续的研发投入，信远通取得了关键的技术
成果，实现全自主化地向客户提供基于超融合架构的云数据中心解决方案。
6、研发相关的会计处理
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出，研究阶段的支
出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出满足会计准则条件的，确认为无形
资产，不能满足条件的开发阶段的支出计入当期损益。由于标的公司研发处于突
破关键技术阶段，主要致力于国产化生态系统及解决用户基于物理机形态的重载
业务应用需求等方面开展研发活动，在研发过程中取得了关键的技术成果，无法
20
区分研究阶段支出和开发阶段支出，故将发生的研发支出全部计入当期损益，标
的公司不存在将研发费用进行资本化的情形。
2017 年度至 2020 年 1-6 月研发费用分别为 105.34 万元、240.39 万元、446.86
万元、159.88 万元，于发生时直接计入当期损益，相关会计处理符合企业会计准
则规定。
（二）与同行业公司对比存在必要的研发支出及能力
单位：万元
成立 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
公司名称
年份 研发费用 研发费用率 研发费用 研发费用率 研发费用 研发费用率
紫光股份 1999 174,638.47 6.84% 394,107.23 7.28% 332,266.42 6.88%
华胜天成 1998 5,233.04 2.91% 11,310.92 2.47% 11,298.36 2.16%
卓易信息 2008 1,567.37 20.79% 3,106.74 14.60% 2,039.45 11.61%
深信服 2000 63,825.89 36.59% 114,089.42 24.86% 77,902.70 24.16%
青云科技 2012 3,653.03 25.34% 6,954.25 18.45% 6,426.93 22.81%
信远通 2016 159.88 2.12% 446.86 18.59% 240.39 1,611.19%
注：研发费用率=研发费用/营业收入
标的公司成立于 2016 年，发展时间较短，成立至今围绕超融合系统开展业
务，研发活动集中于 IaaS 层突破关键技术，产品线和应用场景都很集中；而同
行业上市公司成立时间较长，产品线丰富，研发活动涉及多个业务，如紫光股份
的研发覆盖云计算、大数据、信息安全、物联网、存储、5G、行业应用等方面。
因此标的公司的研发费用金额与同行业上市公司相比存在较大差距。
2018 年度与 2019 年度，标的公司的研发费用率与同行业上市公司相比处于
较高水平，2018 年由于标的公司主要从事贸易类业务，收入采用净额法核算，
因此研发费用率远高于同行业上市公司。2020 年 1-6 月，标的公司营业收入大幅
度增长，因此研发费用率出现较大幅度下降。
标的公司成立至今研发主要致力于国产化生态系统及解决用户基于物理机
形态的重载业务应用需求等方面开展研发活动，集中突破关键技术，与同行业上
市公司的研发策略不同，因此研发金额与同行业上市公司存在较大差异具有合理
性，研发活动主要围绕超融合系统开展，存在必要的研发支出能力。
21
（三）相关核心技术是否为自主研发取得，是否存在潜在纠纷
根据标的公司提供的核心技术清单以及该等技术的研发过程资料，标的公司
的核心技术及研发主体的情况为：
序号 核心技术 研发主体 对应的软件著作权
XFusion 云管理平台 V1.0
XFusion 云存储平台 V1.0.0
XFusion 云运维平台 V1.0.0
XFusion 云存储系统 V2.0
XFusion 云桌面系统 V2.0
XFusion 超融合系统 V2.0
1 高性能分布式存储 信远通、信远云 XFusion 应用资源管理系统 V1.0
XFusion 知识库管理系统 V1.0
XFusion 数据标准注册管理平台 V1.0
XFusion 数据合标检测平台 V1.0
XFusion 数据建模平台 V1.0
XFusion 数据抽取转换平台 V1.0
XFusion 数据资源管理平台 V1.0
XFusion 超融合系统 V2.0
2 多业务融合优化 信远云 XFusion 知识库管理系统 V1.0
XFusion 应用资源管理系统 V1.0
XFusion 云存储系统 V2.0
XFusion 云桌面系统 V2.0
3 国产主机融合 信远云 XFusion 超融合系统 V2.0
XFusion 应用资源管理系统 V1.0
XFusion 知识库管理系统 V1.0
根据标的公司出具的说明、并经过查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2020 年 12 月 02 日）、全国法院被执行
人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，查询日期：2020 年 12 月 02
日）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/，查询日期：2020 年 12 月 02
日）、企查查（https://www.qcc.com，查询日期：2020 年 12 月 02 日）等相关网
站的公开信息，截至前述查询日，标的公司及其子公司不存在与核心技术相关的
争议纠纷。
综上所述，标的公司的核心技术“高性能分布式存储”“多业务融合优化”
和“国产主机融合”为自主研发取得，截至本函回复日该等核心技术不存在争议
纠纷或潜在争议纠纷。
22
（四）结合具体项目详细说明 2017 年至 2019 年度研发、调试的情况及会
计处理，2019 年相关产品逐渐成熟的判断标准，以及内部测试及客户性能测试
的相关情况
1、标的公司 2017 年至 2019 年度研发明细如下：
单位：万元
2019 年度
序号 项目 研发投入
会计处理
职工薪酬 直接投入 其他
1 超融合升级项目 144.39 3.96 0.51 费用化支出
2 XFusion 云管理系统 V2.0 50.27 - 8.63 费用化支出
3 XFusion 云存储系统 V3.0 44.55 0.55 0.14 费用化支出
4 超融合综合运维管理平台 169.28 3.03 21.55 费用化支出
合计 408.49 7.54 30.83 —
（续）
2018 年度
序号 项目 研发投入
会计处理
职工薪酬 直接投入 其他
1 超融合升级项目 218.75 5.23 5.53 费用化支出
2 XFusion 云管理系统 V2.0 7.54 0.41 0.01 费用化支出
3 XFusion 超融合系统 V2.0 1.45 - 0.01 费用化支出
4 XFusion 云存储系统 V2.0 1.45 - 0.01 费用化支出
合计 229.19 5.64 5.56 —
（续）
2017 年度
序号 项目 研发投入
会计处理
职工薪酬 直接投入 其他
1 XFusion 云管理平台 V1.0 63.44 0.18 0.13 费用化支出
2 云存储平台 19.96 0.97 0.05 费用化支出
3 云运维平台 19.96 0.6 0.05 费用化支出
合计 103.36 1.75 0.23 —
标的公司技术研发部负责技术和产品的设计、研发与测试，并完成知识产权
的申请，最终形成标的公司的核心技术储备，以市场反馈为基础，针对用户业务
应用系统的特点进行性能调优测试，定期发布版本升级及研发新产品。详细研发
成果参见本函回复问题 1 之“一、（一）2、（2）研发项目与软件著作对应关系”。
23
2、2019 年相关产品逐渐成熟的判断标准
（1）2019 年，标的公司技术上实现了 x86 服务器与国产 CPU 服务器的异
构融合，可以满足目标客户的需求
标的公司从成立至今，在产品技术方面主要经历了以下历程：
①2016 年，技术团队开始组建，主攻私有云建设和数据迁移工具开发
2016 年 10 月 11 日，信远通成立，标的公司抓住云计算发展机会，专注于
云计算领域关键技术研发，主要技术方向放在了把公有云技术和数据向私有云迁
移上，推动用户传统数据中心向云数据中心的迁移。
②2017 年，引入超融合技术和核心技术人员，推出自主品牌超融合系统
标的公司引入作为业界公认的私有云技术发展方向的超融合技术，开始自有
文件系统的深度研制和开发。初期为了尽快掌握技术并抢占市场，与联想公司合
作展开超融合产品的代理销售和技术服务。
为了提高核心技术竞争力，标的公司引入核心技术人员张健等人。相关核心
技术人员具备多年大型分布式集群系统的研发经验，尤其是对分布式文件系统的
深刻理解和研制经验，核心技术人员通过近一年的自主软件代码研发，至 2017
年底正式完成了超融合底层核心文件系统的开发，主要针对标准 x86 服务器研制
了 XFusion 云管理平台、XFusion 云存储平台、XFusion 云运维平台三款功能软
件，并推出了基于自主文件系统的信远通超融合系统基础版本。同时，自主品牌
的超融合系统在解放军某部队开展了小规模试用。
③2018 年，研制自主创新应用融合技术，进入申威生态圈
标的公司通过在市场中的历练，以及对用户需求分析，发现传统超融合技术
存在业务应用只能在虚拟机中运行的技术短板，无法应对用户基于物理机形态的
重载业务应用需求，因此标的公司开始以自主知识产权的分布式存储技术为核心
研制了自有的超融合技术并在超融合行业内创新提出了应用融合的新理念，并完
成了具体实现，推出了正式商业化的包含应用融合功能的 XFusion 超融合系统，
拓宽了超融合系统的应用领域，率先实现了虚拟化计算融合和应用融合可以在一
24
套超融合系统中运行，使得所有应用系统以虚拟机或物理机的方式运行在平台之
上，实现了全业务应用场景支持。
同期，标的公司与申威芯片研发单位进一步加强合作，借助其申威 CPU 的
研发环境及技术优势，开展了基于申威平台的超融合系统的研制工作，并取得了
突破性的进展，双方签署了战略合作协议，信远通公司成为申威生态圈中超融合
方向的主力合作厂商。
④2019 年，研制自主创新指令集异构融合技术，真正实现了 x86 服务器与
国产 CPU 服务器的异构融合
在申威芯片研发单位的支持下，标的公司深入了解申威指令集的功能和特性，
进一步提升和优化了申威平台超融合产品的整体性能。结合自身的应用融合技术，
解决了 x86 服务器与申威服务器的 CPU 指令集的异构难题，实现了 x86、申威、
飞腾、龙芯等异构 CPU 服务器的 XFusion 超融合系统，在业界率先推出了全国
产化超融合系统的解决方案。
⑤2019 年-2020 年，推出完整云数据中心解决方案产品
至今，标的公司明确了主要产品为基于超融合架构的 XFusion 云数据中心解
决方案，由 XFusion 云资源管理平台（云管软件）、XFusion 超融合一体机和
XFusion 模块化机房及智能网络三部分组成。标的公司的 XFusion 超融合云数据
中心将计算、存储和网络等 IT 资源高度集成，并由云资源管理平台统一配置、
调度和监控，可实现企业应用从需求提出到资源调配到在线迁移到交付运行的全
流程快速部署，并提供丰富的安全、监控、优化、备份等功能，是一个将软件、
硬件和管理融合在一起的云数据中心解决方案。
综上所述，标的公司采取满足客户特定需求的针对性研发策略，在 2019 年
标的公司研制自主创新指令集异构融合技术，结合 2018 年研制的应用融合技术，
解决了目标客户国产化生态系统及解决用户基于物理机形态的重载业务应用需
求，因此标的公司的相关产品开始逐渐成熟。
（2）2019 年，市场国产化需求大增，标的公司产品初步得到市场认可
25
2019 年，市场国产化需求大增，进入国产化项目启动年，标的公司推出了
支持国产 CPU 服务器的 XFusion 云存储系统 V2.0，实现了存储系统的指令集的
异构兼容能力。随后增强了 XFusion 超融合系统 V2.0 对国产服务器的支持，并
推出了全国产超融合系统版本。
2019 年开始标的公司的超融合一体机获得订单，并完成正式交付和验收，
系统在用户端运行平稳可靠。该产品在 2019 年实现销售收入 1,404.76 万元，主
要客户为广州汇智通信技术有限公司及北京中宏立达科技发展有限公司等。同期
标的公司基于超融合技术正式进入了智能微模块机房的研制工作，并推出了模块
化机房及智能网络产品，2019 年标的公司销售智能微模块机房产品实现收入
997.18 万元，主要客户为中软信息系统工程有限公司，该客户于 2020 年 1-6 月
继续向标的公司采购了该产品。
随着产品功能的丰富，以及针对用户真实需求的定制响应，标的公司的产品
逐步获得了市场的认可，超融合一体机和模块化机房及智能网络产品的订单数量
和规模也在逐步上升。
标的公司在 2020 年 4 月，通过公开招投标的方式签约的解放军某部队 A 超
融合一体机及配套平台软件采购项目，公司通过突出自身解决方案的多业务融合
优化功能，以及今后的国产化主机演进等优势，在所有竞标者中排名第一，赢得
了项目，总金额为 3,186.69 万元。目前已经完成交付，在用户单位正式上线运行。
标的公司在 2020 年 3 月与中软信息系统工程有限公司签约的项目，提供模
块化机房及智能网络，总金额为 4,025.53 万元。该项目目前已经完成交付，在用
户单位正式上线运行。
标的公司在 2020 年 7 月签约的山东省计算中心（国家超级计算济南中心）
存储系统采购项目，公司通过公开招投标方式参与项目，在投标中强调自身解决
方案对国产 CPU 服务器的融合支持，以及因为与申威 CPU 指令集对接优化而带
来的性能优势，赢得了项目，总金额为 816.50 万元。该项目目前已经完成交付，
在用户单位正式上线运行。
综上所述，标的公司自 2019 年开始在技术上解决了目标客户国产化生态系
26
统及解决用户基于物理机形态的重载业务应用需求，同期市场国产化需求大增，
标的公司产品初步得到市场认可，因此标的公司 2019 年相关产品开始逐渐成熟。
3、标的公司内部测试及客户性能测试的相关情况
标的公司技术研发部负责技术和产品的设计、研发与测试，并完成知识产权
的申请，最终形成标的公司的核心技术储备，并以市场反馈为基础，定期发布版
本升级及研发新产品，形成研发流程闭环。通过需求分析、产品设计、产品计划、
产品研发、产品测试、产品培训、产品上线、需求反馈等全生命周期的流程管理
和研发体系的建立，有效保证了标的公司产品的技术成熟度和高质量的用户交付。
标的公司为用户单位提供的超融合云数据中心解决方案产品都是根据用户
的实际需求进行方案设计，所以在用户方案设计初期，标的公司的技术人员都会
与最终用户进行技术需求对接，开展前期业务应用系统功能和性能验证测试，并
针对用户业务应用系统的特点进行性能调优测试。在用户单位组织的两次超融合
产品选型对比测试中，标的公司产品的功能、性能和品质均得到了测试单位的认
可。
其中，用户单位测试评估中涉及到的主要指标如下：
序号 评估技术指标 标的公司超融合产品
1 业务系统运行能力 通过了全部业务测试；产品符合业务系统基准要求。
2 业务系统运行方式 既支持在虚拟机中运行，也支持在物理机中运行。
软硬件一体化交付方式；系统软件预装，开箱即用；业
3 系统交付方式
务系统部署便利快捷。
支持计算资源和存储资源分离方式，便于根据需求进行
4 产品形态 单向扩展；提供高密度服务器，与同等配置的通用服务
器相比，体积更小、重量更轻、功耗更低。
5 运维服务能力 产品定制研发支持有利；备件维护支持快捷高效。
同时支持 M 副本方式和 N+M 纠删码方式，可实现 M 个
6 系统可靠性能力
硬盘或节点同时故障而不影响业务系统的运行。
国产 CPU 服务器兼容能 支持 x86 服务器与国产 CPU 服务器混合异构使用；支
7
力 持纯国产 CPU 服务器独立使用。
8 数据库性能 数据库压力测试性能优异、运行稳定。
组播网络非常稳定，持续 1 小时的大压力数据包收发测
9 网络稳定性
试，运行稳定、丢包率为零。
10 系统 I/O 性能 系统顺序读写、随机读写的带宽性能和 IOPS 性能优异。
27
所以，标的公司的解决方案直接面对应用场景，满足客户业务需求，为市场
的推广销售打下了良好的基础。
二、以简明清晰、通俗易懂的语言，结合图表形式说明标的公司主营业务、
经营模式、核心竞争力，结合主要项目、技术、核心竞争力、关键技术参数、
在产业链中位置及提供具体增值服务等分产品逐一说明公司提供的产品及服务
的具体内容以及与深信服、华胜天成、紫光股份、青云科技、华为、新华三、
阿里云等竞争对手相比的优势和劣势，并补充披露行业竞争格局、市场占有率
及市场排名情况。
（一）标的公司主营业务、经营模式、核心竞争力
1、主营业务
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，经过持续的
技术创新，标的公司目前已具备了全维度的云产品交付能力：在技术层面，标的
公司自主研发形成云计算架构 IaaS 层中的云数据中心解决方案，实现了高性能
分布式存储、多业务融合优化以及国产主机异构融合；在交付形态上，标的公司
以统一技术架构和模块化的灵活组合形成 XFusion 超融合一体机和模块化机房
与智能网络两大交付产品，可以根据客户需要满足私有云的部署要求，形成了完
28
整的云计算解决方案。
（1）云数据中心和超融合概念
云计算是国家战略性新兴产业之一，云数据中心是云计算的基础设施。目前
已经逐步代替传统 IT 技术，成为信息系统建设的主要架构方式，引领着信息技
术的发展与变革。云计算因服务模式的不同，可以向用户提供 IaaS（基础设施即
服务）、PaaS（平台即服务）和 SaaS（软件即服务），标的公司的解决方案能够
提供云计算架构中基础的 IaaS 层即云数据中心解决方案。
超融合系统是指以虚拟化为核心，将计算、存储、网络等虚拟资源融合到一
台服务器中形成基准架构单元，并通过网络聚合多套单元设备，实现模块化的无
缝横向扩展，形成统一资源池的创新 IT 架构。
传统私有云部署需要组网规划、容量规划、设备选型、设备采购、安装调试
等繁杂流程和多种硬件组合，但超融合架构创造性地将云计算的存储、计算和网
络功能整合到单一设备中，形成标准化产品。无需其它硬件，客户通过超融合一
体机及配件的简单增加节点、连线，即可部署完整的私有云环境。使用超融合一
体化设备，私有云上线周期可从数月缩减至数天，并可按需增加超融合设备节点
快速扩容，运营效率大幅提升，上线及运维成本大大降低。
（2）主要市场背景
①云计算产业作为至关重要的核心基础设施，而云计算领域 x86 架构芯片占
据主要市场份额，国内厂商正在积极研发自主可控的非 x86 架构芯片，目前应用
较多的是华为鲲鹏芯片泰山服务器、天津飞腾芯片服务器和申威芯片服务器。
②受国际形势影响，为确保国家信息安全，国产化需求旺盛。
③申威芯片拥有自主知识产权，2016 年，神威太湖之光超级计算机登顶全
球超算榜单之首。
（3）标的公司主要产品技术状况
超融合云数据中心将计算、存储、网络和其他 IT 资源抽象池化后进行统一
29
管理和灵活调度，能够大幅提高资源利用率，降低设备和人员费用，其关键技术
在于对各种物理资源的虚拟化和管理，尤其是计算资源和存储资源。标的公司在
产品的多个方面进行了自主研发和技术创新，形成了较有特色的整体解决方案。
标的公司在产品层面的技术状况如下表：
技术层面 标的公司状况 行业现状
自研基于申威等国产 CPU 的 VMWare 公司提供基于 x86 芯片的自研
计算虚拟化 产品，基于 KVM 开源代码定 商业化产品，其他产品基本基于 KVM
制开发与 x86 芯片对接的产品 等开源代码定制开发
主要基于 Ceph 等开源代码定制开发，
存储虚拟化 自研存储虚拟化产品
部分公司自研产品
以标准化网络产品实现大部分 以标准化网络产品实现大部分功能，其
网络虚拟化
功能，其余自研产品 余自研或基于开源代码定制开发
主要基于 Open Stack 等开源代码定制
云资源管理 自研云资源管理产品
开发，部分自研
机房基础设施 统一管理和监控 基本不纳入管理，部分公司可监控状态
2、经营模式
（1）盈利模式
标的公司的盈利主要来自于云数据中心产品的销售收入与成本费用之间的
差额。
XFusion 超融合一体机
收入
模块化机房及智能网络
直接成本：外购硬件成本与定制化软件成本
成本
间接成本：人工成本等
①云数据中心产品的收入：软硬一体化产品销售及售后支持服务
标的公司向客户交付 XFusion 超融合系统等软硬件产品，经客户验收后确认
收入。
②云数据中心产品的成本：主要为服务器等硬件采购成本
对于 XFusion 超融合系统等软硬一体化产品，标的公司根据客户订单需求采
购服务器等硬件设备，构成云数据中心产品的主要直接成本。同时，云数据中心
产品安装及售后支持服务会产生一定的人工成本。此外，客户存在一定的定制化
软件开发需求，以更好地配合云数据中心产品使用，因此会产生软件开发成本。
30
（2）服务模式
标的公司主要向客户销售软硬一体化产品，并配套提供项目实施服务、售后
支持服务，具体服务内容如下：
①项目实施服务：包括架构设计、产品交付、部署实施、系统测试、产品培
训、项目验收等，根据客户个性化需求，为客户快速搭建云计算硬件架构和软件
系统；
②售后支持服务：包括运维服务、维保服务、培训服务等，主要面向客户提
供云计算软件的更新升级、软件使用过程中的问题咨询、故障处理中的远程技术
支持、云计算产品功能配置及使用培训等服务，云数据中心产品用户在使用期间
通常会持续购买远程支持服务，以保证在需要时能够获取技术支持；当产品远程
支持服务也无法解决问题或有现场支持需求，公司可提供现场技术支持服务，派
遣技术人员现场支持，协助客户处理问题。
采购模式、生产模式及定价模式参见报告书之“第四节 交易标的的基本情
况”之“八、信远通主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式及业务流程”。
3、标的公司核心竞争力
（1）国产主机融合演进
标的公司通过深入研究申威 CPU 的指令集，实现了自主开发的存储虚拟化
软件从 x86 平台向申威平台的移植，并能够通过云资源管理软件对申威 CPU 进
行统一管理，如下图所示：
31
（2）多业务融合优化
该功能简称应用融合。在超融合云数据中心的标准结构中，所有应用都运行
在虚拟机环境中，同时虚拟机本身也会消耗资源。
标的公司的解决方案能够通过存储虚拟化软件与特定应用直接对接，并将这
些应用落地到指定的计算资源上，比较好的实现了在一个统一管理的超融合系统
中，部分应用运行在虚拟机上，可以灵活调度配置；部分应用直接运行在指定的
运算资源上，免除虚拟机的消耗；同时，所有应用都可以享有弹性伸缩、快速部
署、横向扩展和便捷管理等特性。如下图所示：
32
此功能能够满足在各种关键行业中普遍存在的需求，即通用应用运行于虚拟
机中，能够灵活调配；关键应用如数据库、大数据、专有特殊应用脱离虚拟机独
立运行；同时，所有资源由云资源管理软件统一管理，可以弹性伸缩、快速部署
和横向扩展。
（3）全国产化超融合云数据中心
标的公司可实现在主营产品中全部采用国产 CPU 一体机，再配合国产的操
作系统、数据库、中间件和应用软件，即可搭建完全国产化、无后门隐患的高安
全性超融合云数据中心，适用于对信息安全要求严苛的关键行业和企业客户。
标的公司基于自身技术和产品，在主营的超融合云数据中心解决方案中显著
提升了自研和国产化的比率，除 x86 一体机和针对 x86 的计算虚拟化开源软件外，
其余产品已经都为自研或国产化产品；同时，标的公司与配套厂商共同建立了互
兼容性测试平台，保证了标的公司在面对全国产化超融合云数据中心的需求时，
能够具备交付和实施的能力。
4、关键技术参数
根据信通院《中国私有云发展调查报告（2018 年）》，私有云行业对安全性、
可控性要求较高，在受访企业中，分别有 67.2%和 51%的企业出于安全性好和可
控性强而选择使用私有云。安全性和可控性依旧是企业选择使用私有云最重要的
因素。与 2016 年相比，企业对于可控性的关注度有较大幅度的提升（8.1%）。
33
标的公司云产品在企业客户关注的安全性、可控性等问题上，具有较强的竞
争优势，标的公司超融合产品关键技术参数情况如下：
序
关键技术指标 标的公司超融合产品
号
1 服务器种类 x86 服务器；国产处理器服务器（申威、飞腾等）
2 按需扩展方式 在线横向扩展；在线纵向扩展
3 系统架构方式 全分布式架构
4 系统交付方式 软硬件一体化交付，开箱即用；软件交付，自动化部署
5 资源统一管理能力 虚拟化资源；物理资源；机房智能微模块资源
6 系统规模弹性能力 整体规模在线扩展；整体规模在线压缩
7 业务系统支持能力 支持在虚拟机中运行；支持在物理机中运行
支持 x86 服务器与国产 CPU 服务器集群混合异构使用；
8 国产 CPU 服务器支持能力
纯国产 CPU 服务器集群独立使用
支持 M 副本方式；支持 N+M 纠删码方式；可实现 M 个
9 系统可靠性能力
硬盘或节点同时故障
10 系统利旧能力 对利旧服务器设备不做限制
11 计算虚拟化技术 采用深度优化的 KVM 虚拟化技术
12 虚拟机操作系统兼容性 兼容现有市场上 x86 服务器上能够运行的主流操作系统
13 存储虚拟化容量 单个存储系统可支持在线扩展至 PB 级以上存储容量
支持多副本及 EC 纠删码两种冗余模式，存储空间利用率
14 数据存储空间利用率
可有效控制在 25%-90%
提供专用、高速、安全的分布式文件访问协议、分布式块
15 系统协议接口能力
访问协议；支持 NFS、CIFS、ISCSI 等标准协议
系统可支持的最小服务器节点规模为 4 台，最大服务器节
16 服务器节点规模
点规模可支持千台级别以上
34
序
关键技术指标 标的公司超融合产品
号
为 4U 机箱内含有 4 台双路服务器，基础配置可提供 80
17 高密度超融合一体机 颗 CPU 核、1TB 内存、70TB 存储容量、8 个万兆网络接
口、冗余电源
（1）标的公司可实现在主营产品中全部采用国产 CPU 一体机，再配合国产
的操作系统、数据库、中间件和应用软件，即可搭建完全国产化、无后门隐患的
高安全性超融合云数据中心，适用于对信息安全要求严苛的关键行业和企业客户。
（2）标的公司的应用融合技术可以实现了在一个统一管理的超融合系统中，
部分应用运行在虚拟机上，可以灵活调度配置；部分应用直接运行在指定的运算
资源上，免除虚拟机的消耗。
（3）标的公司将微模块化的机房设施纳入了云资源管理平台的统一管理范
畴，能够将超融合云数据中心的资源与微模块机房资源进行统一管理，所有资源
由云资源管理软件统一管理，可以弹性伸缩、快速部署和横向扩展，大幅降低运
维复杂度。
标的公司的超融合产品在安全性、可控性等方面具有良好表现，所以云数据
中心解决方案获得了市场的认可，保持快速发展。
（二）结合主要项目、技术、核心竞争力、关键技术参数、在产业链中位
置及提供具体增值服务等分产品逐一说明公司提供的产品及服务的具体内容
1、标的公司主营业务和主营产品
标的公司的主营业务为基于超融合架构的云数据中心解决方案，标的公司的
XFusion 超融合架构云数据中心解决方案及相关产品由 XFusion 超融合一体机、
XFusion 云资源管理平台、模块化机房及智能网络三部分组成：
35
根据客户需求，标的公司的具体项目一般包括两种产品组合，即 XFusion 云
资源管理平台+XFusion 超融合一体机，和 XFusion 云资源管理平台+模块化机房
及智能网络，具体产品示例如下所示：
（1）XFusion 云资源管理平台示例：
（2）XFusion 超融合一体机示例
36
（3）XFusion 模块化机房及智能网络示例
①XFusion 模块化机房及智能网络结构示例：
②XFusion 模块化机房及智能网络实物示例：
37
2、标的公司主营产品的产品定位及在产业链中的位置
（1）标的公司主营产品的产品定位
云计算是国家战略性新兴产业之一，目前已经逐步代替传统 IT 技术，成为
信息系统建设的主要架构方式，引领着信息技术的发展与变革。
云计算服务的载体即云数据中心，其基本结构如下图：
38
云计算因服务模式的不同，可以向用户提供 IaaS（基础设施即服务）、PaaS
（平台即服务）和 SaaS（软件即服务），公司的解决方案即能够提供 IaaS 的云数
据中心解决方案。
传统 IT 架构下，用户采购服务器、存储设备、交换机设备等硬件设备，放
置于数据中心的机柜中，进行内部连接，形成计算资源、存储资源的物理基础，
用于不同的 IT 业务。
在云数据中心中，标的公司通过虚拟化、软件定义存储、软件定义网络等技
术，将各种物理资源抽象成统一的计算、存储和网络资源池，同时采用资源分配、
访问控制、实时监控等技术，对被池化后的资源按需进行动态管理，使其具备快
速响应、弹性灵活、高度可扩展、安全可靠、便捷易用等特点。
（2）标的公司主营产品在产业链中的位置
中国云计算产业结构如下图所示：
39
数据来源：亿欧智库《2019 年中国云计算行业发展研究报告》
标的公司所提供的 XFusion 云资源管理平台+XFusion 超融合一体机与
XFusion 云资源管理平台+模块化机房及智能网络两种交付形态在产业链中均处
于云计算产业链中的中游，提供 IaaS 层的解决方案。
3、XFusion 云资源管理平台+XFusion 超融合一体机产品的具体内容
（1）产品描述
如下图所示，在云数据中心的 IT 系统结构中，该产品组合将计算和存储的
硬件资源、超融合软件和云资源管理软件结合，客户只需购买该产品组合，即能
迅速的搭建超融合云数据中心，将计算和存储资源抽象到统一的资源池中，并对
这些资源进行统一配置、调度和监控，实现数据中心中的应用从“需求提出到资
源调配到交付运行”全流程的快速部署，以及安全、优化、备份等全方位的功能
需求。
40
XFusion 云资源管理平台+XFusion 超融合一体机产品组合的表现形态为
XFusion 超融合一体机，标的公司的超融合一体机拥有高密度节点、标准节点、
大容量节点和 GPU 节点四类节点。标的公司的 XFusion 云资源管理平台软件和
超融合软件都已经预装在一体机中，并在公司完成了调优。标的公司根据客户需
求配置将一体机发货到客户指定现场，实施人员到现场后，能够快速实施，快速
搭建超融合云数据中心。
（2）产品主要功能和服务
该产品组合提供的主要功能模块和描述如下表：
产品 功能模块 功能描述
自动化、可视化的模式下进行权限管理、日志管理、生命周期管
系统功能 理、报表管理、告警管理、系统监控、LDAP 认证、SSL 证书等
平台安全设置。
提供租户管理、配置管理、配额管理、虚拟机管理、微模块管理、
资源管理 异构资源管理、快照管理、镜像管理、云硬盘管理、VPC 管理、
存储管理、负载均衡、裸金属管理、资源视图和资源报表等。
XFusion
围绕事件管理、变更管理、配置管理、计划任务等 ITIL 最佳实
云资源管 流程管理
践内容，实现 IT 运维服务的流程化、规范化管理。
理平台
提供统一管理工具，支持资源监控、资产统计、服务申请、工单
处理、通知通告等各类数据的集中呈现和快速处理；支持使用人
运维管理 员在线提交服务申请、依权限查询运维数据；支持建立统一资源
管理数据库（CMDB），维护每个配置项的详细数据、变更版本；
能够维护各配置项之间的关系、可视化展现配置项及关联关系。
监控管理 提供集中监控管理功能，实现对数据中心各类系统所涉及的机房
41
产品 功能模块 功能描述
环境，软、硬件设施运行状态进行综合监控，实现资源运行态势
全面展现、IT 故障快速定位，具备综合展示功能，实现对系统、
网络及安全设备运行状况进行集中展现。
集中的安全管理平台，有效监管数据中心环境，构建有序健康的
运营环境，保障系统资源合理使用，包括身份认证、权限管理、
安全管理
出入口管理、业务安全、数据安全、云安全、网络安全、流量管
理、上网审计、网页过滤、应用控制等。
提供文件级备份、块级备份、增量备份、无代理备份、合成备份
迁移与备
保护、备份集自动校验、集中灾备管理、远程容灾管理、虚拟机
份
热迁移、应用迁移、数据自动迁移等。
提供针对开发平台和应用平台的各种北向接口，以及面对虚拟化
开发平台 资源和开发平台的南向插件，包括 RESTful API、虚拟机服务、
与接口 容器服务、DevOps、Cinder 驱动、HDFS、FTP、ISCSI、服务目
录、代码仓库、Yum 源等。
运用虚拟机的方式构建稳定可靠的应用服务，实现计算资源的生
计算虚拟 命周期管理，提升运行效率。提供优化的虚拟机暂停/恢复、自
化 动开机负载均衡、安全的多租户分级管理、多级虚拟机镜像模板、
虚拟机内存快照恢复等功能。
为不同业务应用提供统一的数据存储池，可同时支持文件接口、
块接口、对象接口、HDFS 接口等多种存储协议接口，实现与业
存储虚拟 务应用环境的无缝兼容。提供海量数据管理、全局数据共享、高
化 速聚合带宽、数据负载均衡、多重数据保护、跨节点分组存储、
动态分配存储、数据访问安全和隔离、高速拷贝、切片式快照、
XFusion
异构国产化兼容等功能。
超融合一
采用扁平的网络结构，使用 VLAN 技术对网络进行物理隔离，
体机 网络虚拟
实现内网与外网的网络通信，保障网络安全保密。提供虚拟路由
化
器、负载均衡、浮动 IP、安全组等功能。
采用先进的存储技术构建云盘共享存储系统，并在前端应用服务
云盘系统 器提供灵活高效的负载均衡，搭建专门针对办公文件共享应用而
设计的通用共享平台，可支撑百万级用户的同时在线共享访问。
采用高效办公桌面协议，集成视频重定向、多池化设计、外设增
虚拟桌面 强组件等技术，同时配合终端搭载硬件解码芯片，使得虚拟化办
系统 公桌面的视频、图像更加流畅，具有多用户隔离、资源闲置回收、
误删资源找回、自助维护、数据保护，多终端支持等功能。
标的公司向客户销售该产品组合后，将配套提供项目实施服务、售后支持服
务，具体服务内容如下：
①项目实施服务：包括架构设计、产品交付、部署实施、系统测试、产品培
训、项目验收等，根据客户个性化需求，为客户快速搭建云计算硬件架构和软件
42
系统；
②售后支持服务：包括运维服务、维保服务、培训服务等，主要面向客户提
供相关软件的更新升级、产品使用过程中的问题咨询、故障处理中的远程技术支
持、产品功能配置及使用培训等服务；当产品远程支持服务无法解决问题或有现
场支持需求，公司可提供现场技术支持服务，派遣技术人员现场支持，协助客户
处理问题。
（3）主要技术、关键参数和核心竞争力说明
在该产品组合中，标的公司采用了较多的先进技术，实现了丰富的功能和优
秀的性能，具体情况如下表：
采用技术 具体体现
存储虚拟化技 采用分布式存储技术，能够将各种存储介质池化并进行分级和统一管理，
术 实现大规模数据高速读写和处理，满足规模化关键应用的部署需求。
采用元数据模式进行海量数据的存储管理，元数据服务器集群采用负载
分担、互为镜像的冗余架构，不仅使数据存储系统具有极高的可靠性，
元数据集群化
还能使所有元数据集群服务器统一参与数据检索及分配操作，大幅提高
技术
存储系统性能，使单套系统即可进行海量的文件和数据访问、读写、处
理。
通过分布式架构把数据切片处理，然后分散存储在所有的存储服务器上，
数据切片算法
实现多台存储服务器对应用服务器的数据访问需求进行响应，形成多对
和切片校验算
多数据访问通道，极大提升数据读写带宽，从而提高数据中心计算效率，
法
同时解决了热点数据的可靠性问题。
N+M 纠删码算 能够在高负载状态下实现丢失数据的快速自动运算找回，彻底消除了整
法 体系统的单点故障，显著提高了数据的可靠性。
在虚拟化存储和虚拟化运算软件间建立独特的协同机制，能够实现标准
应用融合技术 虚拟机应用、物理机应用，以及大数据、分布式数据库等有特殊要求的
高性能应用，在统一平台上配置、运行和管理。
实现通过指令集与 CPU 等底层硬件的对接和深度优化，能够兼容市场上
国产化异构兼
标准 x86 服务器和国产 CPU 服务器，并在统一平台下配置、运行和管理，
容能力
扩展了客户的选择空间，提供了云数据中心向国产化演进的技术路径。
实现了虚拟机快照对 CPU 状态、内存状态和磁盘状态等动态运行信息的
内存快照技术 保存和强一致性，实现虚拟机的高速暂停/重启、高速动态迁移等功能，
显著提升客户体验。
通过数据在存储服务器集群中的条带化分布技术，提升了系统聚合带宽
负载均衡技术
的高 I/O 吞吐能力，高效的实现了数据负载均衡。
通过软件中的模型定义，将工作流程中的具体工作单元组织在一起的逻
工作流技术
辑和规则，能够定义系统中某类操作的运作流程，并在系统中自动运转，
43
采用技术 具体体现
产生闭环流程，提高效率并降低运行风险。
通过定义一组条件和在此条件下的操作，描述、约束及控制系统的
业务规则引擎 业务逻辑。业务规则引擎是基于这种逻辑自动执行和管理的应用软
技术 件技术，通过此技术，能够实现如计算和存储资源的自动纳管、业
务应用的自动上线和故障的自动处理、告警和分析等。
微服务架构是在云中部署应用和服务的新技术，其特点是可以在“自己的
微服务架构技 程序”中运行，并通过“轻量级设备与 HTTP 型 API 进行沟通”，从而使服
术 务占用的资源显著优化，提高了资源利用率，同时使服务的更新不影响
整体进程的架构。
该产品组合在市场竞争中具备如下核心竞争力：
①国产主机融合演进
标的公司通过深入研究申威 CPU 的指令集，实现了自主开发的存储虚拟化
软件从 x86 平台向申威平台的移植，并能够通过云资源管理软件对申威 CPU 进
行统一管理。
②多业务融合优化
该功能简称应用融合。标的公司能够通过存储虚拟化软件与特定应用直接对
接，并将这些应用落地到指定的计算资源上，比较好的实现了在一个统一管理的
超融合系统中，部分应用运行在虚拟机上，可以灵活调度配置；部分应用直接运
行在指定的运算资源上，免除虚拟机的消耗；同时，所有应用都可以享有弹性伸
缩、快速部署、横向扩展和便捷管理等特性。
③全国产化超融合云数据中心
标的公司可实现在主营产品中全部采用国产 CPU 一体机，再配合国产的操
作系统、数据库、中间件和应用软件，即可搭建完全国产化、无后门隐患的高安
全性超融合云数据中心，适用于对信息安全要求严苛的关键行业和企业客户。
（4）主要项目
标的公司在 2020 年 4 月，通过公开招投标的方式签约的解放军某部队 A 超
融合一体机及配套平台软件采购项目，公司通过突出自身解决方案的多业务融合
优化功能，以及今后的国产化主机演进等优势，在所有竞标者中排名第一，赢得
44
了项目，总金额为 3,186.69 万元。目前已经完成交付，在用户单位正式上线运
行。
4、XFusion 云资源管理平台+模块化机房及智能网络
（1）产品描述
如下图所示，在云数据中心的 IT 系统结构中，该产品组合将网络设备、机
房 IT 设施、超融合软件和云资源管理软件结合，客户只需购买该产品组合，即
能迅速搭建云数据中心的整体机房环境，实现对动力环境和网络资源在统一平台
上的实时监控、调配和优化，实现对云数据中心的能耗进行多层级、精细化管理，
能够帮助客户有效降低能耗，可实现机房设备和智能网络设备的快速扩容和冗余
备份，提高数据中心的部署和运维效率。
XFusion 云资源管理平台+模块化机房及智能网络产品组合的表现形态为模
块化机房及智能网络即标准化机柜和各种微模块，包括网络模块、制冷模块、电
源模块、环境监控传感器等，以及相应线缆。XFusion 云资源管理平台为预装好
的服务器，以及相应的线缆配件。标的公司根据客户需求配置将相应产品发货到
客户指定现场，标的公司实施人员到现场后，能够快速实施，快速搭建云数据中
心的微模块机房环境。
（2）产品主要功能和服务
45
该产品组合提供的主要功能模块和描述如下表：
产品 功能模块 功能描述
XFusion
云 资源管 与 XFusion 超融合一体机产品组合中 XFusion 云资源管理平台功能一致
理平台
提供精密配电柜、模块化 UPS 及电池、精密配电监测、供电母
线、防雷接地、电源接入、多重告警等功能。通过远程通讯接口，
综合采集所有供电情况，将高精度能源测量数据通过网络上传至
智能供电
云资源管理平台，并对数据中心内机柜电源进行分配和管理。通
过这种结构，云管平台能够对每个机柜的用电情况进行精确的监
测，能够实时监控和有效管理能源系统的运行状态。
提供列间空调、封闭通道、直流变频压缩机、动态制冷、EC 风
精确制冷 机、多重报警等功能。通过远程通讯接口，综合采集所有制冷情
况，能够实时监控和有效管理制冷系统的运行状态。
XFusion 环境监控模块由安装在机柜内和机房其他重要部位的各类传感
模块化机 器，以及环境监控服务器模块组成。各类传感器能够实时采集温
房及智能 湿度、漏水、烟雾等数据信息，通过传感器上智能接口将信息接
网络 环境监控 入环境监控服务器，环境监测服务器通过网络 TCP/IP 协议，实
时与 XFusion 云管平台通信。如出现超限或触发的状况，系统将
实时产生报警事件进行记录存储并有相应的处理提示，同时根据
设定进行多媒体对外报警。
提供智能配线架、配线管理设备、实时监测、网路导航、图形显
示、实时报表、位置定位、故障报警等功能。通过整合和分析从
管理设备传输过来的信息形成数据库，并通过和系统内其它网络
智能网络
设备的通讯，最终形成从终端设备到网络设备的完整的网络拓扑
结构，提升用户对综合布线系统的实时监控和管理，提高网络维
护效率和网络可靠性。
标的公司向客户销售该产品组合后，将配套提供项目实施服务、售后支持服
务，具体服务内容如下：
①项目实施服务：包括架构设计、产品交付、部署实施、系统测试、产品培
训、项目验收等，根据客户个性化需求，为客户快速搭建微模块机房硬件架构和
软件系统；
②售后支持服务：包括运维服务、维保服务、培训服务等，主要面向客户提
供相关软件的更新升级、产品使用过程中的问题咨询、故障处理中的远程技术支
持、产品功能配置及使用培训等服务；当产品远程支持服务无法解决问题或有现
场支持需求，公司可提供现场技术支持服务，派遣技术人员现场支持，协助客户
46
处理问题。
（3）主要技术、关键参数和核心竞争力说明
在该产品组合中，标的公司所采用的先进技术主要体现在 XFusion 云资源管
理平台上，采用统一管理、实时监控和动态优化的模式，实现了对云数据中心中
非常重要的动力环境资源的高效管理，具体采用的技术如下表：
采用技术 具体体现
通过动态调整云数据中心中整体负载动态的分布于整体系统中，实现了
负载均衡技术
能耗的均衡分布，提高了系统的可靠性，降低了总体能耗。
通过软件中的模型定义，将工作流程中的具体工作单元组织在一起的逻
工作流技术 辑和规则，能够定义系统中某类操作的运作流程，并在系统中自动运转，
产生闭环流程，提高效率并降低运行风险。
通过定义一组条件和在此条件下的操作，描述、约束及控制系统的
业务规则引擎 业务逻辑。业务规则引擎是基于这种逻辑自动执行和管理的应用软
技术 件技术，通过此技术，能够实现如计算和存储资源的自动纳管、业
务应用的自动上线和故障的自动处理、告警和分析等。
微服务架构是在云中部署应用和服务的新技术，其特点是可以在“自己的
微服务架构技 程序”中运行，并通过“轻量级设备与 HTTP 型 API 进行沟通”，从而使服
术 务占用的资源显著优化，提高了资源利用率，同时使服务的更新不影响
整体进程的架构。
客户建设云数据中心微模块机房，后续必然将建设云数据中心。该产品组合
的核心竞争力体现在将动力环境等资源与后续的计算、存储、网络等资源统一管
理，不仅大幅降低了运维复杂度，提高了管理效率，而且通过这种独特的机制优
化了整体系统的性能，具体如下：
①系统联动性能优化
当前，由于模块化机房和云数据中心分属于两个不同层面的项目建设，所以
一个供应商同时提供云数据中心和模块化机房产品的较少，而将这两个产品融合
为一体的解决方案，标的公司尚未在具体项目中碰到。通常情况下，客户都是从
不同的供应商采购这两套系统，由不同的运维人员管理这两套系统。
标的公司通过 XFusion 云资源管理平台将云数据中心的资源与微模块机房
资源进行统一管理，首先实现了资源在实时监控和统计报表方面的融合，云计算
业务应用的统计数据直接与能耗、环境数据联动，增加了资源利用率分析和优化
47
的维度；同时，标的公司系统能够通过动态迁移等技术，自动将业务负载根据各
节点的用电量曲线均衡的分布在系统资源上，显著的优化了能耗指标。
另外，标的公司实现了对动力环境的实时监控和异常情况发现，并通过对业
务负载的实时自动调整，降低了系统因动力环境过载而造成故障的可能性，提高
了整体系统的可靠性。
能耗是云数据中心的主要成本之一，动力环境设备也是云数据中心的主要故
障点之一，标的公司的解决方案通过独特的产品机制优化了相关指标，在市场竞
争中体现出竞争优势。
②全国产化超融合云数据中心
标的公司已实现在该产品组合中全部采用国产微模块设备，再配合国产 CPU
一体机、操作系统、数据库、中间件和应用软件，即可搭建完全国产化、无后门
隐患的高安全性超融合云数据中心，适用于对信息安全要求严苛的关键行业和企
业客户。
（4）主要项目
标的公司在 2020 年 3 月与中软信息系统工程有限公司签约的项目，提供模
块化机房及智能网络，总金额为 4,025.53 万元。该项目目前已经完成交付，在用
户单位正式上线运行。
（三）标的公司与深信服、华胜天成、紫光股份、青云科技、华为、新华
三、阿里云等竞争对手相比的优势和劣势
1、XFusion 云资源管理平台+XFusion 超融合一体机产品组合的竞争情况
标的公司超融合一体机组合与竞争对手相比的优势与劣势如下：
序号 企业 核心特征与竞争策略 标的公司情况
产品名称和概述：公有云与私有云产品
整合，基于华为云擎天架构，公有云架
构，私有云部署的方式，全栈云方案。
1 华为 云资源管理功能：功能完备，基于开源
OpenStack 开发。
网络虚拟化功能：功能完备
国产化支持：主推自主基于 ARM 的鲲
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序号 企业 核心特征与竞争策略 标的公司情况
鹏服务器
多业务融合：支持
行业覆盖：未提及
新 华 三 产品名称和概述：销售 HPE 的超融合产
（紫光股 品 SimpliVity，支持自有品牌 x86 服务器
2
份 子 公 多业务融合：未提及
司） 行业覆盖：政府、教育、医疗、制造业
产品名称和概述：为公司重点业务，超 优势：突破了只能在虚拟
融合 aCloud 架构，超融合一体机，云管 机上计算的技术瓶颈，创
平台 aCMP 等，产品线较丰富。 新研发了在物理机上运行
云资源管理功能：aCMP 平台，支持公 应用系统的融合技术、申
有云和私有云管理，支持纳管 VMware。 威/ARM/x86 指令集异构
计算虚拟化功能：基于 KVM 开源框架 融合技术，拓宽了超融合
3 深信服 分布式存储功能：自主开发 系统的应用领域。基于通
网络虚拟化功能：网络安全为强项，功 用的硬件平台，通过软件
能完备。 定义实现物理机应用、虚
国产化支持：自主品牌 x86 一体机，分 拟机计算、存储、网络的
4 类节点，未提及支持国产 CPU 服务器。 融合，实现以存储虚拟化
多业务融合：未提及。 为中心的软件定义云数据
行业覆盖：教育、政府、制造业 中心的技术架构。
产品概述：云成系列与云胜系列 劣势：品牌影响力小，专
1、利用传统企业 IT 系统解决方案的经 注于私有云市场，产品线
验向云综合服务商全面转型； 单一，资金实力较弱。
2、云成系列定位于混合多云时代云资源
4 华胜天成
管理和应用服务专家；
3、云胜系列面向应急安全、物流、零售
和旅游行业。
行业覆盖：教育、政府、制造业
产品概述：青立方超融合系统和
QingCloud 企业云平台
1、利用公有云的经验，提供丰富的云计
算功能，嵌入了来自公有云的更多功能，
包括软件定义网络、智能运维、安全功
5 青云 能和应用商店；
2、支持 SD-WAN 服务，在客户分支机
构、边缘计算等场景中，使客户具有更
好的网络体验；
3、可提供混合云解决方案。
行业覆盖：金融、交通、制造业、政府
产品概述：公有云为主，以专有云方式
参与私有云市场，基于飞天架构的
Apsara Stack 解决方案。
6 阿里云 国产化支持：自主生产 x86 服务器，自
研平头哥 CPU 芯片，尚未量产。
行业覆盖：几乎全行业，未提及军工行
业
标的公司的超融合产品与上述竞争对手在细分市场上具有差异性，标的公司
49
的超融合产品具有差异化优势，具体表现如下：
标的公司的超融合系统实现了 x86 服务器与国产 CPU 服务器等不同 CPU 指
令集设备的异构融合可以有效满足用户对数据安全性和私密性方面的要求，同时
标的公司的应用融合技术可以满足用户基于物理机形态的重载业务应用需求。因
此标的公司的超融合系统与竞争对手相比具有差异化优势。
标的公司取得了相应的资质，进入了门槛较高的军工领域，签署了项目合同，
大部分项目已实施完成。标的公司有望凭借现有业务的示范效应，迅速扩大业务
规模，实现业绩快速增长。
2、XFusion 云资源管理平台+模块化机房及智能网络产品组合的竞争情况
标的公司模块化机房及智能网络产品组合与竞争对手具体对比情况如下：
序号 企业 核心特征与竞争策略 标的公司情况
产品名称和概述：有模块化机房及智能网 优势：
1 华为
络相关产品，未提及与超融合系统融合。 1. 提 供 超 融 合 云
新华三（紫光股 数据中心和模块
2 产品名称和概述：未提及有同类产品
份子公司） 化机房及智能网
3 深信服 产品名称和概述：未提及有同类产品 络的融合系统；
4 华胜天成 产品名称和概述：未提及有同类产品 2. 资源统一管理，
5 青云 产品名称和概述：未提及有同类产品 降低运营成本，提
高可靠性。
劣势：
6 阿里云 产品名称和概述：未提及有同类产品
品牌影响力小，资
金实力较弱。
在云数据中心建设过程中，超融合产品以信息化设备为核心，但其运行基础
需要完备可靠的机房、供电、消防、空调、机柜、网路等基础建设。标的公司运
用超融合理念研发出了 XFusion 超融合云数据中心解决方案，将模块化机房和智
能网络设备与 XFusion 云管平台紧密融合，实现对动力环境和网络资源在统一平
台上的实时监控、调配和优化，实现向用户交付完整的云数据中心交钥匙工程。
而一般竞争对手对于这两套系统的管理是分离的，在管理上不仅复杂，而且费时
费力。另外，标的公司也会强调公司提供的微模块机房所有设备都已国产化，降
低了信息安全风险。
50
（四）行业竞争格局、市场占有率及市场排名情况
1、行业竞争格局
（1）私有云市场具有较好的发展前景
国内私有云市场是信远通目前业务的主要市场，且信远通主营产品的技术特
点完全符合国内私有云市场的相关需求。私有云受益于自主可控的特点，最能满
足政务、军工、银行、地产、航空等传统企业及大型集团对数据安全性和私密性
方面的要求。
2019 年《中国云计算产业发展与应用白皮书》中明确指出，预计 2023 年中
国政府和企业上云率将超过 60%，自主可控云计算平台将成为政府和大型企业的
主流 IT 基础设施，为国内私有云市场带来快速的发展。
（2）私有云行业技术参差不齐，新兴产品成为发展方向
在私有云核心架构上，市场参与者的技术水平参差不齐，整体技术水平仍有
待提升。根据信通院《中国私有云发展调查报告（2018 年）》，相关厂商在运维
系统功能不完备、私有云基础功能不够完备、资源调配能力及效率、互操作性、
安全性以及可用性等方面，仍存在较大提高空间。根据 IDC《中国私有云建设市
场预测，2019-2023》，传统私有云平台缺乏标准化或者一致性，大量的一次性设
计产品带来了管理和扩展的复杂性，并阻碍了新的服务交付。未来的私有云产品
和解决方案应在同质化硬件基础上运用软件定义的架构，并提供标准化的私有云
服务组合，并与共享云平台实现无缝集成。
超融合系统和软件定义存储产品作为私有云部署的领先架构，受到了 IDC、
Gartner 等权威机构的广泛关注。据 Gartner《Hype cycle for ICT in China2017》,
报告未来 5-10 年新一代数据中心基础架构朝着软件定义和超融合架构方向发展，
SAN/NAS 存储逐渐被软件定义的存储所替代，超融合架构已经被市场和客户接
受，将成为数据中心基础架构的核心。
（3）市场竞争情况和竞争对手
超融合系统作为新兴产品，同样也是标的公司的核心收入，中国超融合市场
51
主要企业的竞争策略及行业覆盖情况见本题回复之“二、（三）标的公司与深信
服、华胜天成、紫光股份、青云科技、华为、新华三、阿里云等竞争对手相比的
优势和劣势”，标的公司产品主要销售给党政军和企业客户，其中以军队和涉军
企业为主。
2、市场占有率及市场排名情况
根据信通院数据统计，2018 年中国私有云市场规模为 525 亿元，市场规模
较大。但私有云市场具有庞大的生态体系，包含部件提供商、基础架构提供商、
独立软件开发商，系统集成商等。其中云计算厂商主要提供基础技术能力，硬件
厂商和电信运营商主要提供服务器等设备、网络资源、数据中心服务，独立软件
开发商、系统集成商等提供分销、交付、垂直行业解决方案或特定应用开发等服
务。目前暂无关于整体私有云市场的权威市场份额与排名等相关数据。
另外，标的公司的产品目前主要面向党政军和企业客户，其中以军队和涉军
企业为主，但目前这些领域尚未形成较大的市场规模，暂无相关市场份额与排名
数据。
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主
营业务发展情况”之“（四）所处行业情况”部分对上述内容进行了补充披露。
三、结合行业技术发展、可比公司情况、关键技术参数、具体项目等说明
标的公司 XFusion 解决方案及相关产品“卓越的创新性、先进性”、“大量自
主产权的先进技术和算法”以及“完全自主核心技术和独特优势”的判断依据
及具体体现，是否存在夸大表述，如存在，请删除相关表述。
标的公司一直致力于云计算领域关键技术研发，在基础云服务产品领域形成
超融合架构云数据中心解决方案及相关产品在高性能分布式存储、国产主机融合
演进、多业务融合优化等方面拥有完全的自主核心技术。
（一）技术创新性方面
在超融合行业内创新提出了应用融合的新理念，并完成了具体实现，推出了
正式商业化的包含应用融合功能的 XFusion 超融合系统，拓宽了超融合系统的应
52
用领域，率先实现了虚拟化计算融合和应用融合可以在一套超融合系统中运行，
使得所有应用系统以虚拟机或物理机的方式运行在平台之上，上层应用可共享一
套提供标准 POSIX 接口的全局统一系统映像存储资源池，极大地提升了信息化
装备的适用范围、易用性和整体性能。
基于创新的应用融合技术，XFusion 超融合系统真正实现了 x86 服务器与国
产 CPU（申威、飞腾、龙芯、兆芯等）服务器等不同 CPU 指令集设备的异构融
合，实现了独占国产 CPU 物理机的国产化应用与 XFusion 超融合系统的完美融
合，并正式推出了商业化混合异构的 XFusion 超融合系统。
基于创新的应用融合技术和指令集异构融合技术，XFusion 超融合系统在业
界率先实现了采用国产处理器的全国产化超融合系统解决方案，并已在市场中完
成正式交付和验收，系统在用户端运行平稳可靠。
（二）技术先进性方面
超融合技术最初的领导者是 Nutanix 和 VMware 这些软件厂商，最早 2011
年就推出过超融合产品。经过长时间的技术积累和市场培育，大量国内外厂商基
本都是 2014 年以后才逐渐推出自有产品。2016 年被公认为超融合元年，在软件
定义存储 SDS 的推动下，超融合架构正在引领一场巨大的变革，成为软件定义
数据中心 SDDC 的未来技术发展趋势。超融合架构的优势和客户价值已经获得
业内共识，超融合架构已经成为未来新一代数据中心基础架构的首选方案。
超融合目前在国际上还没有一个严格的标准定义，各个厂商和机构都有各自
的定义，这也佐证了超融合仍然处于快速发展演变当中，并未形成统一的标准规
范。Gartner 的定义是，超融合架构（HCI）是一种以软件为中心的体系结构，将
计算、存储、网络和虚拟化资源（以及可能的其他技术）紧密集成在单一的供应
商提供的一台硬件设备中。IDC 的定义是，超融合系统是一种新兴的集成系统，
其本身将核心存储、计算和存储网络功能整合到单一的软件解决方案或设备中。
信远通 XFusion 超融合系统作为国内较早起步的超融合技术提供商，在超融
合技术上积累了丰富的研发经验，突破了只能在虚拟机上计算的技术瓶颈，创新
研发了在物理机上运行应用系统的融合技术、申威/ARM/x86 指令集异构融合技
53
术，拓宽了超融合系统的应用领域。因此，信远通 XFusion 超融合的定义是，基
于通用的硬件平台，通过软件定义实现物理机应用、虚拟机计算、存储、网络的
融合，实现以存储虚拟化为中心的软件定义云数据中心的技术架构。
信远通 XFusion 超融合系统的兼容性能力方面也有较好的体现。
在硬件设备兼容性方面，XFusion 超融合系统是面向通用软硬件环境设计的，
使用通用的以太网络作为数据传输通道，能够充分利用现有的硬件环境，并且无
需对已有的硬件环境做出任何修改。同时，又针对各种国产化硬件实现了指令集
异构兼容。因此，可以兼容市面上的所有主流硬件设备，如 x86、磁盘阵列、ARM、
ATOM、申威、龙芯、飞腾等多种硬件设备。
在系统软件接口兼容性方面，XFusion 超融合系统采用 POSIX 接口作为应用
访问接口，能够直接支持 Windows、Linux、MAC 等常用的操作系统，系统兼容
支持文件、块、NFS、CIFS、ISCSI、HDFS、cinder、FTP、S3、SWIFT、HTTP
等多种接口协议，无需对操作系统和用户应用系统做任何修改，实现应用系统的
无缝兼容。所以，XFusion 超融合系统能够无缝的接入到用户现有的软硬件环境
中。
在虚拟机操作系统兼容性方面，XFusion 超融合系统提供的虚拟机可兼容现
有市场上 x86 服务器上能够运行的 Windows 系统和 Linux 系统等所有主流操作
系统。
（三）关键技术
1、高性能分布式存储：具有自主产权的存储虚拟化技术，能够将各种存储
介质池化并进行分级和统一管理，在处理速度、可靠性、数据安全等方面具有优
秀的性能，满足大规模关键应用的部署需求。
2、多业务融合优化：自主研发的应用融合技术，在虚拟化存储和虚拟化运
算软件间创建了独特的协同机制，能够实现标准虚拟机应用、物理机应用、裸金
属机应用，以及有特殊要求的高性能应用如大数据等，在统一平台上配置、运行、
管理和资源共享，突破了传统云数据中心只支持业务应用运行在虚拟机中的技术
54
瓶颈，实现了云数据中心对不同类型业务应用的全场景（即虚拟机场景和物理机
场景）支持能力。此外，还可实现不同业务在数据存储上的物理集中和实时共享，
适用于广大企业行业客户的关键传统业务向先进的云数据中心平滑迁移和统一
管理的部署需求。
3、国产化主机融合：自主研发的指令集异构技术，基于自主研发的存储虚
拟化软件，实现通过指令集与 CPU 等底层硬件的对接和深度优化，能够兼容标
准 x86 服务器和国产 CPU 服务器，实现了国产处理器指令集生态体系与 x86 指
令集生态体系的融合共存，并能够在统一平台下配置、运行、管理和资源共享，
为云数据中心向国产化演进提供了技术路径。
（四）核心算法
1、存储虚拟化分布式算法：采用分布式存储技术，自主研发的数据分布式
算法，能够将各种存储介质池化并进行分级和统一管理，实现大规模数据高速读
写和处理，满足规模化关键应用的部署需求。
2、数据切片算法和切片校验算法：自主研发的数据切片算法，通过分布式
架构把数据切片处理，然后分散存储在所有的存储服务器上，实现多台存储服务
器对应用服务器的数据访问需求进行响应，形成多对多数据访问通道，极大提升
数据读写带宽，从而提高数据中心计算效率，同时解决了热点数据的可靠性问题。
3、数据纠删码算法：自主研发的 N+M 纠删码算法，能够在高负载状态下
实现丢失数据的快速自动运算找回，彻底消除了整体系统的单点故障，显著提高
了数据的可靠性。
综上所述，标的公司在 XFusion 解决方案及相关产品具有较好的创新性与先
进性，在高性能分布式存储、国产主机融合演进、多业务融合优化等方面拥有完
全的自主核心技术。
为进一步提高表述准确性，减少歧义，公司在重组报告书中将“卓越的创新
性、先进性”、“大量自主产权的先进技术和算法”以及“完全自主核心技术和独
特优势”的表述相应改为“较好的创新性、先进性”、“较多自主产权的技术和算
55
法”以及“完全自主研发技术”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已补充说明标的公司自设立以来的研发情况，
标的公司与同行业公司相比存在必要的研发支出及能力，相关核心技术为自主研
发取得，不存在潜在纠纷；已详细说明 2017 年至 2019 年度研发、调试的情况及
会计处理，2019 年相关产品逐渐成熟的判断标准，以及内部测试及客户性能测
试的相关情况；为进一步提高表述准确性，减少歧义，上市公司已在重组报告书
中将“卓越的创新性、先进性”、“大量自主产权的先进技术和算法”以及“完全
自主核心技术和独特优势”的表述后续将相应表述改为“较好的创新性、先进性”、
“较多自主产权的技术和算法”以及“完全自主研发技术”，相关表述具有依据，
不存在夸大表述。
经核查，会计师认为：标的公司研发支出会计处理符合企业会计准则规定。
经核查，律师认为：标的公司相关核心技术为自主研发取得，不存在潜在纠
纷。
2.报告书显示，标的公司各报告期末货币资金账面价值分别为 57.81 万元、
22.05 万元、1,397.18 万元，各报告期分别实现营业收入 14.92 万元、2,404.00 万
元、7,530.11 万元，实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）
为-648.55 万元、-133.78 万元、2,120.12 万元，其中 2020 年上半年扭亏为盈，实
现爆发式增长。分产品来看，报告期内 XFusion 超融合一体机、模块化机房及智
能网络毛利率波动较大。（1）请结合标的公司资产构成、主营业务发展、运营
资金需求、采购及结算政策、与关联方资金往来、人员构成及变动、同行业上市
公司情况补充说明标的公司运营资金来源、资产规模与经营规模的匹配性，是否
足以开展业务，并补充披露标的公司报告期内各类员工数量、地区分布、平均税
前薪酬、是否符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平，以及 2018 年度及以
前年度主营业务开展情况。（2）请结合所处行业、主要合同及其实施情况、收入
确认政策、在手订单、核心技术发展及优势、人员及资源投入、客户拓展及市场
推广、市场竞争力及占有率、同行业可比公司情况等补充说明标的公司 2020 年
56
度业绩大幅增长的原因及合理性。（3）标的公司各报告期末应收账款账面价值分
别为 24.15 万元、511.40 万元、3,277.45 万元，请结合各报告期内结算政策、信
用账期变化情况等补充说明应收账款变动的原因及合理性。（4）请结合收入确认
情况、结算政策、成本费用核算、主要项目及客户情况等补充说明各报告期标的
公司毛利率、净利率变动的原因及合理性。（5）请补充说明独立财务顾问、会计
师就收入真实性以及成本、费用完整性所做的核查或审计工作，请会计师补充说
明所采取的审计程序及相应的覆盖范围，并说明相关审计程序是否有效、审计证
据是否充分。（6）请补充披露标的公司报告期内完整资产负债表、利润表、现金
流量表。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）至（5）核查并
发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司资产构成、主营业务发展、运营资金需求、采购及结算
政策、与关联方资金往来、人员构成及变动、同行业上市公司情况补充说明标
的公司运营资金来源、资产规模与经营规模的匹配性，是否足以开展业务，并
补充披露标的公司报告期内各类员工数量、地区分布、平均税前薪酬、是否符
合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平，以及 2018 年度及以前年度主营业务
开展情况
（一）补充说明标的公司运营资金来源、资产规模与经营规模的匹配性，
是否足以开展业务
1、资产构成
报告期各期，信远通合并财务报表资产结构如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,397.18 22.01% 22.05 0.74% 57.81 3.67%
应收账款 3,277.45 51.64% 511.40 17.28% 24.15 1.53%
57
预付款项 7.18 0.11% 36.32 1.23% 229.03 14.55%
其他应收款 144.15 2.27% 122.67 4.14% 114.73 7.29%
存货 893.02 14.07% 1,445.26 48.83% 569.59 36.17%
其他流动资产 62.99 0.99% 142.38 4.81% 142.19 9.03%
流动资产合计 5,781.97 91.10% 2,280.08 77.03% 1,137.51 72.24%
非流动资产：
固定资产 155.11 2.44% 161.14 5.44% 27.67 1.76%
无形资产 21.82 0.34% 23.06 0.78% 4.73 0.30%
长期待摊费用 32.78 0.52% 58.86 1.99% 103.07 6.55%
递延所得税资产 354.87 5.59% 436.86 14.76% 301.64 19.16%
非流动资产合计 564.59 8.90% 679.92 22.97% 437.12 27.76%
资产总计 6,346.55 100.00% 2,960.00 100.00% 1,574.62 100.00%
各报告期末，信远通总资产金额分别为 1,574.62 万元、2,960.00 万元和
6,346.55 万元，以流动资产为主。报告期内流动资产金额分别为 1,137.51 万元、
2,280.08 万元和 5,781.97 万元，其占总资产的比例分别为 72.24%、77.03%与
91.10%。标的公司属于软件和信息技术服务业，属于轻资产行业，且处于成长期，
其资产规模增长与经营规模增长趋势一致，但是经营规模的增长幅度大于资产规
模增长。
2、主营业务发展
信远通是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，报告期内，信
远通营业收入分别为 14.92 万元、2,404.00 万元、7,530.11 万元，归属于母公司
所有者的净利润分别为-648.55 万元、-133.78 万元、2,120.12 万元。报告期内，
信远通营收规模与净利润均保持增长。
未来标的公司的运营资金将主要来源于其净利润，在不考虑扩展新的市场空
间、拓展业务范围及强化技术优势的前提下，标的公司主营业务发展所带来的利
润足以满足其业务的开展。但是，标的公司仍需额外的运营资金用于有效扩展市
场空间，增强综合竞争力并巩固其行业地位。
信远通自成立以来，致力于云计算领域关键技术研发，未来随着云计算市场
蓬勃发展、标的公司市场地位逐渐稳固综合竞争力有效提升，标的公司的主营业
务有望快速发展，其资产规模和经营规模有望随主营业务发展的同时快速增长。
58
3、运营资金需求、采购及结算政策、与关联方资金往来及运营资金来源
（1）运营资金需求
报告期各期，信远通运营资金需求情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 具体构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,397.18 24.16% 22.05 0.97% 57.81 5.08%
应收账款 3,277.45 56.68% 511.40 22.43% 24.15 2.12%
流动资
存货 893.02 15.44% 1,445.26 63.39% 569.59 50.07%
产
其他项目 214.32 3.71% 301.37 13.22% 485.95 42.72%
合计 5,781.97 100.00% 2,280.08 100.00% 1,137.51 100.00%
应付账款及合
3,553.03 82.84% 310.47 10.27% 10.65 0.71%
同负债
流动负
其他应付款 551.69 12.86% 2,215.14 73.29% 981.68 65.30%
债
其他项目 184.31 4.30% 496.98 16.44% 511.11 34.00%
合计 4,289.03 100.00% 3,022.59 100.00% 1,503.43 100.00%
运营资
- 1,492.94 - -742.51 - -365.93 -
金
注：运营资金=流动资产-流动负债
各报告期期末，信远通运营资金分别为-365.93 万元、-742.51 万元和 1,492.94
万元，流动资产中应收账款与存货是主要构成项目，均是由于营业规模扩张形成
的资金占用。各报告期期末，由于应收账款与存货形成的资金占用金额分别为
593.74 万元、1,956.66 万元和 4,170.47 万元，与信远通营业规模扩张相匹配。
各报告期期末，流动负债由应付账款及合同负债、其他应付款构成，应付账
款及合同负债为信用账期形成的应付供应商货款，其他应付款主要为应付股东借
款。
（2）采购及结算政策
标的公司的主要原材料为服务器、硬盘、芯片、微模块等信息化装备及通用
电子设备等。标的公司向大部分客户采用分阶段付款的方式支付货款。按照合同
约定，一般情况下标的公司在供应商发货前支付合同价款的 60%-80%，货到签
收后支付尾款。
59
报告期各期末，标的公司应付账款及合同负债金额合计分别 10.65 万元、
310.47 万元和 3,553.03 万元。
（3）与关联方资金往来
①应收项目
单位：万元
项目名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款：
北京思立纳科技有限公司 25.38 25.38
张刚 10.39 -
陈昌峰 8.84 -
杨静 2.00 -
合计 46.61 25.38
②应付项目
单位：万元
项目名称 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应付款：
陈蓉 476.26
张刚 3.05 2,171.99 959.48
北京同爱医疗投资有
3.45
限公司
陈昌峰 1.22
合计 479.31 2,171.99 964.15
报告期内，信远通与关联方的资金往来以向股东借款为主。各报告期末，信
远通向股东的借款余额分别为 964.15 万元、2,171.99 万元和 479.31 万元。
（4）运营资金来源
标的公司在发展初期的运营资金来源主要为股东借款和资本投入，2018 年
与 2019 年，股东借款年末余额分别为 964.15 万元和 2,171.09 万元，除股东借款
外，通过信用账期占用供应商资金的金额分别为 10.65 万元和 310.47 万元。
2020 年上半年，随着信远通业务规模的快速扩张，销售与采购金额均大幅
增长，经营活动现金流与通过账期占用供应商的资金构成了运营资金的主要来源。
60
其中，2020 年 1-6 月经营活动现金流量净额为 3,173.66 万元；截至 2020 年 6 月
末，信远通应付账款及合同负债金额为 3,553.03 万元，占流动负债的比例为
82.84%，通过向股东借款取得的资金余额为 479.31 万元。
报告期内，标的公司通过上述方式获得运营资金以支撑业务的发展。
4、人员构成及变动
（1）标的公司实施业务所需人员情况
在交付形态上，标的公司以统一技术架构和模块化的灵活组合形成 XFusion
超融合一体机和模块化机房与智能网络两大交付产品，不同交付产品交付时所需
人员情况如下：
①超融合一体机
超融合一体机实施过程根据出货前是否完成超融合软件预装分为以下两类：
A、超融合一体机在工厂出货前已经完成了超融合软件预装
这些超融合一体机送至用户机房后，设备上架和连接网络等体力工作由服务
器供应方或工程集成方人员完成，之后的设备开机联调、系统软件配置及运行测
试工作由标的公司工作人员完成，均为软件自动化操作，实施、维护简洁快速，
所以每个用户现场仅需 1 至 2 人即可完成超融合系统软件的实施工作，且对实施
人员无过高的技术要求。
B、超融合一体机在工厂出货前未完成超融合软件预装
标的公司为用户方指定品牌服务器，这些一体机设备到达用户机房后，会由
服务器供应方或用户方人员完成设备上架和网络连接。之后，一体机设备的系统
软件安装将由标的公司工作人员在用户现场完成。标的公司开发了自动化并行安
装工具，采用分布式并发网络部署方法，可实现几十台超融合一体机同步并发安
装，安装部署时间基本上等同于单台一体机的安装时间，所以实施人员的工作量
不会随着一体机的数量同步上升，后期系统自动化部署后的工作与第一种情况的
后期工作相同。所以每个用户现场仅需 1-2 人即可完成超融合系统软件的实施工
61
作，且对实施人员无过高的技术要求。
②模块化机房及智能网络
模块化机房和智能网络包含的模块化组件非常多，主要包含智能网络、机柜、
制冷、电源、消防、门控、监控等。
标的公司主要负责整体方案设计、设备选型、工程实施监理、云管系统软件
部署、系统联调测试、整体交付等工作。当标的公司所设计的整体方案获得用户
认可并中标后，模块化机房及智能网络硬件部分模块化组件的工程实施将由设备
的供应方完成。而就标的公司而言，在工程实施过中主要投入工程实施监理人员
和系统软件实施人员，所以对于每个用户现场的模块化机房及智能网络的实施工
作仅需要标的公司 1 至 2 人即可完成。
（2）标的公司人员情况
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
专业类别
人数（人） 占比 人数（人） 占比 人数（人） 占比
技术人员 31 68.89% 19 57.58% 12 50.00%
管理人员 5 11.11% 5 15.15% 5 20.83%
财务人员 4 8.89% 4 12.12% 4 16.67%
销售人员 5 11.11% 5 15.15% 3 12.50%
合计 45 100.00% 33 100.00% 24 100.00%
2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，信远通员工总数分别为 24 人、33
62
人与 45 人，保持增长态势。
（3）标的公司员工数量足以支撑业务发展
根据标的公司实施业务所需人员情况，标的公司在工程实施人员成本的投入
方面和订单合同的数量紧密相关，故标的公司的员工数量足以支撑业务的发展。
5、同行业上市公司情况
（1）同行业上市公司营业收入、人均创收对比
报告期内，标的公司与同行业上市公司营业收入与人均创收对比情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
公司
营业收入 人均创收 营业收入 人均创收 营业收入 人均创收
紫光股份 180,122.20 176.39 457,503.04 373.51 522,412.47 359.02
华胜天成 174,417.12 45.26 458,989.89 114.95 322,445.05 133.58
卓易信息 7,540.28 17.02 21,283.36 48.04 17,569.40 53.08
深信服 2,554,898.69 28.56 5,409,905.77 75.17 4,830,578.59 70.84
青云科技 14,413.29 74.47 37,682.20 74.47 28,176.12 68.39
信远通 7,530.11 150.60 2,404.00 72.85 14.92 0.62
注：人均创收=营业收入/期末员工总数；由于可比公司半年报未披露员工总数，假设
2020 年 1-6 月可比公司员工总数与 2019 年末保持一致。
2018 年度，标的公司的人均创收为 0.62 万元，因 2018 年标的公司主要从事
贸易类业务且收入规模较小，但必须维持企业经营所需的人员，因此人均创收低
于同行业公司的人均创收。
2019 年度与 2020 年 1-6 月，标的公司的人均创收分别为 72.85 万元和 150.60
万元。标的公司人均创收的增长主要是因为营业收入规模的增长，而根据标的公
司实施业务所需人员的特点，员工数量与销售额的大小没有必然联系。
标的公司 2019 年度与 2020 年 1-6 月人均创收水平处于同行业公司的中间水
平，高于卓易信息但低于紫光股份。
综上所述，与同行业上市公司的人均创收情况对比，标的公司员工数量支撑
63
企业开展业务具有合理性。
（2）同行业上市公司资产规模对比
报告期内，标的公司与同行业上市公司总资产及营业收入/总资产情况如下：
单位：万元
总资产 营业收入/总资产
公司
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
紫光股份 5,625,313.88 5,473,925.72 4,855,957.83 45.42% 98.83% 99.48%
华胜天成 1,054,353.82 1,000,165.58 1,013,467.56 17.08% 45.74% 51.55%
卓易信息 94,623.03 94,368.97 35,849.35 7.97% 22.55% 49.01%
深信服 680,716.06 677,243.66 513,239.82 25.62% 67.77% 62.83%
青云科技 40,394.08 44,214.03 122,553.58 35.68% 85.23% 22.99%
信远通 6,346.55 2,960.00 1,574.62 118.65% 81.22% 0.95%
标的公司成立时间较短，因此资产规模与同行业上市存在较大差异。标的公
司 2018 年主要产品处于研发阶段，2018 年收入来自贸易类业务，采用净额法核
算，因此营业收入/总资产值远低于同行业上市公司。2019 年开始，标的公司收
入主要来自超融合一体机与微模块机房及智能网络产品，2019 年营业收入/总资
产值为 81.22%，处于同行业上市公司中间水平，2020 年上半年标的公司业绩进
入了爆发期，故营业收入/总资产值高于同行业上市公司。
（3）同行业上市公司运营资金对比
报告期内，标的公司与同行业上市公司运营资金情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日运营资金对比
项目/公司 紫光股份 华胜天成 卓易信息 深信服 青云科技 信远通
流动资产/总资产 58.06% 48.97% 87.48% 28.15% 60.27% 91.10%
应付账款及合同负债/总
40.09% 36.05% 36.34% 24.15% 64.30% 82.84%
负债（A）
流动负债 其他应付款/总负债（B） 1.37% 3.68% 0.64% 32.45% 4.03% 12.86%
/总负债 短期借款/总负债（C） 16.04% 26.21% 38.72% 12.44% 18.72% -
其他项目/总负债（D） 35.62% 16.96% 11.16% 19.57% 10.69% 4.30%
合计（A+B+C+D） 93.11% 82.90% 86.86% 88.60% 97.74% 100.00%
运营资金/总资产 20.51% 13.43% 80.36% -5.09% 21.50% 23.52%
2019 年 12 月 31 日运营资金对比
64
项目/公司 紫光股份 华胜天成 卓易信息 深信服 青云科技 信远通
流动资产/总资产 57.67% 56.38% 89.09% 39.44% 59.70% 77.03%
应付账款及合同负债/总
22.19% 28.48% 32.79% 15.34% 54.03% 10.27%
负债（A）
流动负债 其他应付款/总负债（B） 1.99% 2.63% 0.63% 31.45% 2.21% 73.29%
/总负债 短期借款/总负债（C） 19.05% 29.46% 34.15% - 1.15% 1.99%
其他项目/总负债（D） 50.08% 33.06% 20.56% 43.91% 38.02% 14.45%
合计（A+B+C+D） 93.30% 93.63% 88.13% 90.70% 95.42% 100.00%
运营资金/总资产 19.52% 14.46% 80.87% 6.61% 31.37% -25.08%
2018 年 12 月 31 日运营资金对比
项目/公司 紫光股份 华胜天成 卓易信息 深信服 青云科技 信远通
流动资产/总资产 54.27% 48.43% 71.35% 59.32% 86.74% 72.24%
应付账款及合同负债/总
21.65% 21.96% 15.11% 15.51% 3.92% 0.71%
负债（A）
流动负债 其他应付款/总负债（B） 1.82% 2.39% 0.57% 25.34% 92.96% 65.30%
/总负债 短期借款/总负债（C） 13.53% 37.08% 46.72% - - 29.60%
其他项目/总负债（D） 51.93% 26.68% 24.34% 48.22% 3.04% 4.40%
合计（A+B+C+D） 88.94% 88.11% 86.73% 89.07% 99.91% 100.00%
运营资金/总资产 21.18% 6.04% 55.82% 29.91% -56.23% -23.24%
从上表可见，2020 年上半年除深信服外，标的公司与其他同行业上市公司
的运营资金/总资产值均为正数，即流动资产大于流动负债，表明长期资本支撑
了一部分经营流动资金，长期资本来源的持续性强，偿债压力较小，整体而言标
的公司与同行业上市公司具备充足的资金来源保证持续经营，不存在集中偿付债
务导致无法偿付的风险。
2018 年与 2019 年，标的公司运营资金/总资产值均为负，表明标的公司流动
负债可以支撑流动资金的需求。
报告期内，标的公司与同行业上市公司的负债主要由流动负债构成，流动负
债占总资产的比例均维持在 80%以上，流动负债提供了主要的资金来源。标的公
司的流动负债主要由应付账款及合同负债、其他应付款、短期借款构成，与华胜
天成、卓易信息与青云科技等同行业上市公司相似。
综上所述，标的公司属于软件和信息技术服务业，属于轻资产行业，其资产
规模增长与经营规模增长趋势一致，但是经营规模的增长幅度高于资产规模增长。
未来，随着标的公司经营规模的继续增长，其运营资金、人员、资产亦急需拓展。
65
因此通过此次重组并募集配套资金用于标的公司的募投项目可借助资本市场的
融资功能支持标的公司更好更快地发展。
（二）补充披露标的公司报告期内各类员工数量、地区分布、平均税前薪
酬、是否符合当地软件信息技术领域的平均薪酬水平
标的公司报告期内各类员工数量情况参见本题回复之“一、（一）4、（2）标
的公司人员情况”。
报告期内，除一名项目现场支持人员工作所在地在江苏无锡外，其他信远通
员工工作所在地均为北京市丰台区，全体员工薪酬总额及平均税前薪酬情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
项目
薪酬总额 平均薪酬 薪酬总额 平均薪酬 薪酬总额 平均薪酬
管理人员 87.60 8.34 169.98 18.21 75.27 12.90
销售人员 57.19 6.35 58.94 16.45 28.02 14.01
技术人员 166.62 8.54 300.90 20.29 218.91 23.04
全体员工 311.42 7.99 529.83 19.09 322.19 18.59
注：以上平均薪酬数据按照报告期内公司每月实际发生薪酬计算，计算方式为平均税前
薪酬=薪酬总额/月平均员工人数
根据北京市统计局、国家统计局北京调查总队于 2020 年 5 月发布的城镇单
位在岗职工平均工资数据，北京市信息传输、软件和信息技术服务业 2018 年与
2019 年从业人员平均工资分为 20.73 万元和 23.61 万元，由于标的公司成立时间
较短，目前尚处于成长期，员工平均薪酬略低于北京市软件信息技术领域的平均
薪酬。另外根据 2020 年 1 月 20 日北京市丰台区人民政府发布的《北京丰台统计
年鉴（2019）》（2020 年北京丰台统计年鉴还未发布），2018 年北京市丰台区信息
传输、软件和信息技术服务业从业人员平均工资为 14.23 万元，同期信远通的平
均员工薪酬为 18.59 万元，高于当地软件信息技术领域的平均薪酬水平。
报告期内，标的公司 2020 年平均员工薪酬水平较 2019 年有所下降，主要是
由于 2020 年标的公司因业务发展需求，招聘了多名初中级技术人员，一定程度
上拉低了平均薪酬水平。
66
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、信远通组
织结构和员工情况”之“（二）员工情况”部分对上述内容进行了补充披露。
（三）补充披露 2018 年度及以前年度主营业务开展情况
1、标的公司 2018 年度及以前年度主营业务及主要财务数据
标的公司成立于 2016 年 10 月，2018 年及以前主要从事贸易类业务，主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 14.92 36.40 0.00
营业成本 1.81 0.00 0.00
净利润 -648.55 -236.17 -44.09
从成立至 2018 年末，标的公司仅取得 5 项软件著作权，其中 2017 年取得 1
项，2018 年取得 4 项。由于尚未在超融合领域形成完整产品，因此从成立至 2018
年末未签订任何与云数据中心解决方案相关的合同，主营业务以贸易类交易为主，
2016 年至 2018 年实现的净利润分别为-44.09 万元、-236.17 万元和-648.55 万元，
一直处于亏损状态。
2、标的公司 2018 年度及以前主要客户情况
标的公司成立于 2016 年 10 月，当年未实现收入，2017 年与 2018 年主要客
户情况如下：
单位：万元
收入确认情况
序号 客户
2018 年度 2017 年度
1 北京超飞信息科技有限公司 0.36
2 北京华油百旺科技有限公司 0.15
3 北京蓝力达科技有限公司 0.30
4 北京联荣佳业科技发展有限公司 1.48
5 北京天利中和科技有限公司 1.20
6 北京怡然兴业科技发展有限公司 0.17
7 北京远大世通科技开发有限公司 0.78
8 北京志达轩科技发展有限公司 0.75
67
收入确认情况
序号 客户
2018 年度 2017 年度
9 北京中创亮点广告有限公司 0.61
10 深圳市力进电子有限公司 0.77
11 苏州慧康电子信息科技有限公司 0.79
12 天津联想超融合科技有限公司 1.98
13 天津市滨海新区大港鸿宇科技发展有限公司 0.27
14 天津市天奇石油机械股份合作公司 1.20
15 天津云科科技发展集团有限公司 3.60
16 湛江市新域电子科技服务有限公司 0.51
17 中电科（北京）网络信息安全有限公司 27.34
18 北京长得瑞华电子技术有限公司 6.11
19 北京乐喜电子科技有限公司 2.21
20 中信国安集团有限公司 0.32
21 北京天翔智宏科技发展有限公司 0.22
22 北京奉天金骑科技发展有限公司 0.19
合计 14.92 36.40
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主
营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”部分对上述内容进行了补充披露。
二、请结合所处行业、主要合同及其实施情况、收入确认政策、在手订单、
核心技术发展及优势、人员及资源投入、客户拓展及市场推广、市场竞争力及
占有率、同行业可比公司情况等补充说明标的公司 2020 年度业绩大幅增长的原
因及合理性。
（一）所处行业
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，根据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司从事的云数据中心解决方案及
相关服务属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根据《国民经济行业分
类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于软件和信息技术服务业（I65）行业。
中国计算机报在 2016 年 3 月发布的《深信服把脉超融合》报道中称“2016
年被称为‘超融合元年’”。标的公司自 2016 年成立以来，短期内把握了市场契
机并将重心聚焦于军工领域，并在 2017 年就已经开始着手为客户执行数据迁移、
云服务等前期工作。通过前期铺垫，标的公司进入了入门槛较高的军工领域，目
68
前，标的公司具备相应的资质且已直接与军工单位签署了合同并实现项目成功落
地。
由此可见，标的公司所处的云计算行业是蓬勃发展的新兴产业，其 2020 年
度业绩大幅增长是合理的。
（二）2020 年主要合同及其实施情况
截至 6 月末，标的公司确认收入的主要合同及其实施情况如下：
单位：万元
截至 截至回函
合同 收入
合同编号 客户名称 收入占比 验收时间 2020-6-30 日收款金
金额 金额
收款 额
TS2020008 解放军某部队 A 3,186.69 2,820.08 37.45% 2020 年 6 月 956.01 2,230.68
中软信息系统工
TS2020004 2,412.55 2,135.00 28.35% 2020 年 5 月 1,930.04 -
程有限公司
中软信息系统工
TS2020007 1,612.98 1,427.42 18.96% 2020 年 5 月 1,290.38 -
程有限公司
成都三零瑞通移
TS2019005 711.42 629.57 8.36% 2020 年 1 月 497.99 -
动通信有限公司
成都三零瑞通移
TS2019006 573.06 507.13 6.73% 2020 年 1 月 401.14 -
动通信有限公司
合计 8,496.70 7,519.20 99.86% 5,075.56 2,230.68
由此可见，2020 年标的公司收入规模大幅增长主要是由于直接与“解放军
某部队 A”签订了金额为 3,186.69 万元的“超融合一体机及配套平台软件采购”
项目。目前该项目已顺利实施完毕。
（三）收入确认政策
1、标的公司具体收入确认政策
以下收入会计政策适用于 2020 年度及以后：
标的公司云数据中心解决方案业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品
已经发出并收到客户的验收单或验收报告时，商品的控制权转移，标的公司在该
时点确认收入实现。标的公司给予客户的信用期通常与行业惯例一致，不存在重
大融资成分。
69
以下收入会计政策适用于 2019 年度、2018 年度：
标的公司以云数据中心解决方案为产品进行销售，依照客户需求制定解决方
案后，以自主软件为基础，结合外购第三方产品进行系统安装，当云数据中心解
决方案实施完毕后，标的公司技术人员对客户的系统开通上线、进行调试，当系
统运行正常，实现客户所需功能后，按照合同约定，客户向标的公司签订项目验
收合格单，标的公司在收到验收单或验收报告后确认收入。标的公司在确认收入
的同时，结转该项业务的外购软件、硬件成本和人工成本等。
若项目内容较复杂，客户对系统运行兼容性、稳定性等要求较高，合同条款
会约定项目进行初验和终验。在项目运行正常并达到所需功能后，客户向标的公
司签订项目初验单；当系统运行一定时间周期，系统的功能性、兼容性、稳定性
等均能够达到合同约定的条件后，客标的公司向公司签订终验单。标的公司在收
到终验单后确认收入，同时结转成本。
2、标的公司收入确认时点的具体情况
标的公司将产品送至客户指定收货地点后，客户对产品的规格、型号、数量、
及附随单等进行初步确认，并签署签收单，客户签收确认后，标的公司技术人员
对客户的系统开通上线、进行调试，当系统运行正常，实现客户所需功能后，按
照合同约定，客户向标的公司签订项目验收单或验收报告，标的公司以取得验收
单或验收报告的时点作为产品控制权转移，即收入确认的时点。
（四）在手订单
根据销售情况统计，截至本函回复日，标的公司已签订合同的在手订单情况
如下：
客户名称 合同金额（万元） 是否执行完毕
中软信息系统工程有限公司 344.60 否
中国电子科技集团公司第十研究所 2,700.00 否
中软信息系统工程有限公司 451.51 否
中软信息系统工程有限公司 244.02 否
解放军某部队 A 39.80 否
①
解放军某部队 B 1,889.00 否
②
中软信息系统工程有限公司 5,584.32 否
70
客户名称 合同金额（万元） 是否执行完毕
合计 11,253.25 -
注①：标的公司于 2020 年 11 月 16 日取得预中标通知书，后续签订合同
注②：已签订合作框架性协议，项目正式合同定于 2021 年 1 季度签署
标的公司在手订单充裕，业务发展情况良好，由此可见，标的公司 2020 年
业绩大幅增长是有相应的订单支撑。
（五）核心技术发展及优势
参见本回复函问题 1 之“一、（一）、5、研发项目对应的核心技术”。
（六）人员及资源投入
参见本回复函问题 1 之“一、（一）、2、标的公司自设立以来的研发情况”。
（七）客户拓展及市场推广
标的公司持续立足党政机关、军队及军工企业，深耕客户业务需求，在国家
自主可控、国产化替代战略要求下，深入了解不同场景下的业务需求，突破关键
技术满足客户需求。标的公司采取直销销售模式，通过竞争性谈判、招投标等方
式获取合同订单。截至回函日，标的公司主要通过招投标及竞争性谈判的方式取
得客户订单，具体情况如下表：
客户名称 获取方式 首次订单签订时间
解放军某部队 A 招投标 2020/4/1
①
解放军某部队 B 招投标 -
山东省计算中心（国家超级计算济南中心） 招投标 2020/7/8
中软信息系统工程有限公司 竞争性谈判 2020/3/20
中国电子科技集团公司第十研究所 竞争性谈判 2020/6/9
中国电子科技集团公司第十五研究所 竞争性谈判 2020/7/1
中国电子科技集团公司第二十八研究所 竞争性谈判 2020/6/12
成都三零瑞通移动通信有限公司 竞争性谈判 2019/4/10
广州汇智通信技术有限公司 竞争性谈判 2019/3/29
北京中宏立达科技发展有限公司 竞争性谈判 2019/5/31
注①：标的公司于 2020 年 11 月 16 日取得该项目预中标通知书，后续签订合同
71
2017 年，标的公司的超融合系统在用户单位进行了试用；2018 年，与申威
芯片研发单位一起开展了针对软件移植技术的合作项目，双方签署了战略合作协
议；2019 年，标的公司相关产品逐渐成熟，标的公司加强了对超融合一体机等
产品的推广力度，通过竞争性谈判与成都三零瑞通移动通信有限公司、广州汇智
通信技术有限公司和北京中宏立达科技发展有限公司三家公司签订了合同，因此
2019 年度的销售费用较 2018 年同期增长 568.82%。2020 年，标的公司的销售费
用年化后为 154.54 万元，较 2019 年同期增长 41.84%，当年新增客户 7 家。随着
客户认可度不断提升，标的公司收入规模也伴随着销售活动的增加而实现了高速
增长。
（八）市场竞争力及占有率
1、市场竞争力
目前，我国服务器芯片自主研发主要有以下几种方向：Alpha 架构、ARM
架构、MIPS 架构、x86 架构、Power 架构。其中基于 Alpha 架构的申威处理器是
采用自主指令集，具有完全自主知识产权的处理器系列。目前，申威市场和生态
属于快速发展阶段，国内竞争者不多，但是市场份额较小。信远通是较早围绕申
威处理器搭建产品的企业之一，具有一定的先发优势和市场竞争力。
除此之外，信远通深耕应用融合领域研究，经过自主研发和测试优化，逐步
实现了 x86 架构和国产 CPU 的跨生态系统异构融合，目前已能够满足大规模部
署和关键业务应用安全稳定运行的要求。信远通积累了自主源代码的产品和技术
并形成了自主知识产权，有效避免了商业软件和开源代码在改版、升级、再编译
以及性能方面的局限性，也为标的公司的后续产品升级提供了更广阔的技术弹性
和拓展空间。
2、市场占有率
标的公司市场占有率情况参见本函回复问题 1 之“二、（四）2、市场占有率
及市场排名情况”。
（九）同行业可比公司
72
2018 年至 2020 年 6 月，同行业可比公司公开披露的营业收入情况如下：
单位：万元
证券代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
600410.SH 华胜天成 180,122.20 457,503.04 522,412.47
300454.SZ 深信服 174,417.12 458,989.89 322,445.05
688258.SH 卓易信息 7,540.28 21,283.36 17,569.40
000938.SZ 紫光股份 2,554,898.69 5,409,905.77 4,830,578.59
青云科技 14,413.29 37,682.20 28,176.12
平均值 586,278.32 1,277,072.85 1,144,236.33
信远通 7,530.11 2,404.00 14.92
青云科技公开披露的数据称超融合系统营业收入占比快速增长“2017-2019
年度复合增长率达 68.26%”。报告期内，除“华胜天成”外，标的公司与其他同
行业可比上市公司的营业收入整体呈上升趋势。
标的公司 2018 年主要从事贸易类业务，收入采用净额法核算，故 2019 年度
营业收入相较于 2018 年度增幅高于同行业可比上市公司。2020 年 1-6 月，标的
公司营业收入增幅高于同行业可比上市公司的主要原因为：
1、标的公司 2019 年开始提供超融合一体机与微模块机房及智能网络设备，
2019 年实现的收入金额较小，仅为 2,404 万元，2020 年上半年，标的公司新增
客户——解放军某部队 A 实现收入 2,820.08 万元，对营业收入增幅的影响较大。
2、标的公司成立于 2016 年，目前正处于成长阶段，而上述同行业可比上市
公司成立时间较长，发展较为稳定，故标的公司营业收入增长幅度与同行业上市
公司存在差异具有合理性。
综上所述，标的公司 2020 年上半年业绩大幅增长具有合理性。
三、标的公司应收账款变动的原因及合理性
（一）结算政策、信用账期及主要客户对应收账款的影响
报告期内，标的公司与客户主要依据合同约定，进行产品交付以及款项结算。
标的公司大部分客户采用分阶段付款的方式支付货款。一般情况下合同约定，客
户在签订合同后支付合同价款 20%-30%的预付款，到货签收后支付合同价款的
73
20%-50%，验收合格后支付合同尾款。标的公司会依据客户的背景、资信情况、
双方过往的合作情况等因素给予客户不同的信用期限，但标的公司对同一客户的
信用账期未发生变化。
报告期内，标的公司主要客户为党政军企业，该类客户在行业中信誉良好，
且其内部对项目验收要求严格，验收时间长，款项结算审批流程较为复杂，以至
于对标的公司的业务回款进度较慢。
（二）收入规模扩大对应收账款的影响
单位：万元
2020 年 1-6 月/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018 年
项目
年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 7,530.11 2,404.00 14.92
应收账款账面价值 3,277.45 511.40 24.15
2020 年 6 月末，应收账款余额较 2019 年末增长幅度较大，主要是由于解放
军某部队 A 的“超融合一体机及配套平台软件采购”项目在 2020 年 6 月完成验
收，2,230.68 万元的应收款项尚未结清所致。该笔款项在 2020 年 7 月已经结清。
由此可见，报告期内，标的公司收入规模迅速增长，应收账款规模随之增加。
综上所述，标的公司应收账款的变动是合理的。
四、结合收入确认情况、结算政策、成本费用核算、主要项目及客户情况
等补充说明各报告期标的公司毛利率、净利率变动的原因及合理性。
（一）毛利率变动的原因及合理性
1、标的公司主要项目及客户、产品收入确认情况
标的公司 2018 年从事贸易类业务，XFusion 超融合一体机与模块化机房及
智能网络产品 2019 年及 2020 年 1-6 月主要客户、收入确认情况如下：
（1）2020 年 1-6 月主要项目及客户、产品收入确认情况：
单位：万元
74
占总收入
项目 业务类型 营业收入 收入确认时间 收入确认依据
比例
合同、验收报
解放军某部队 A XFusion 超融合一体机 2,820.08 37.45% 2020 年 6 月
告等
成都三零瑞通移动通信有限 合同、验收报
XFusion 超融合一体机 1,136.71 15.10% 2020 年 1 月
公司 告等
合同、验收报
中软信息系统工程有限公司 模块化机房及智能网络 3,562.42 47.31% 2020 年 5 月
告等
合计 7,519.21 99.86% - -
（2）2019 年度主要项目及客户、产品收入确认情况：
单位：万元
占总收
项目 业务类型 营业收入 收入确认时间 收入确认依据
入比例
合同、验收报
广州汇智通信技术有限公司 XFusion 超融合一体机 530.26 22.06% 2019 年 12 月
告等
合同、验收报
成都三零瑞通移动通信有限公司 XFusion 超融合一体机 458.38 19.07% 2019 年 1 月
告等
合同、验收报
成都三零嘉微电子有限公司 XFusion 超融合一体机 158.88 6.61% 2019 年 1 月
告等
合同、验收报
北京中宏立达科技发展有限公司 XFusion 超融合一体机 150.30 6.25% 2019 年 12 月
告等
合同、验收报
恒安嘉新（北京）科技股份公司 XFusion 超融合一体机 106.94 4.45% 2019 年 1 月
告等
合同、验收报
中软信息系统工程有限公司 模块化机房及智能网络 997.18 41.48% 2019 年 12 月
告等
合计 2,401.94 99.92% - -
2、结算政策
标的公司结算政策参见本题回复“三、（一）结算政策、信用账期及主要客
户对应收账款的影响”。
3、成本费用核算
成本费用核算情况如下：
项目 核算情况 内部控制点
采购合同或订单、入库单、发票、
营业 软件、硬件：标的公司将软件、硬件成本按项目
记账凭证、付款单据、出库单、工
成本 进行归集； 资表、工时分配表等
75
项目 核算情况 内部控制点
人工：根据统计人员提供的当月考勤记录、考核
记录、项目工时分配表等编制本月的工资表。将
各部门工资汇总表与财务部核对，人力资源部经
理及总经理审批通过后，月末，确定并按项目归
集当月人工费用；
服务/其他：实际发生时，归集至各项目；
成本结转：财务会计在满足收入确认条件时确认
收入，并按项目结转成本。
按照权责发生制原则，在费用实际发生时归集至 费用报销单、付款申请单、相关合
费用
各明细科目，每月末结转至本年利润。 同或发票、折旧摊销表、工资表等
4、XFusion 超融合一体机产品毛利率变动原因
XFusion 超融合一体机产品毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 营业收 占总营业收入 营业收 占总营业收入
毛利率 毛利率
入 比例 入 比例
XFusion 超融合一体机 3,967.69 52.69% 31.10% 1,404.76 58.43% 45.72%
其中：解放军某部队 A 2,820.08 37.45% 26.79%
标的公司 2019 年度及 2020 年 1-6 月 XFusion 超融合一体机产品的毛利率分
别为 45.72%和 31.10%，毛利率变动的主要原因如下：
2020 年，标的公司 XFusion 超融合一体机产品为进一步扩大党政军市场，
新增客户——解放军某部队 A。因该项目合同金额较大，故给予客户一定优惠，
使得 XFusion 超融合一体机产品毛利率降低。
5、模块化机房及智能网络产品毛利率变动原因
模块化机房及智能网络产品毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 占总营业 占总营业
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
收入比例 收入比例
模块化机房及智能网络 3,562.42 47.31% 45.12% 997.18 41.48% 29.54%
76
标的公司 2019 年度及 2020 年 1-6 月模块化机房及智能网络产品的毛利率分
别为 29.54%和 45.12%，毛利率变动的主要原因如下：
（1）2020 年标的公司技术提升，产品功能配置更加丰富
标的公司在 2019 年相关模块化机房及智能网络的项目中，客户的项目规模、
需求配置比较单一，自主产品和技术占比较低； 2020 年标的公司技术逐渐成熟，
用户需求也通过引导和市场发展逐步提高，项目规模、需求配置更加丰富，且项
目中自主产品和技术占比增大，项目经验更加成熟，带来更大利润空间，因此毛
利率更高。
（2）2020 年项目金额大，具有规模优势
标的公司 2020 年 1-6 月模块化机房及智能网络项目的合同金额高于 2019 年
度，因此标的公司在购买硬件及项目实施的过程中与 2019 年度相比具有规模优
势，降低了单位成本，增加了该项目的毛利率。
（3）2019 年初入市场，通过优惠的方式进行推广
标的公司早在 2018 年就基于信息化装备和运维支撑机房环境一体化交付需
求，开始关注机房基础设施建设，并开展了微模块机房及智能网络的技术预研工
作。
在 2019 年相关模块化机房及智能网络项目中，主要是边试用边推广，为提
高市场占有率，初期产品优惠幅度较大。因此 2019 年度与 2020 年 1-6 月相比，
毛利率较低。
综上所述，标的公司毛利率变动具有合理性。
（二）净利率变动的原因及合理性
报告期内，标的公司净利率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,530.11 2,404.00 14.92
销售费用 77.27 108.95 16.29
77
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
管理费用 333.44 577.79 618.61
研发费用 159.88 446.86 240.39
财务费用 45.80 58.63 25.13
销售费用/营业收入 1.03% 4.53% 109.18%
管理费用/营业收入 4.43% 24.03% 4,146.18%
研发费用/营业收入 2.12% 18.59% 1,611.19%
财务费用/营业收入 0.61% 2.44% 168.43%
期间费用/营业收入 8.19% 49.59% 6,034.99%
净利润 2,120.12 -133.78 -648.55
净利率 28.16% -5.56% -4,346.85%
报告期内，标的公司的净利率分别为-4,346.85%、-5.56%和 28.16%，2018
年标的公司主要从事贸易类业务且处于亏损状态，因此净利率较低；2019 年标
的公司开始推出超融合一体机与模块化机房及智能网络产品，虽然当年实现了产
品收入，但由于产品刚推向市场，业务量规模受限，但仍需保持相应的期间费用
支出，因此仍处于小额亏损状态，故标的公司 2019 年净利率为负；2020 年上半
年，标的公司营业收入实现快速增长，导致期间费用率大幅下降，其中管理费用
率与销售费用率分别下降 19.60%和 16.47%，但其金额保持相对稳定，期间费用
率下降是净利率上升的主要原因。
综上所述，报告期内，随着标的公司业务的发展，其盈利不断改善，故报告
期内标的公司净利率变动具有合理性。
五、补充说明独立财务顾问、会计师就收入真实性以及成本、费用完整性
所做的核查或审计工作，请会计师补充说明所采取的审计程序及相应的覆盖范
围，并说明相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。
独立财务顾问、会计师就收入真实性以及成本、费用完整性所做的主要核查
与审计工作如下：
（一）收入真实性核查
报告期内，标的公司的主要收入来源为云数据中心解决方案业务。独立财务
顾问对标的公司报告期内收入真实性核查的程序及会计师对标的公司报告期内
收入真实性核查的主要审计程序如下：
78
1、对业务收入内部控制测试
通过检查相关制度、访谈相关人员、执行穿行测试了解销售内控设计和运行
控制情况，在此基础上选出关键控制节点对其进行测试，通过对销售订单、出库
单、验收单（或验收报告）、发票、记账凭证、回款单据等关键控制点进行测试，
核查标的公司的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行。
2、对业务收入确认政策核查
（1）收入确认政策
标的公司 2020 年的收入确认政策：商品的控制权转移时，即在商品已经发
出并收到客户的验收单或验收报告时确认收入；2018 年和 2019 年收入确认政策：
商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方时，即收到项目验收单或验收报告确
认收入。
（2）核查程序
检查标的公司在销售合同或订单中约定产品名称、规格、数量、单价、金额、
付款条件等；检查标的公司客户的销售订单、出库单、验收单（或验收报告）、
发票等资料；查看销售政策的实际执行情况；检查标的公司收入确认时点是否符
合标的公司会计政策。
3、对主要客户的访谈及函证核查
（1）访谈核查情况
对标的公司主要客户进行了现场走访或电话访谈，访谈内容包括客户基本情
况、与标的公司是否存在关联关系、合作起始时间、报告期内业务往来数额、采
购产品的使用情况、订货模式及信用期、结算方式、价格政策、退换货政策、业
务真实性和规范性、是否发生过合同纠纷等，取得主要客户的资信报告。
截至本问询函回复日，标的公司客户访谈情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
79
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
访谈客户数量 3 4
访谈客户收入金额 7,519.21 2,144.70
收入总额 7,530.11 2,404.00
访谈客户收入金额占收入总额的比例 99.86% 89.21%
注：2018 年，标的公司的业务仅为代理销售联想服务器，以净额法确认收入。2018 年
度代理业务收入为 14.92 万元、净利润为-648.55 万元，代理业务收入占净利润（绝对值）
的比例为 2.30%，对净利润影响较小。
（2）函证核查情况
针对标的公司报告期内发生额和余额较大的主要客户履行了函证程序，函证
内容包括收入金额、期末往来余额等，解放军某部队 A 属于涉密单位，对客户
进行了走访但由于保密性不接受函证，故执行的替代程序。替代性程序包括：获
取了解放军某部公开招标公告，核查了相关合同及验收报告等原始单据，核查了
银行流水，未发现异常，截止 2020 年 7 月 31 日，解放军某部队 A 已全额回款。
报告期内，标的公司确认收入及往来回函情况如下：
①收入函证情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
收入总额 7,530.11 2,404.00 14.92
回函金额 4,708.62 1,928.85 6.08
替代程序金额 2,820.08 - -
回函及替代金额占收入总额比例 99.98% 80.24% 40.75%
②应收账款函证情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
应收账款期末余额 3,449.94 538.32
回函及替代金额 904.35 538.32
替代程序金额 2,230.68 -
回函及替代金额占应收账款期末余额比例 90.87% 100.00%
80
注：2018 年，标的公司的业务仅为代理销售联想服务器，以净额法确认收入。2018 年
末应收账款为 25.42 万元、资产总额为 1,574.62 万元，应收账款占资产总额的比例为 1.61%，
对资产总额影响较小。
4、执行分析性复核程序
结合市场行情等情况，分析报告期内销售额波动的合理性；对报告期内客户
交易数据分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
5、实施收入细节测试
获取了标的公司客户的销售明细，选取对标的公司报告期内主要客户进行了
抽凭测试，获取销售订单、出库单、验收单（或验收报告）、发票、记账凭证等，
并选取主要客户进行了期后回款测试。
6、核查客户的信用情况
查询了公司主要客户的公开信息数据，查看客户的信用情况，股东构成，是
否与标的公司存在关联关系等。
7、收入完整性和截止性测试核查
选取资产负债表日前后各几笔客户销售收入，检查相应验收单（或验收报告）
和发票，检查至相应的销售收入明细账，评价营业收入是否在恰当期间确认。
综上所述，报告期内标的公司业务收入是真实的。
（二）成本完整性核查
1、成本的构成
报告期内，标的公司按项目划分的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 占总成本 占总成本 占总成本
成本金额 成本金额 成本金额
比例 比例 比例
硬件 3,965.25 84.57% 1,167.12 79.66% - -
软件 510.92 10.90% 129.27 8.82% - -
81
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 占总成本 占总成本 占总成本
成本金额 成本金额 成本金额
比例 比例 比例
人工/服务/其他 212.67 4.54% 168.80 11.52% 1.81 100.00%
合计 4,688.84 100.00% 1,465.19 100.00% 1.81 100.00%
注：2018 年，由于标的公司代理销售联想服务器，采用净额法确认收入，因此对应的
硬件、软件成本为零。
2、成本的核查程序
（1）对采购成本内部控制测试
通过检查相关制度、穿行测试了解采购内控设计和运行控制情况，在此基础
上选出关键控制节点对其进行测试，通过选取样本对采购合同或订单、入库单、
发票、记账凭证、付款单据等关键控制点进行测试，核查标的公司采购与付款相
关的内部控制制度是否得到有效执行。
（2）对主要供应商访谈及函证核查
①访谈核查情况
对标的公司主要供应商进行了现场走访或电话访谈，截至本问询函回复日，
标的公司供应商访谈情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
访谈供应商数量 7 9 4
访谈供应商采购金额 4,078.26 2,320.31 502.10
采购总额 4,133.85 2,472.61 710.62
访谈供应商采购金额占采购总额的比例 98.66% 93.84% 70.66%
②函证核查情况
针对标的公司报告期内发生额和余额较大的主要供应商履行了函证程序，函
证内容包括采购金额、期末往来余额等。
报告期内，标的公司采购金额、往来及发出商品回函情况如下：
A、采购函证情况
82
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
采购总额 4,133.85 2,472.61 710.62
回函金额 4,130.58 2,412.19 582.10
回函金额占采购总额比例 99.92% 97.56% 81.91%
B、供应商应付账款函证情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
应付账款期末余额 3,040.54 310.47 10.65
回函金额 2,968.00 244.95 -
回函金额占应付账款期末余额比例 97.61% 78.90% -
C、发出商品函证情况
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
发出商品期末余额 657.61 1,028.23 235.47
回函金额 598.56 683.35 -
回函金额占发出商品期末余额比例 91.02% 66.46% -
（3）分析性程序和细节测试
结合毛利率分析，复核成本波动的合理性，并对营业成本进行分析性复核，
分析直接人工与软硬件采购及营业成本的匹配关系；另外，对报告期各期的采购
执行细节测试，检查采购合同或订单、入库单、发票等支持性文件，并对标的公
司各期采购成本数据变动执行分析性程序；对报告期各期的人工成本和外购软硬
件执行细节测试和分析性程序。
（4）计价测试和截止性测试
检查存货的计价方法，通过计价测试，确认标的公司存货的计价与分摊的准
确性。对资产负债表日前后记录的存货实施截止性测试，检查存货出入库单据及
其他支持性文件，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
综上所述，报告期内标的公司业务成本是完整的。
（三）费用完整性核查
83
1、费用的构成
报告期内，标的公司费用构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售费用 77.27 108.95 16.29
管理费用 333.44 577.79 618.61
研发费用 159.88 446.86 240.39
财务费用 45.80 58.63 25.13
2、费用的核查程序
（1）对费用内部控制测试
获取标的公司财务报销制度文件，对标的公司管理层与财务人员实施访谈程
序，在了解的基础上选取关键控制点，有针对性的选取部分样本检查相关的合同、
发票、银行回单及其他支持性文件是否齐全，评价报销、审批的内部控制制度是
否得到有效执行。
（2）主要分析性程序和细节测试
对薪酬类费用，获取并查阅公司的员工名册，获取报告期内工资表，在对人
员规模了解的基础上，复核相关薪酬福利的计提、发放的依据，将报告期内各期
工资水平进行月度分析，判断工资计提是否合理；
对摊销、折旧类费用，在核实资产原值基础上，以年度按资产类别、预计摊
销折旧年限，逐项对当期的摊销折旧金额进行测算，检查折旧摊销是否正确；
对研发费用，获取研发费用立项文件、费用预算、成果验收文件，判断研发
费构成的项目间相关性和合理性；检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，并
分析其合理性。
对财务费用，独立财务顾问、会计师获取与利息支出相关的借款合同并进行
了测算和复核，复核报告期内利息费用计提是否完整，并检查利息期后支付情况，
与应付利息期末计提金额核对。
（3）截止性测试
84
对资产负债表日前后记录的费用实施截止性测试，检查相关的合同、发票、
银行回单及其他支持性文件，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。
综上所述，标的公司费用完整性可以确认。
（四）核查程序
1、了解、评价标的公司与收入、成本、费用确认相关的内部控制的设计，
并测试关键控制执行的有效性；
2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移的相关
合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3、对于本年确认收入的交易，选取样本，核对销售合同、采购合同、发货
情况、验收情况、发票以及回款情况等，以评价相关收入是否符合公司的收入确
认政策；取得并分析标的公司存货核算和成本结转方法的说明，评价其是否符合
企业会计准则的要求；
4、结合同行业上市公司情况，分析标的公司报告期内主营业务收入及主营
业务毛利率波动情况；结合毛利率分析，复核成本波动的合理性；
5、对报告期各期的采购执行细节测试，检查采购订单、入库单、采购发票、
采购合同等支持性文件，并对标的公司各期采购数据执行变动分析性程序；对报
告期各期的人工成本和项目费用执行细节测试和分析性程序；对单笔金额较大的
费用实施针对性测试，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件，评
价费用是否合理，附件是否齐全，账务处理是否正确；
6、选取样本对客户、供应商进行走访、函证；
7、取得并查阅标的公司的员工名册，获取报告期内工资表，复核相关薪酬
福利的计提、发放的依据，将报告期内各期工资水平进行月度分析，判断工资计
提是否合理；
8、取得并查阅了标的公司、董监高及核心技术人员银行流水，复核是否存
在上述人员代付成本的情况；
85
9、获取研发费用立项文件、费用预算、成果验收文件，判断研发费构成的
项目间相关性和合理性；检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，并分析其合
理性；
10、对当期的折旧摊销金额进行测算，检查折旧摊销是否正确；
11、对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，对收入确认、成本结
转及费用进行截止性测试，以评价收入、成本及费用是否被记录于恰当的会计期
间。
六、补充披露标的公司报告期内完整资产负债表、利润表、现金流量表。
报告期内信远通完整资产负债表：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,397.18 22.05 57.81
交易性金融资产
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 3,277.45 511.40 24.15
应收款项融资
预付款项 7.18 36.32 229.03
其他应收款 144.15 122.67 114.73
其中：应收利息
应收股利
存货 893.02 1,445.26 569.59
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 62.99 142.38 142.19
流动资产合计 5,781.97 2,280.08 1,137.51
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
86
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 155.11 161.14 27.67
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 21.82 23.06 4.73
开发支出
商誉
长期待摊费用 32.78 58.86 103.07
递延所得税资产 354.87 436.86 301.64
其他非流动资产
非流动资产合计 564.59 679.92 437.12
资产总计 6,346.55 2,960.00 1,574.62
流动负债：
短期借款 60.00 445.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 3,040.54 310.47 10.65
预收款项 359.32 18.41
合同负债 512.49
应付职工薪酬 64.78 54.02 43.78
应交税费 119.53 23.64 3.93
其他应付款 551.69 2,215.14 981.68
其中：应付利息 0.06 1.03
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 4,289.03 3,022.59 1,503.43
87
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 4,289.03 3,022.59 1,503.43
所有者权益：
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 1,057.52 -1,062.59 -928.81
归属于母公司所有者权
2,057.52 -62.59 71.19
益合计
少数所有者权益
所有者权益合计 2,057.52 -62.59 71.19
负债和所有者权益总计 6,346.55 2,960.00 1,574.62
报告期内信远通完整利润表：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、营业总收入 7,530.11 2,404.00 14.92
其中：营业收入 7,530.11 2,404.00 14.92
二、营业总成本 5,350.64 2,663.49 902.33
其中：营业成本 4,688.84 1,465.19 1.81
税金及附加 45.41 6.07 0.10
88
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
销售费用 77.27 108.95 16.29
管理费用 333.44 577.79 618.61
研发费用 159.88 446.86 240.39
财务费用 45.80 58.63 25.13
其中：利息费用 45.72 58.26 25.19
利息收入 0.07 0.12 0.49
加：其他收益 164.55 15.35
投资收益（损失以“－”
4.76 0.79
号填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-145.58 -25.64
“－”号填列）
资产减值损失 （损失以
56.25
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
-2.88
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以
2,203.19 -269.00 -834.04
“－”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出 1.09 0.01
四、利润总额（亏损总额
2,202.11 -269.00 -834.05
以“－”号填列）
减：所得税费用 81.99 -135.22 -185.50
五、净利润（净亏损以
2,120.12 -133.78 -648.55
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净
2,120.12 -133.78 -648.55
亏损以“－”号填列）
2、终止经营净利润（净
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“－” 2,120.12 -133.78 -648.55
号填列）
89
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
2、少数股东损益（净亏
损以“－”号填列）
六、其他综合收益的税后
净额
（一）归属母公司股东的
其他综合收益的税后净
额
1、不能重分类进损益的
其他综合收益
（1）重新计量设定受益
计划变动额
（2）权益法下不能转损
益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资
公允价值变动
（4）企业自身信用风险
公允价值变动
（5）其他
2、将重分类进损益的其
他综合收益
（1）权益法下可转损益
的其他综合收益
（2）其他债权投资公允
价值变动
（3）可供出售金融资产
公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计
入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重
分类为可供出售金融资
产损益
（6）其他债权投资信用
减值准备
（7）现金流量套期储备
（现金流量套期损益的
有效部分）
（8）外币财务报表折算
差额
（9）其他
（二）归属于少数股东的
其他综合收益的税后净
90
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
额
七、综合收益总额 2,120.12 -133.78 -648.55
（一）归属于母公司股东
2,120.12 -133.78 -648.55
的综合收益总额
（二） 归属于少数股东
的综合收益总额
报告期内信远通完整现金流量表：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
5,817.11 2,601.55 1,674.83
的现金
收到的税费返还 164.55 15.35
收到其他与经营活动有
70.73 178.12 27.89
关的现金
经营活动现金流入小计 6,052.38 2,795.02 1,702.72
购买商品、接受劳务支付
2,019.53 2,270.42 1,041.20
的现金
支付给职工以及为职工
368.89 744.75 447.85
支付的现金
支付的各项税费 277.04 24.45
支付其他与经营活动有
213.26 501.21 605.74
关的现金
经营活动现金流出小计 2,878.73 3,540.82 2,094.79
经营活动产生的现金流
3,173.66 -745.81 -392.07
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 3,570.00 250.00
取得投资收益收到的现
4.76 0.79
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 2.00
现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
91
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
投资活动现金流入小计 3,574.76 250.79 2.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 4.83 55.58 33.64
现金
投资支付的现金 3,570.00 250.00
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 3,574.83 305.58 33.64
投资活动产生的现金流
-0.07 -54.79 -31.64
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,030.00 4,680.00 1,945.00
收到其他与筹资活动有
475.52 1,763.00 2,220.00
关的现金
筹资活动现金流入小计 1,505.52 6,443.00 4,165.00
偿还债务支付的现金 1,090.00 5,065.00 1,500.00
分配股利、利润或偿付利
102.80 20.17 1.22
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
2,111.18 593.00 2,480.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 3,303.98 5,678.17 3,981.22
筹资活动产生的现金流
-1,798.46 764.83 183.78
量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
1,375.13 -35.76 -239.94
增加额
加：期初现金及现金等价
22.05 57.81 297.75
物余额
六、期末现金及现金等价
1,397.18 22.05 57.81
物余额
标的公司报告期内完整的资产负债表、利润表、现金流量表已在重组报告书
92
“第十节 财务会计信息”之“一、信远通的财务报告”中补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司运营资金主要来源于股东
借款、资本投入及供应商资金的合理占用，标的公司资产规模与经营规模相匹配，
足以支撑企业开展业务；标的公司平均税前薪酬符合当地软件信息技术领域的平
均薪酬水平；标的公司所处行业发展良好，在手订单充裕，具有较强的市场竞争
力，业绩大幅增长与同行业趋势基本一致，2020 年度业绩大幅增长具有合理性；
报告期内，标的公司应收账款增长主要是因为收入规模的扩张，对主要客户的结
算政策和信用账期均未发生变化，应收账款变动具有合理性；报告期内，各报告
期标的公司毛利率、净利率变动具有合理性；收入真实性以及成本、费用完整性
所做的核查的程序是有效的，审计证据是充分的；上市公司已在重组报告书中补
充披露了标的公司报告期内完整资产负债表、利润表、现金流量表。
经核查，会计师认为：标的公司 2020 年度业绩大幅增长具有合理性；标的
公司各报告期末应收账款变动具有合理性；各报告期标的公司毛利率、净利率变
动具有合理性；收入真实性以及成本、费用完整性所做的核查的程序是有效的，
审计证据是充分的。
3.报告书显示，标的公司近一年又一期前五大客户销售收入占年度销售比重
接近 100%，产品主要销售给党政军和企业客户，其中以军队和涉军企业为主，
各报告期向前五大供应商采购额占年度采购额的比重均超过 80%。（1）请补充说
明本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）履行相关审查程序，如
是，请补充该披露审查程序的进展情况，是否为本次重组的前置程序。（2）请补
充说明标的公司与前五大客户的合同具体内容，包括但不限于合同取得方式、产
品类型及合同金额、合同期限、交付周期、2020 年上半年各项目投入人员情况、
派驻人员数量，收入确认情况、结算模式、截至 2020 年三季度末的回款情况及
应收账款余额、是否符合合同约定、坏账准备计提是否充分等。（3）请结合标的
公司获取主要客户的方式说明是否依赖关键股东或核心人员，是否已取得军队类
93
客户、国家行政机关类客户、国有企事业单位类客户的合格供应商资格；如是，
请补充披露相关合格供应商的具体要求、履行的审批程序、取得时间、有效期限
等相关情况；如否，请说明相关客户是否存在合格供应商机制，相关订单取得是
否符合客户相关要求。（4）请逐项说明向主要供应商采购的内容，包括但不限于
产品类型、品牌、数量、合同金额等信息，如供应商为中间商的，请披露至最终
采购内容，并说明相关产品是否符合国家标准，能否支撑云计算相关硬件需要。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）至（4）核查并
发表明确意见，请律师就问题（1）核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上
市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）履行
相关审查程序，如是，请补充该披露审查程序的进展情况，是否为本次重组的
前置程序。
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号，以下称“209 号文”）的规定：
“第二条 本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可
的企事业单位。
本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本
运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、
军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密
等事项。
第三条 本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对涉军
企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其
他事项，按照国家有关规定办理。
……
第三十五条 取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研
94
生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办
理涉密信息披露审查。”
经查验，信远通未取得《武器装备科研生产许可证》，不属于“209 号文”
规定的涉军企事业单位，因此无需履行军工事项审查程序，也无需向国防科工局
申请信息披露豁免的审批。同时，依据“209 号文”第三十五条的规定，信远通
已 按 照《军工企业对外融资特 殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）的规定对相关涉密信息进行了脱密处理。
综上所述，本次交易不需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资
本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）履行审查程
序。
二、补充说明标的公司与前五大客户的合同具体内容，包括但不限于合同
取得方式、产品类型及合同金额、合同期限、交付周期、2020 年上半年各项目
投入人员情况、派驻人员数量，收入确认情况、结算模式、截至 2020 年三季度
末的回款情况及应收账款余额、是否符合合同约定、坏账准备计提是否充分等。
95
（一）报告期内标的公司与前五大客户的合同具体内容
单位：万元
2020 年 1-6 月
合同 2020 年 6 月 30 截至 2020 年三季度末
序 合同金额 派驻人员 派驻人员 2020 年上半年各项 收入确认
客户名称 产品类型 取得 日应收账款余额 回款情况 应收账款余
号 （万元） 数量 天数 目投入人员情况 情况
方式 （万元） （万元） 额（万元）
张健、杨建龙、马雪
模块化机房及 竞争性 2020 年 5 月已
2,412.55 6 205 婷、文自强、王述、 482.51 - 482.51
智能网络 谈判 验收确认收入
中软信息系统 管晓峥
1
工程有限公司 庄金燕、李骄阳、周
模块化机房及 竞争性 2020 年 5 月已
1,612.98 6 219 晶、杨向前、杨滨、 322.60 - 322.60
智能网络 谈判 验收确认收入
王述、张少彬
解放军某部队 XFusion 超融 公开招 张健、杨建龙、李骄 2020 年 6 月已
2 3,186.69 5 109 2,230.68 2,230.68 -
A 合一体机 投标 阳、周晶、文自强 验收确认收入
XFusion 超融 竞争性 李骄阳、杨向前、马 2020 年 1 月已
成都三零瑞通 711.42 4 49 213.42 - 213.42
合一体机 谈判 雪婷、文自强 验收确认收入
3 移动通信有限
XFusion 超融 竞争性 2020 年 1 月已
公司 573.06 2 22 周晶、管晓峥 171.92 - 171.92
合一体机 谈判 验收确认收入
无锡宏创盛安 XFusion 超融 竞争性 2020 年 3 月已
4 25.40 贸易类业务，无需人员投入 20.32 - 20.32
科技有限公司 合一体机 谈判 验收确认收入
恒为科技（上 XFusion 超融 竞争性 2020 年 3 月已
20.69 - - -
5 海）股份有限 合一体机 谈判 贸易类业务，无需人员投入 验收确认收入
公司 8.08 XFusion 超融 竞争性 2020 年 4 月已 - - -
96
2020 年 1-6 月
合同 2020 年 6 月 30 截至 2020 年三季度末
序 合同金额 派驻人员 派驻人员 2020 年上半年各项 收入确认
客户名称 产品类型 取得 日应收账款余额 回款情况 应收账款余
号 （万元） 数量 天数 目投入人员情况 情况
方式 （万元） （万元） 额（万元）
合一体机 谈判 验收确认收入
XFusion 超融 竞争性 2020 年 4 月已
4.72 - - -
合一体机 谈判 验收确认收入
合计 8,555.59 — — — — — — 3,441.45 2,230.68 1,210.77
（续）
2019 年度
2020 年 6 月 30 截至 2020 年三季度末
序 合同金额 合同取得 派驻人员 派驻人员
客户名称 产品类型 收入确认情况 日应收账款余额 回款情况 应收账款余额
号 （万元） 方式 数量 天数
（万元） （万元） （万元）
中软信息系统工程有限 模块化机房及 2019 年 12 月已
1 1,115.95 竞争性谈判 1 120 - - -
公司 智能网络 验收确认收入
XFusion 超融 2019 年 1 月已
成都三零瑞通移动通信 531.72 竞争性谈判 1 20 - - -
合一体机 验收确认收入
2 有限公司、成都三零嘉微
XFusion 超融 2019 年 1 月已
电子有限公司（注 1） 184.30 竞争性谈判 1 20 - - -
合一体机 验收确认收入
广州汇智通信技术有限 XFusion 超融 2019 年 12 月已
3 599.19 竞争性谈判 1 193 - - -
公司 合一体机 验收确认收入
北京中宏立达科技发展 XFusion 超融 2019 年 12 月已
4 169.84 竞争性谈判 1 44 8.49 - 8.49
有限公司（注 2） 合一体机 验收确认收入
5 恒安嘉新（北京）科技股 124.05 XFusion 超融 竞争性谈判 1 20 2019 年 1 月已 - - -
97
2019 年度
2020 年 6 月 30 截至 2020 年三季度末
序 合同金额 合同取得 派驻人员 派驻人员
客户名称 产品类型 收入确认情况 日应收账款余额 回款情况 应收账款余额
号 （万元） 方式 数量 天数
（万元） （万元） （万元）
份公司 合一体机 验收确认收入
合计 2,725.05 — — — — — 8.49 - 8.49
注 1：成都三零瑞通移动通信有限公司、成都三零嘉微电子有限公司为同一控制下企业，报告期内合并披露；
注 2：截止 2020 年 6 月 30 日，应收北京中宏立达科技发展有限公司 8.49 万元，为项目质保金，合同约定客户验收合格两年后支付。
1、2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司主要产品为 XFusion 超融合一体机和模块化机房及智能网络，主要客户为党政军和企业客
户，其中以军队和涉军企业为主；
2、标的公司项目订单主要通过公开招投标或竞争性谈判的方式取得，根据项目实施进度及客户约定时间进行交付，无固定合同期
限；
3、标的公司截至 2020 年 6 月 30 日时点应收账款余额为 3,441.45 万元，其中三季度回款 2,230.68 万元，回款率为 64.82%，期后
回款情况良好。
98
（二）结算模式
报告期内，标的公司与客户主要依据合同约定，进行产品交付以及款项结算。
标的公司大部分客户采用分阶段付款的方式支付货款。一般情况下合同约定，客
户在签订合同后支付合同价款 20%-30%的预付款，到货签收后支付合同价款的
20%-50%，验收合格后支付合同尾款。
（三）交付周期
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，针对每个项
目提供的解决方案产品的系统配置、规模和种类均不相同，标的公司为提升项目
实施质量和进度把控能力，对项目交付周期有严格的规定，项目计时从备货开始，
经历设备生产、到货安装、系统调试等阶段，直到产品交付给用户单位试运行为
止，项目交付周期通常为 3-5 个月。
（四）报告期各期末的应收账款坏账准备计提是否充分
根据新金融工具准则的要求，应收账款减值测试过程如下：
1、划分不同组合，以账龄为基础，确定计算历史损失率的历史数据；
2、计算平均迁徙率；
3、根据迁徙率计算历史损失率；
4、由于标的公司成立时间较短，发生的历史损失率为 0，基于谨慎性原则
考虑，故参考同行业公司的平均账龄分析计提坏账的比例，作为预计损失率模型
中的前瞻性预计损失率调整；
5、测算期末应计提坏账准备金额及补提金额。
报告期内公司应收账款余额均按照账龄组合计提坏账，与同行业上市公司账
龄组合计提坏账政策对比如下：
账龄 深信服 紫光股份 华胜天成 浪潮软件 标的公司
1 年以内 2.50%-15.00% 0.11% 2.13% 2.68% 5%
1-2 年 35.00% 6.39% 12.53% 11.62% 10%
2-3 年 70.00% 11.28% 40.38% 28.90% 20%
99
账龄 深信服 紫光股份 华胜天成 浪潮软件 标的公司
3-4 年 100.00% 36.85% 83.23% 52.27% 30%
4-5 年 100.00% 53.18% 100.00% 73.81% 50%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，信远通按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损
失准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面余额 计 账面余额 计 账面余额
账龄 坏账 提 坏账 提 坏账 计提
金额 比例 准备 比 金额 比例 准备 比 金额 比例 准备 比例
例 例
1 年以内 3,449.94 100% 172.50 5% 538.32 100% 26.92 5% 25.42 100% 1.27 5%
1 年以上 - - - - - - - - - - - -
合计 3,449.94 100% 172.50 - 538.32 100% 26.92 - 25.42 100% 1.27 -
报告期各期，标的公司应收账款的账龄均在一年以内，主要系与客户完成验
收后尚未结算完毕的项目款。
报告期内，标的公司主要客户为党政机关、军队及军工企业，该类客户实力
雄厚，经营状况较好，信誉较高，存在重大拖欠货款等情况的可能性较小，因此
应收账款发生坏账的风险较低，坏账准备计提比例谨慎合理。
综上所述，标的公司项目执行情况是符合合同约定的，坏账准备计提是充分
的。
三、结合标的公司获取主要客户的方式说明是否依赖关键股东或核心人员，
是否已取得军队类客户、国家行政机关类客户、国有企事业单位类客户的合格
供应商资格；如是，请补充披露相关合格供应商的具体要求、履行的审批程序、
取得时间、有效期限等相关情况；如否，请说明相关客户是否存在合格供应商
机制，相关订单取得是否符合客户相关要求。
（一）标的公司业务不依赖关键股东或核心人员
报告期内，标的公司获取客户订单主要通过竞争性谈判和公开招投标。客户
会综合考虑标的公司提供的具体解决方案、产品价格、商务条款、服务内容等情
100
况，进行综合判断和选择。
在对主要客户实施走访程序的过程中，主要客户承诺与标的公司的主要股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。标的公司的主要股
东、董监高对标的公司的发展发挥了重大作用，但标的公司获取客户不依赖关键
股东或核心人员。
（二）标的公司是合格供应商
报告期内，与标的公司交易金额超过 200 万元的主要客户共有 4 家。对主要
客户进行访谈，其均表示公司有合格供应商机制，且确认标的公司符合其合格供
应商的标准，具体情况如下：
取得
客户名称 合格供应商具体要求 履行的审批程序 有效期限
时间
先通过初步筛选，质量部、
要求提供质量认证、符合
中软信息系统工 商务部、技术部进一步评 2018 一年有效，会
军队标准的认证等相关材
程有限公司 选，后提交给军方代表进 年 进行复审
料，并对产品进行测试
行最后的审核
签署每个项目
技术能力、军工资质、符 2019
解放军某部队 A 专家进行评审 前都会进行复
合军标的认证等相关材料 年
审
成都三零瑞通移 要求提供营业执照、产品 没有固定有效
动 通 信 有 限 公 证书等相关材料，根据行 采购部门进行评选判断， 2018 期，不定期会
司、成都三零嘉 业内的产品选型、指标等 最终入供应商库 年 对供应商库进
微电子有限公司 条件综合考量 行更新
要求提供营业执照、组织 供应商提供样品，研发部
架构图、开户许可证、质 门测试供应商产品并出具
广州汇智通信技 2018 一定期限会进
量资质认证、产品证书、 检测报告，采购部进行评
术有限公司 年 行更新
财务报表等，进行综合考 选，若满足要求做入库流
察 程。
综上，标的公司符合主要客户合格供应商的相关要求。
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主
营业务发展情况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”之“4、报告期内
产品或服务的主要销售对象”部分补充披露。
四、逐项说明向主要供应商采购的内容，包括但不限于产品类型、品牌、
101
数量、合同金额等信息，如供应商为中间商的，请披露至最终采购内容，并说
明相关产品是否符合国家标准，能否支撑云计算相关硬件需要。
102
（一）标的公司主要供应商情况
报告期内，标的公司主要供应商情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 是
报告期
报告 否
序 主要供应 品 合同总 采购金
产品类型 期总 占采购 采购金额（不 占采购总额 采购金额 占采购总额 主要经营范围 中
号 商 牌 金额（含 额（不含
数量 总额比 含税） 比 （不含税） 比 间
税） 税）
商
深圳市宝
计算机软、硬件及周边设备、电脑配
德计算机 宝
1 服务器 266 1,973.84 1,631.49 39.47% 件、电子、电器、通信产品的生产（由 否
系统有限 德
分支机构许可经营）开发、销售等
公司
深圳市艾
机房空调及
特网能技 艾
2 机房相关设 792 1,625.87 1,012.28 24.49% 344.89 14.11% 云计算系统的设备等 否
术有限公 特
备
司
微模块机柜
北京至诚 技术推广；计算机系统服务；计算机
及封闭组件、 突
3 视界科技 1,009 1,097.16 579.96 14.03% 390.98 15.99% 维修；技术开发、技术服务、技术咨 是
小母线系统、 破
有限公司 询等
PDU
中建材信
技术服务、技术开发；货物进出口、
息技术股 华
4 大数据软件 1 475.52 426.17 10.31% 代理进出口、技术进出口；计算机系 是
份有限公 为
统服务等
司
北京睿铎
微模块机柜 睿
5 机电设备 16 262.22 231.37 5.60% 销售机械设备 否
及封闭组件 铎
有限公司
103
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 是
报告期
报告 否
序 主要供应 品 合同总 采购金
产品类型 期总 占采购 采购金额（不 占采购总额 采购金额 占采购总额 主要经营范围 中
号 商 牌 金额（含 额（不含
数量 总额比 含税） 比 （不含税） 比 间
税） 税）
商
柏科数据
计算机软件、信息系统软件、数据存
技术（深 柏
6 服务器 41 1,330.07 878.82 35.94% 273.06 40.69% 储管理软件、备份软件、容灾软件、否
圳）股份 科
超融合管理软件的开发、销售等
有限公司
微模块机柜
北京申其 计算机软硬件的技术开发、技术咨
及封闭组件、 突
7 易达科技 10 340.93 306.55 12.54% 询、技术转让、技术培训、技术服务；是
小母线系统、 破
有限公司 销售计算机软硬件及辅助设备等
PDU
龙存（苏
研发、销售计算机软件、硬件，并提
州）科技 龙
8 存储软件 10PB 363.45 275.11 11.25% 35.12 5.23% 供相关产品的技术咨询、技术转让、否
有限公司 存
注① 技术服务；文化艺术交流活动策划
联想（北
京）电子 联 技术开发、技术咨询、技术服务、技
9 电子产品 809 274.98 257.64 38.39% 否
科技有限 想 术转让；软件开发；销售计算机等
注②
公司
四川长虹 计算机软件、硬件及配件、电子及非
佳华信息 联 专控通信设备的研发、生产、销售及
10 电子产品 35 28.70 24.74 3.69% 是
产品有限 想 技术开发、技术转让、技术咨询、技
责任公司 术服务等
青岛智慧
计算机软件技术开发、计算机系统集
云信息技 威
11 水冷机柜 1 26.75 24.14 3.60% 成；综合布线；计算机及外围设备的 是
术有限公 图
技术服务等
司
104
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 是
报告期
报告 否
序 主要供应 品 合同总 采购金
产品类型 期总 占采购 采购金额（不 占采购总额 采购金额 占采购总额 主要经营范围 中
号 商 牌 金额（含 额（不含
数量 总额比 含税） 比 （不含税） 比 间
税） 税）
商
合 计 — — — 7,799.49 3,881.27 93.89% 2,196.35 89.83% 614.70 91.60% — —
注①：龙存（苏州）科技有限公司、龙存科技（北京）股份有限公司为同一控制下企业，报告期内采购金额合并披露；
注②：联想长风科技（北京）有限公司、北京联想超融合科技有限公司与联想（北京）电子科技有限公司为同一控制下企业，报告期内采购金额合
并披露；
注③：上表信息来源国家企业信息公示系统或公开市场信息披露网站。
105
（二）供应商为中间商的，请披露至最终采购内容，并说明相关产品是否
符合国家标准，能否支撑云计算相关硬件需要
1、标的公司供应商中的中间商情况
标的公司供应商中的中间商，主要为代理商，即代理其他品牌的供应商。
报告期内，作为中间商的主要供应商情况如下：
主要供应商
序号 最终采购的主要产品 品牌 品牌介绍
（中间商）
突破：业内公认的高端品牌、
多次获得中国工业设计最高奖
项-红星奖；
北京至诚视界科技有 微模块机柜及封闭组 突破、英
1 英威腾：国内领先的高端电源
限公司 件、小母线系统、PDU 威腾
解决方案供应商，全国共有 12
大研发中心，获得有效知识产
权 1231 项
中建材信息技术股份 华为是全球领先的信息与通信
2 大数据软件 华为
有限公司 技术（ICT）解决方案供应商
突破：业内公认的高端品牌、
多次获得中国工业设计最高奖
项-红星奖；
北京申其易达科技有 微模块机柜及封闭组 突破、英
3 英威腾：国内领先的高端电源
限公司 件、小母线系统、PDU 威腾
解决方案供应商，全国共有 12
大研发中心，获得有效知识产
权 1231 项
全球电脑市场的领导企业，联
四川长虹佳华信息产
4 ThinkPad-X270 联想 想电脑销量一直位居中国国内
品有限责任公司
市场首位
威图的用户遍及全球，国际知
名的 ABB、西门子、霍尼韦尔、
IBM 和国内的龙头企业上海电
青岛智慧云信息技术 水冷机柜、水冷列间 气、国家电网、沈阳机床、联
5 威图
有限公司 空调 LCP 等 想等，都是威图的重要合作伙
伴，威图产品参与了全国各重
大项目的建设，如贵阳大数据
园区、各城市轨道交通建设等
标的公司选择从中间商采购商品，主要是根据厂商的要求。根据部分厂商不
同的销售策略，如果厂商要求从中间商采购，其会指定相应中间商。如联想会根
106
据用户行业和具体项目，指定代理商销售其某类产品，因此标的公司从四川长虹
佳华信息产品有限责任公司采购联想品牌。
2、相关产品符合国家标准的判断标准
标的公司从中间商采购的相关产品都是市场成熟产品，这些厂商也都是相关
行业内领先企业，同时获取了部分主要供应商的产品认证证书、产品认证测试报
告等资质，主要产品均符合国家相关标准要求。
3、能否支撑云计算相关硬件需要的判断标准
标的公司依据云数据中心解决方案的需要以及用户业务需求采购不同配置、
规格的产品（如 CPU 主频、内存和硬盘容量及数量、网卡性能、微模块机柜功
率和数量、空调系统功率和数量、UPS 系统功率和数量、智能小母线功率和数量
以及第三方软件等）。采购的产品经过标的公司测试，符合云数据中心解决方案
的要求，与自有软件组成标的公司基于超融合架构的云数据中心解决方案。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不需要根据《涉军企事业单位改制重
组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209
号）履行相关审查程序；已经补充说明了与前五大客户的具体合同情况；标的公
司获取主要客户不依赖关键股东或核心人员，标的公司已经取得了合格供应商资
格；已经详细说明了向主要供应商采购的内容，向主要供应商采购的内容符合国
家标准，能支撑云计算相关硬件需要。
经核查，会计师认为：标的公司与前五大客户的收入确认情况、结算模式符
合合同约定，坏账准备计提是充分的；标的公司业务不依赖关键股东或核心人员；
标的公司符合客户的合格供应商标准；标的公司向主要供应商采购的内容符合国
家标准，能支撑云计算相关硬件需要。
经核查，律师认为：本次交易不需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及
上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号）履
行审查程序。
107
4.报告书显示，标的公司 2018 年 7 月设立全资子公司北京信远通云技术有
限公司（以下简称“信远云”），注册资本 300 万元，截至报告书签署日，实缴注
册资本 20 万元。各报告期内信远云营业收入分别为 9.85 万元、162.35 万元、
1,934.32 万元，净利润分别为-6.92 万元、15.46 万元、1,906.23 万元，为标的公
司主要利润来源。（1）请补充披露信远云主要产品与服务、与标的公司产品的区
别、业务实施分工安排、人员结构、资产构成、主要客户、收入确认政策、结算
政策、主要原材料采购、成本费用确认、成立以来研发项目相关情况、核心技术
等情况，并说明是否具备实施业务的能力。（2）请补充说明信远云获取订单的主
要方式、与标的公司业务往来及收入确认、成本费用核算情况，由信远云实施相
关业务的原因及合理性。（3）请补充披露各报告期信远云的主要财务数据，如较
往期发生较大变动，请补充披露变动的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、信远云主要产品与服务、与标的公司产品的区别、业务实施分工安排、
人员结构、资产构成、主要客户、收入确认政策、结算政策、主要原材料采购、
成本费用确认、成立以来研发项目相关情况、核心技术等情况，具备实施业务
的能力。
（一）信远云主要产品与服务、与标的公司产品的区别
信远云主要从事云数据中心相关产品的软件开发和产品设计，信远云的主要
产品为自主软件，包括超融合软件与云资源管理平台，不具备实物形态。母公司
信远通的主要产品为 XFusion 超融合一体机与模块化机房和智能网络设备，产品
对比情况如下：
项目 信远云 信远通
XFusion 云资源管理
交付产品 XFusion 超融合一体机 模块化机房及智能网络
平台+超融合软件
类型 软件 软硬一体化设备 软硬一体化设备
统一管理计算资源、
软件功能 存储资源、网络资源、 具备全部软件功能 具备全部软件功能
网络安全资源、链路
108
项目 信远云 信远通
负载均衡和智能机房
动力环境等物理资
源，国产化异构兼容
能力等
完整云交付、高可扩展性、 包括标准化机柜和各种
硬件特征 不具备
性能突出、降低投入 微模块
主要客户 信远通 外部客户 外部客户
1、信远云主要产品——XFusion 云资源管理平台
（1）XFusion 云资源管理平台界面
XFusion 云资源管理平台通过软件定义技术，提供功能全面的企业云计算平
台，云资源管理平台软件界面示例：
（2）XFusion 云资源管理平台功能
XFusion 云资源管理平台可以实现集成并统一管理计算资源、存储资源、网
络资源、网络安全资源、链路负载均衡和智能机房动力环境等物理资源，具体功
能如下：
功能模块 具体特点描述
自动化、可视化的模式下进行权限管理、日志管理、生命周期管理、报
系统功能
表管理、告警管理、系统监控、LDAP 认证、SSL 证书等平台安全设置
提供租户管理、配置管理、配额管理、虚拟机管理、微模块管理、异构
资源管理
资源管理、快照管理、镜像管理、云硬盘管理、VPC 管理、存储管理、
109
功能模块 具体特点描述
负载均衡、裸金属管理、资源视图和资源报表等
围绕事件管理、变更管理、配置管理、计划任务等 ITIL 最佳实践内容，
流程管理
实现 IT 运维服务的流程化、规范化管理
提供统一管理工具，支持资源监控、资产统计、服务申请、工单处理、
通知通告等各类数据的集中呈现和快速处理；支持使用人员在线提交服
运维管理 务申请、依权限查询运维数据；支持建立统一资源管理数据库（CMDB），
维护每个配置项的详细数据、变更版本；能够维护各配置项之间的关系、
可视化展现配置项及关联关系
提供集中监控管理功能，实现对数据中心各类系统所涉及的机房环境，
软、硬件设施运行状态进行综合监控，实现资源运行态势全面展现、IT
监控管理
故障快速定位，具备综合展示功能，实现对系统、网络及安全设备运行
状况进行集中展现
集中的安全管理平台，有效监管数据中心环境，构建有序健康的运营环
境，保障系统资源合理使用，包括身份认证、权限管理、出入口管理、
安全管理
业务安全、数据安全、云安全、网络安全、流量管理、上网审计、网页
过滤、应用控制等
提供文件级备份、块级备份、增量备份、无代理备份、合成备份保护、
迁移与备份 备份集自动校验、集中灾备管理、远程容灾管理、虚拟机热迁移、应用
迁移、数据自动迁移等
开发平台与接 提供针对开发平台和应用平台的各种北向接口，以及面对虚拟化资源和
口 开发平台的南向插件
（3）在产业链中的位置
云计算产业链参见问题 1 回复“二、（二）2、（2）标的公司主营产品在产业
链中的位置”，信远云所提供的产品 XFusion 云资源管理平台位于产业链的中游，
主要提供 IaaS 层的解决方案。
（4）提供的增值服务
该产品销售给母公司后，由母公司组合出售并提供增值服务，具体增值服务
参见问题 1 回复“二、（二）3、（2）产品主要功能和服务”。
2、与标的公司产品的区别
（1）XFusion 超融合一体机
信远通将 XFusion 云资源管理平台软件、超融合软件与定制的硬件集成并进
行深度优化，为用户交付开箱即用的超融合软硬一体化设备，无需其它硬件，客
110
户通过超融合一体机及配件的简单增加节点、连线，即可部署完整的私有云环境。
XFusion 超融合一体机预集成 XFusion 云资源管理平台的全部功能，即可以
实现集成并统一管理计算资源、存储资源、网络资源、网络安全资源、链路负载
均衡和智能机房动力环境等物理资源，信远通可根据客户要求对云资源管理平台
的功能进行定制。
XFusion 超融合一体机除云资源管理平台的特征，还具有以下硬件特征：
特征 具体表现
集成 XFusion 云资源管理平台的完整云计算能力，支持硬件的自动发现与配
完整云交付
置，并可根据客户要求定制，快速完成云计算环境的搭建
可根据业务需求按需扩展，通过增加硬件节点即可轻松实现性能和容量的线
高可扩展性 性扩展。最大化简化企业 IT 架构，降低了交付、运维和扩展难度，节省运营
成本
性能突出 针对业务模型进行软硬件深度调优，充分满足企业关键业务的系统需求
经过优化的服务器，每台服务器可提供更多、更强的虚拟服务器，降低用户
降低投入 的部署成本，实现更高的业务效率。由于可通过简易线性扩容，客户在初次
购买时无需进行硬件超配，最大化节省资本投入
（2）模块化机房和智能网络
信远通的 XFusion 模块化机房和智能网络预集成 XFusion 云资源管理平台的
全部功能。除云资源管理平台外，硬件设备为标准化机柜和各种微模块，包括网
络模块、制冷模块、电源模块、环境监控传感器等，以及相应线缆。
（二）业务实施分工安排
111
信远云主要负责研究开发云资源管理平台及超融合软件，研发的软件主要销
售给母公司信远通。信远通负责配套产品采购，对系统进行调试与优化，最终以
软硬一体化设备的形式交付给客户，信远云的产品研发标准化程度较高且存储介
质成本低，母公司对外销售时无需新增母公司的成本费用。故而母公司在对外报
价的基础上执行 99%的折扣向子公司进行采购。
（三）信远云人员结构、资产构成、主要客户、收入确认政策、结算政策、
主要原材料采购、成本费用确认、成立以来研发项目相关情况、核心技术等情
况
1、人员结构、资产构成、主要客户情况
信远云主要负责标的公司的研发工作，其研发的软件产品主要通过信远通对
外销售，因此人员构成以技术人员为主。
（1）人员构成情况
截至 2020 年 9 月 30 日，信远云员工构成如下：
①按专业结构划分
专业类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
技术人员 16 94.12%
财务人员 1 5.88%
合计 17 100.00%
112
②按教育程度划分
学历 员工人数（人） 占员工总数的比例
本科及以上 11 64.71%
大专 5 29.41%
高中 1 5.88%
合计 17 100.00%
③按年龄划分
类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
25 岁以下（含） 8 47.06%
25-30 岁（含） 3 17.65%
30-35 岁（含） 2 11.76%
35-40 岁（含） 1 5.88%
40-45 岁（含） 1 5.88%
45 岁以上 2 11.76%
合计 17 100.00%
2019 年起，信远云主要负责软件产品的研究与开发，软件主要对母公司信
远通销售，因此员工中以技术人员为主。截至 2020 年 9 月 30 日，信远云总员工
人数为 17 人，人员构成以技术人员为主，占总员工数比例为 94.12%，符合信远
云主要负责研发的业务模式。
（2）资产构成情况
报告期内，信远云的资产构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 145.63 6.97% 9.37 4.40% 15.73 63.99%
应收账款 1,923.28 92.09% 183.46 86.25% - -
预付款项 - - 1.62 0.76% 4.35 17.68%
其他应收款 8.62 0.41% 11.14 5.24% 0.95 3.87%
存货 - - - - - -
其他流动资产 7.02 0.34% 5.96 2.80% 2.10 8.54%
流动资产合计 2,084.56 99.81% 211.54 99.45% 23.12 94.08%
非流动资产：
固定资产 3.96 0.19% 1.17 0.55% 1.46 5.92%
113
非流动资产合计 3.96 0.19% 1.17 0.55% 1.46 5.92%
资产总计 2,088.52 100.00% 212.71 100.00% 24.58 100.00%
各报告期期末，信远云资产总额分别为 24.58 万元、212.71 万元和 2,088.52
万元，资产规模的增长趋势与营收规模保持一致。
信远云属于典型的轻资产企业，资产以流动资产为主，各报告期期末，流动
资产占总资产的比例分别为 94.08%、99.45%和 99.81%，流动资产以应收账款为
主，应收账款为应收母公司款项。
（3）主要客户
报告期内，信远云主要产品销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
客户
收入 占收入比例 收入 占收入比例 收入 占收入比例
信远通 1,934.32 100.00% 162.35 100.00% 6.21 63.02%
北京联荣佳业科技发展
1.48 15.05%
有限公司
北京志达轩科技发展有
0.75 7.66%
限公司
苏州慧康电子信息科技
0.79 8.04%
有限公司
北京中创亮点广告有限
0.61 6.23%
公司
合计 1,934.32 100.00% 162.35 100.00% 9.85 100.00%
由上表可见，2018 年度信远云的软件产品除了向信远通销售外还向其他外
部客户销售，但以对内销售为主。2019 年开始，信远云的产品主要对信远通进
行销售，信远云对信远通的全部销售收入在信远通合并财务报告层面均已抵消，
不构成标的公司合并利润表层面营业收入的组成部分。
2、收入确认政策、结算政策、主要原材料采购、成本费用确认
（1）收入确认政策
信远云具体收入确认政策
114
以下收入会计政策适用于 2020 年度及以后：
信远云软件产品通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客
户的验收单或验收报告时，商品的控制权转移，信远云在该时点确认收入实现。
信远云给予客户的信用期通常与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
以下收入会计政策适用于 2019 年度、2018 年度：
软件产品收入
当云数据中心解决方案实施完毕后，技术人员对客户的系统开通上线、进行
调试，当系统运行正常，实现客户所需功能后，并经对方验收合格后确认收入，
同时结转成本。
（2）结算政策
报告期内，信远云与客户主要依据合同约定，进行产品交付以及款项结算。
一般情况下合同约定，客户在签订合同后或收到产品后支付全部货款。
（3）主要原材料采购
信远云主要负责软件技术研发工作，主要投入为人工成本，不涉及原材料采
购的情况。
（4）成本费用确认
信远云营业成本主要为销售软件提供的安装、调试服务发生的人工成本，费
用以研发费用为主，发生的研发支出全部计入当期损益。具体情况参见本函回复
问题 2 之“四、（一）、3、成本费用核算”。
3、成立以来研发项目及核心技术
信远云成立以来研发项目相关情况、核心技术等情况参见本函回复问题 1
之“一、（一）2、标的公司自设立以来的研发情况”及“一、（一）5、研发项目
对应的核心技术”。
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、信远通下
属公司情况”部分补充披露。
115
（四）信远云具备实施业务的能力
信远云主要负责软件产品的研究与开发，母公司负责配套产品采购，对系统
进行调试与优化，形成市场销售。信远云具备从事软件产品研究开发工作的能力，
主要原因如下：
1、信远云人员构成中以技术人员为主，具备软件研发的人员投入，员工详
细构成情况参见本题回复之“一、（三）1、（1）人员构成情况”。
2、信远云成立以来，持续投入研发工作，已取得 13 项软件著作权，具备软
件研发的技术支撑，详细研发情况参见本函回复问题 1 之“一、（一）2、标的公
司自设立以来的研发情况”及“一、（一）5、研发项目对应的核心技术”。
综上所述，信远云具备实施业务的能力。
二、信远云获取订单的主要方式、与标的公司业务往来及收入确认、成本
费用核算情况，由信远云实施相关业务的原因及合理性
（一）信远云获取订单的主要方式、与信远通业务往来
信远云主要从事云数据中心相关产品的软件开发和产品设计，订单主要通过
信远通获取，由母公司信远通根据客户需求向信远云采购。
（二）信远云收入确认、成本费用核算情况
满足收入确认条件时确认收入，并结转成本，成本费用核算情况参见本函回
复问题 2 之“四、（一）3、成本费用核算”。
（三）由信远云实施相关业务的原因及合理性
根据标的公司业务实施的分工安排及对子公司的定位，标的公司的研发工作
主要由子公司信远云负责，而签订合同、对外销售、项目实施由信远通负责，因
此由信远云实施研发活动具有合理性。
三、各报告期信远云的主要财务数据、变动的原因及合理性
（一）信远云的资产负债表主要数据
116
单位：万元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
货币资金 145.63 9.37 15.73
应收账款 1,923.28 183.46
资产总计 2,088.52 212.71 24.58
应付职工薪酬 25.35 12.01 5.69
应交税费 73.92 23.64 0.95
其他应付款 54.46 148.53 4.86
负债合计 153.75 184.17 11.50
未分配利润 1,913.92 7.68 -6.92
归属母公司所有者权益合计 1,934.77 28.54 13.08
1、报告期内，货币资金变动较大，主要是信远云是 2018 年年底新成立的公
司，业务尚未开展，2019 年以后与信远通业务量增加，2020 年 1-6 月增加较大
的原因是收到信远通货款；
2、报告期内，应收账款变动较大，主要是信远云销售收入增加，应收账款
随之增加；
3、报告期内，应付职工薪酬变动较大，主要是业务规模扩大且每年人员增
加，导致薪酬增加；
4、报告期内，应交税费变动较大，主要是业务规模扩大，收入增加，带动
应交税额增加所致；
5、报告期内，其他应付款变动较大，主要是信远云 2019 年收到信远通借款，
2020 年偿还部分信远通借款所致。
（二）信远云的利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,934.32 162.35 9.85
营业成本 35.93 12.34 1.46
税金及附加 31.65 2.54 0.10
管理费用 25.01 27.74 4.24
研发费用 98.37 104.14 10.89
营业利润 1,907.30 15.46 -6.92
利润总额 1,906.23 15.46 -6.92
117
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
净利润 1,906.23 15.46 -6.92
归属于母公司股东的净利润 1,906.23 15.46 -6.92
1、报告期内，营业收入与营业成本变动较大，主要是因为信远云在 2018
年年底新成立，业务尚未开展，2019 年以后与信远通业务规模扩大，收入增加，
同时成本增加；
2、报告期内，税金及附加变动较大，主要是收入增加，应交税费-增值税增
加，导致税金及附加增加；
3、报告期内，管理费用变动较大，主要为职工薪酬、房租及物业费，职工
薪酬变动主要是因为人员增加，房租及物业费变动主要是因为 2019 年增加租赁
办公场所；
4、报告期内，研发费用变动较大，主要是根据业务发展需求及战略规划，
增加研发投入所致。
（三）信远云的现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 268.07 -131.14 -6.62
筹资活动现金流量净额 -130.00 125.94 24.06
现金及现金等价物净增加额 136.26 -6.36 15.73
1、报告期内，经营活动现金流量净额变动较大，主要是 2019 年确认的收入
于 2020 年 1-6 月收到回款；
2、报告期内，筹资活动现金流量净额变动较大，主要是 2019 年收到信远通
借款 130 万元，2020 年 1-6 月偿还借款所致。
公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、信远通下属公
司情况”之“（三）主营业务及财务数据”部分对上述内容进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：信远云主要从事研发活动，具备相关
118
的人力投入及技术储备，信远云具备实施业务的能力；根据标的公司对母公司及
子公司的定位，标的公司的研发工作主要由子公司信远云负责，由信远云实施相
关业务研发活动具有合理性；已补充披露报告期内信远云的主要财务数据，主要
财务数据变动具有合理性。
5.报告书显示，本次交易对标的公司评估按照母公司报表口径与全资子公司
信远云分别评估。（1）请补充说明母公司报表口径与子公司信远云各自评估具体
范围、现金流预测范围及依据、内部交易的抵消情况、是否存在同一现金流多次
计入评估结果的情况，并结合可比交易说明按照母公司报表口径与全资子公司信
远云分别评估的原因及合理性，是否符合相关规则规定，如否，请按照合并口径
进行重新评估。（2）请对比列示母公司报表口径与全资子公司信远云关键参数，
说明是否存在差异，结合母公司及子公司财务风险、经营风险等说明相关参数选
择的依据及合理性，并量化分析相关参数对评估结果的影响。（3）请结合标的公
司订单获取、业务实施、成本费用确认等情况说明子公司信远云是否具备独立评
估的条件，是否符合收益法“被评估企业具有持续经营的基础和条件”的应用前
提。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明母公司报表口径与子公司信远云各自评估具体范围、现金流
预测范围及依据、内部交易的抵消情况、是否存在同一现金流多次计入评估结
果的情况，并结合可比交易说明按照母公司报表口径与全资子公司信远云分别
评估的原因及合理性，是否符合相关规则规定，如否，请按照合并口径进行重
新评估。
（一）母公司报表口径与子公司信远云各自评估具体范围
母公司报表口径评估范围为母公司信远通全部权益价值，具体包括：流动资
产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产），非
流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资
产），流动负债（应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）；
119
子公司信远云评估范围为信远云全部权益价值，具体包括：流动资产（货币资金、
应收账款、其他应收款、其他流动资产），非流动资产（固定资产、无形资产），
流动负债（应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）。
（二）现金流预测范围及依据
母公司及子公司现金流预测范围具体包括：主营业务收入、主营业务成本、
主营业务税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、营业利润、
所得税费用、净利润。主要依据审计报告审定的历史收入、成本、费用明细，目
前已签订的在手合同情况进行预测。
预计未来年度母公司现金流量如下表：
单位：万元
未来预测数
项目 2020 年 2021 2022 2023 2024 2025
永续期
7-12 月 年 年 年 年 年
一、净利润（净亏损
-158.40 167.07 232.13 326.38 255.46 417.42 417.42
以"－"号填列）
加:利息支出(税后) 8.68 17.37 17.37 17.37 17.37 17.37 17.37
二、息前税后营业利润 -149.72 184.44 249.50 343.75 272.83 434.79 434.79
加：折旧 16.50 32.99 32.90 32.14 6.76 - -
加：摊销 28.59 7.37 2.84 2.59 2.46 2.46 2.46
减：资本性支出 - - - 18.42 19.26 - 2.46
减：营运资金变动
-309.30 88.55 -27.16 -7.90 -41.94 19.10 -
（负数为回收）
三、自由现金流 204.66 136.26 312.40 367.96 304.73 418.14 434.79
预计未来年度子公司现金流量如下表：
单位：万元
未来预测数
项目 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
7-12 月
一、净利润 552.31 3,233.70 3,503.40 3,661.46 3,883.44 4,047.12 4,047.12
加:利息支出(税
- - - - - - -
后)
120
二、息前税后
552.31 3,233.70 3,503.40 3,661.46 3,883.44 4,047.12 4,047.12
营业利润
加：折旧 0.44 0.88 0.88 0.85 0.89 0.09 0.09
加：摊销 - - - - - - -
减：资本性支出 - - - - 3.14 - 0.09
减：营运资金变动 -520.13 636.82 167.71 131.92 191.38 105.83 -
三、自由现金流 1,072.88 2,597.76 3,336.56 3,530.39 3,689.82 3,941.37 4,047.12
（三）母公司、子公司具体业务收入及抵消情况
内部交易情况主要为母公司采购子公司软件产品，子公司收入已经计入了母
公司的成本，两者金额完全一致，故不存在同一现金流多次计入评估结果的情况。
母公司采购子公司软件在主营业务成本中体现具体如下：
单位：万元
未来预测数
序号 业务类型
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合系统
1-3 子公司软件产品 351.63 1,686.04 1,829.69 1,944.74 2,118.94 2,210.11
2 模块化机房
2-3 子公司软件产品 345.70 2,303.31 2,499.55 2,656.72 2,868.56 2,991.99
母公司成本中与子公司对应抵消的主营业务收入如下：
单位：万元
未来预测数
序号 业务类型
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合系统
1-1 软件产品 351.63 1,686.04 1,829.69 1,944.74 2,118.94 2,210.11
2 模块化机房
2-1 软件产品 345.70 2,303.31 2,499.55 2,656.72 2,868.56 2,991.99
（四）按照母公司报表口径与全资子公司信远云分别评估的原因及合理性
母公司与子公司分开评估的主要原因为：
母公司与子公司所得税率不同，母公司没有税收优惠政策，所得税率为 25%，
子公司目前享受“两免三减半”的税收优惠政策，另外，截至本函回复日，信远
云已成为北京市 2020 年第三批拟认定高新技术企业并进入公示期，所以造成子
121
公司未来五年内所得税率多次变化。子公司信远云 2020 年所得税率为 0；2021
年至 2023 年所得税率为 12.5%；2024 至 2025 年所得税率为 15%。
由于未来子公司所得税率的变化，需要母公司与子公司分别计算营业利润和
自由现金流，同时由于母公司与子公司所得税率不同，导致母公司与子公司折现
率取值也不同。根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十八条，资产评估
专业人员应当根据被评估单位的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确定折现
率与预期收益的口径保持一致。故本次评估最终采用了母公司口径与子公司口径
分别计算。
（五）类似的交易案例
序号 上市公司 标的公司 收益法计算口径
1 天健集团 深圳壹创国际设计股份有限公司 母、子公司分别评估
2 深桑达Ａ 中国电子系统技术有限公司 母、子公司分别评估
3 美登科技 威海领新信息技术有限公司 母、子公司分别评估
4 吉翔股份 中天引控 母、子公司分别评估
5 海螺型材 天河（保定）环境工程有限公司 母、子公司分别评估
6 东土科技 北京佰能电气技术有限公司 仅子公司收益法
7 顶固集创 深圳凯迪仕智能科技有限公司 母、子公司分别评估
通过查询近期一些未采用合并口径计算收益法的案例，认为按照母公司报表
口径与子公司口径分别评估的方式符合《资产评估执业准则——企业价值》第二
十八条的规定：在一些原因导致无法合并口径评估收益法的情况下，在保证关联
交易正确抵消，不重复计算现金流的前提下，可以采用母公司报表口径与子公司
报表口径分别评估的方式。
二、对比列示母公司报表口径与全资子公司信远云关键参数，说明是否存
在差异，结合母公司及子公司财务风险、经营风险等说明相关参数选择的依据
及合理性，并量化分析相关参数对评估结果的影响。
（一）主要差异的参数
母公司报表口径与全资子公司信远云存在差异的关键参数为所得税率和折
现率，未来预测每年参数对比如下：
122
参数 项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
母公司 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
所得税税率
子公司 0.00% 12.50% 12.50% 12.50% 15.00% 15.00%
母公司 12.04% 12.04% 12.04% 12.04% 12.04% 12.04%
折现率
子公司 12.25% 12.15% 12.15% 12.15% 12.13% 12.13%
折现率的差异是由于企业所得税率差异造成的，除上述差异外，母公司与子
公司其余关键参数均不存在差异。采用上述参数计算得出的评估结论为 3.54 亿
元。
假设采用合并口径，所得税采用母公司所得税率 25%计算，不考虑税收优惠，
折现率均采用一致，得出的最终结果为 3.17 亿元，两者差异为 3700 万元；该假
设采用的计算方式是不合理的，该方式忽略掉了子公司税收优惠带来的收益，与
实际情况不相符。
（二）母公司及子公司财务风险、经营风险参数的取值
主要参数 母公司 子公司
β u 0.861951 0.861951
无风险报酬率 2.8276% 2.8276%
个别风险 3.00% 3.00%
kd（税前债务成本） 0.0485 0.0485
1、β u
根据标的公司的业务特点，评估人员通过 wind 资讯系统查询了 4 家沪深 A
股可比上市公司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU
值。在计算资本结构时 D/E 时按市场价值确定。
股票代码 股票名称 所得税率 资本结构（D/E） βl βu
000938.SZ 紫光股份 15% 0.057333 0.9529 0.9086
000977.SZ 浪潮信息 15% 0.035938 0.7544 0.7320
002368.SZ 太极股份 15% 0.105354 0.9057 0.8313
600410.SH 华胜天成 10% 0.122753 1.0837 0.9759
均值 8.03% 0.9242 0.8620
确定各家可比上市公司无财务杠杆风险系数 βU 平均值为 0.8620，作为标的
公司的目标无财务杠杆风险系数 βU。
123
2、无风险报酬率
经查询，2020 年 6 月 30 日财政部网站公布的由中央国债登记结算公司编制
的 10 年期国债到期收益率为 2.8276%。
3、个别风险
本次取企业特定风险调整系数 Rc 为 3.00%。
4、kd（税前债务成本）
借款金额 相关股东的资金
借款方 期限 利率
（万元） 来源
根据陈蓉与招商银行股份有限公 招商银行股份有限
陈蓉 475.52 4.85%
司北京分行约定的贷款还款期限 公司北京分行
本次根据借款合同约定，信远通根据招商银行股份有限公司北京分行贷款还
款方式及其银行贷款年利率 4.85%，kd（税前债务成本）根据信远通实际债务年
利率确定。
信远云的产品主要是销售给信远通，故母公司与子公司面临的财务风险、经
营风险均是一致的，故信远云与信远通相关参数选择均是一致的。除所得税不同
带来的差异外，信远云与信远通其他评估参数取值均一致，无差异变化。
三、结合标的公司订单获取、业务实施、成本费用确认等情况说明子公司
信远云是否具备独立评估的条件，是否符合收益法“被评估企业具有持续经营
的基础和条件”的应用前提。
（一）标的公司订单获取情况
标的公司对信远云是 100%持股的，信远云在信远通获取的订单是稳定可持
续的，只要母公司订单获取能力是可持续的，信远云就不会存在订单丢失的情况。
（二）标的公司业务实施、成本费用确认情况
研发团队归属于信远云，信远云有独立的软件技术研发能力，研发费用等主
要支出成本均在信远云核算；子公司是一个独立的法人，可以独立确认成本费用，
独立纳税，具有持续经营的基础和条件。
124
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，收益法应用的前提条件如下：
①评估对象的未来收益可以合理预期用货币计量；②预期收益所对应的风险能够
度量；③收益期能够确定或者合理预期。信远云满足上述的前提条件，本身是可
以采用收益法这个方法进行评估测算的。信远云订单获取、业务实施、成本费用
确认等具体情况参见本函回复问题 4 之“一、（一）信远云主要产品与服务、与
标的公司产品的区别”及“（二）业务实施分工安排”、“二、信远云获取订单的
主要方式、与标的公司业务往来及收入确认、成本费用核算情况，由信远云实施
相关业务的原因及合理性”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：已补充说明母公司报表口径与子公司
信远云各自评估具体范围、现金流预测范围及依据、内部交易的抵消情况，不存
在同一现金流多次计入评估结果的情况，结合可比交易标的公司按照母公司报表
口径与全资子公司信远云分别评估具有合理性；母公司报表口径与全资子公司信
远云存在差异的关键参数为所得税率和折现率，相关参数的选择具有合理性，已
量化分析相关参数对评估结果的影响；子公司信远云具备独立评估的条件，符合
收益法“被评估企业具有持续经营的基础和条件”的应用前提。
6.报告书显示，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估结果为
35,400.00 万元，相比母公司账面净资产增值率为 24,697.92%，相比合并口径账
面净资产增值率为 1,620.52%，报告书称，收益法评估考虑了资产负债表上未列
示的信远通管理水平、人力资源、营销网络、资质、稳定的客户群等资产基础法
无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。分产品来看，标的公司超融合系统、
模块化机房 2022 年至 2025 年收入增长率分别为 8.52%、6.29%、4.64%、4.30%。
我部关注到，公司实际控制人孙成文于 2018 年 12 月以 300 万元取得标的公司
30%股份。（1）请结合超融合系统、模块化机房在报告期内收入增长情况、技术
更新迭代周期、在手订单、产品优势及市场竞争力、技术更新迭代周期、主要客
户稳定性、市场拓展规划、未来需求预测及所处行业发展情况等，分别说明超融
合系统、模块化机房的营业收入的预测依据及合理性，并结合不同产品收入增长
差异情况，补充说明预测不同产品 2022 年至 2025 年收入增长率保持一致的原因
125
及合理性。（2）请结合标的公司报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利
水平的可实现性、在行业内的竞争优势、客户资源、所处行业发展预期、核心技
术优势及可比交易案例情况等，补充说明本次评估增值率较高的依据及合理性。
（3）请以标的公司合并报表口径补充披露预测期内利润总额的具体测算情况，
并对比营业收入增长率、毛利率水平、期间费用率、研发费用占营业收入比重等
财务数据说明相关数据预测的合理性，如较往期发生较大变化，请补充披露原因
及合理性。（4）标的公司 2021 年至 2025 年营运资金追加额分别为 88.55 万元、
-27.16 万元、-7.90 万元、-41.94 万元、19.10 万元，请结合未来营业规模增长情
况补充披露营运资金的预测依据及合理性，能否足以支撑标的公司业务发展。 5）
请结合标的公司管理人员及员工构成、学历、职业经历、销售模式、营销网络具
体情况、资质、客户的具体情况，说明信远通管理水平、人力资源、营销网络、
资质、稳定的客户群等相关因素对标的公司估值的具体影响，是否存在估值偏高
的情形。（6）报告书显示，标的公司报告期末存在对股东的其他应付款，请补充
说明相关合同具体情况，借款金额、期限、利率、相关股东的资金来源，如借款
利率与市场同期限利率存在较大差异，请补充说明原因，并结合报告期内财务费
用情况、预测期资金需求等说明预测期财务费用预测是否合理、谨慎。（7）请公
司董事会、独立董事结合前述事项进一步说明标的公司评估溢价率较高的合理性，
是否存在利益输送情形，是否有利于维护上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师结合评估底稿、评估具体工
作详细说明相关评估依据及数据支持。
回复：
一、结合超融合系统、模块化机房在报告期内收入增长情况、技术更新迭
代周期、在手订单、产品优势及市场竞争力、技术更新迭代周期、主要客户稳
定性、市场拓展规划、未来需求预测及所处行业发展情况等，分别说明超融合
系统、模块化机房的营业收入的预测依据及合理性，并结合不同产品收入增长
差异情况，补充说明预测不同产品 2022 年至 2025 年收入增长率保持一致的原
因及合理性。
126
（一）收入增长情况计算思路说明
标的公司所处行业为云计算，云计算市场增长率 2015 年-2019 年增长率均保
持在 35%左右，其中私有云市场 2015 年-2019 年增长率保持在 23%左右，所处
行业发展预期较好。
目前市场预测未来行业规模及增长率如下：
未来预测数据
年份
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
云计算市场规模（亿元） 1,670.10 2,109.50 2,587.40 3,097.30 3,542.19
公有云市场（亿元） 928.99 1,266.23 1,653.19 2,090.37 2,487.09
私有云市场（亿元） 741.11 843.27 934.21 1,006.93 1,055.10
云计算市场增长率 29.39% 26.31% 22.65% 19.71% 16.71%
公有云市场增长率 41.59% 36.30% 30.56% 26.44% 18.98%
私有云市场增长率 16.78% 13.78% 10.78% 7.78% 4.78%
注：国务院发展研究中心国际技术经济研究所等综合公开数据整理
本次评估中标的公司历史产品增长率参考性不强，所以未依照历史数据对不
同产品分别进行预测增长率的方式，标的公司 2022 年至 2025 年收入增长率预测
是先从行业形势考虑分析私有云行业的整体增长率，然后再结合管理层的预测，
对标的公司主营产品增长率以低于行业增长率的方式进行谨慎的预测。
本次评估对标的公司主要产品收入增长率预测如下：
单位：万元
序 未来预测数
业务类型
号 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合一体机 1,185.24 7,156.91 7,766.66 8,255.03 8,637.91 9,009.59
增长率 38.89% 8.52% 6.29% 4.64% 4.30%
2 模块化机房 1,922.95 7,558.18 8,202.12 8,717.87 9,122.22 9,514.73
增长率 37.79% 8.52% 6.29% 4.64% 4.30%
2021 年两种产品增长率有差异，是因为通过标的公司实际在手订单可以预
测 2021 的部分收入，考虑到标的公司产品的独特性，每个产品并没有市场的增
长率可以参考，而且根据了解，超融合一体机、模块化机房所面向的客户群体，
应用的技术平台都是一致的，考虑到不能准确判断每个产品未来的增长率，故本
次评估谨慎考虑没有再对每个产品进行人为划分增长率，都统一采用了一个整体
的增长率。
127
（二）标的公司在手订单情况
标的公司在手订单情况参见本函回复问题 2 之“二、（四）在手订单”，根据
在手订单的情况，超融合系统的主要客户为军队、政府，模块化机房的主要客户
为中软，中软相应项目的客户为军队，超融合系统、模块化机房的主要客户基本
是一致的。
（三）标的公司产品优势及市场竞争力
标的公司可实现在主营产品中全部采用国产 CPU 一体机，搭载国产操作系
统、数据库、中间件和应用软件，即可搭建完全国产化、无后门隐患的高安全性
超融合云数据中心，适用于对信息安全要求严苛的关键行业。
标的公司基于自身技术和产品，在主营的超融合云数据中心解决方案中提升
了自研和国产化的比率，除 x86 一体机和针对 x86 的计算虚拟化开源软件外，其
余产品已经都为自研或国产化产品；同时，标的公司与配套厂商共同建立了互兼
容性测试平台，保证了标的公司在面对全国产化超融合云数据中心的需求时，能
够具备交付和实施的能力。随着国产化替代和安全可控方面的需求快速增长，标
的公司的竞争力将进一步凸显。
标的公司产品优势及市场竞争力详细说明参见本函回复问题 1 之“二、 一）
标的公司主营业务、经营模式、核心竞争力”。
（四）技术更新迭代周期
标的公司对外销售产品的形态为超融合一体机与模块化机房及智能网络，产
品构成情况如下图所示：
128
如上图所示，超融合一体机由 XFusion 云资源管理平台、超融合软件及服务
器等硬件构成，模块化机房及智能网络由 XFusion 云资源管理平台、超融合软件
及机房等基础设施构成。超融合一体机与模块化机房及智能网络的技术更新主要
为软件方面的技术更新，故超融合一体机与模块化机房及智能网络的技术更新迭
代周期是一致的。
（五）主要客户稳定性
标的公司目前通过招投标及竞争性谈判的形式成功拿到了规模化的订单，合
同平均采购金额由 2019 年的 500 万人民币左右，已增长到 2020 年的 2000 万人
民币左右，标的公司终端客户为军队，由于军队市场及标的公司产品的特征，标
的公司的主要客户具有稳定性，具体表现如下：
1、标的公司客户以军队和涉军企业为主，终端客户为军队，军方对供应厂
商的要求较为严格，由于军队的特殊性质，国产自主可控需求强烈，标的公司具
备相应的军工资质，拥有全国产化云数据中心解决方案。具有与军方用户长期合
作的基础，深入了解用户的实际需求，具备较强的竞争优势，军方的需求逐年增
加，业务持续性较强。
2、标的公司超融合架构突破了只能在虚拟机上计算的技术瓶颈，创新研发
了在物理机上运行应用系统的融合技术、申威/ARM/x86 指令集异构融合技术，
基于通用的硬件平台，通过软件定义实现物理机应用、虚拟机计算、存储、网络
129
的融合，能够满足用户全应用场景的需求。由于超融合架构具有按需部署、弹性
扩展、易利旧等特点，用户在初次购买时无需超额配置软硬件资源，前期投入较
低，后期项目扩容时需要在相同超融合架构上部署，因而产品粘性强，客户复购
率较高，为标的公司带来持续性收入。
（六）市场拓展规划、未来需求预测及所处行业发展情况
目前包括中国在内的世界各国已将云计算产业视为国家战略性新兴产业的
重要动力之一，云计算技术已经逐步代替传统 IT 技术，成为信息系统建设的主
要架构方式，引领信息技术的发展与变革。
随着基础云服务的相关产品和技术日益成熟，而 SaaS 模式在国内市场受到
暂时性质疑，我国基础云服务出现爆发时增长，且在整体云服务中的占比居高不
下。
私有云受益于自主可控的特点，最能满足政务、军工、银行、地产、航空等
传统企业及大型集团对数据安全性和私密性方面的要求。尤其是在“棱镜门”、“黑
客攻击”等安全事件频发的背景下，出于对确保国家信息安全、数据主权等方面
的考虑，我国大力推进信息国产化和私有云部署的进程。2019 年《中国云计算
产业发展与应用白皮书》中明确指出，预计 2023 年中国政府和企业上云率将超
过 60%，自主可控云计算平台将成为政府和大型企业的主流 IT 基础设施，为国
内私有云市场带来快速的发展。据 IDC 预测，到 2023 年中国私有云 IT 基础架
构支出有望超过美国，成为全球第一大市场。
根据中国信息通信研究院的统计，2018 年中国私有云市场规模为 525 亿元，
预计 2022 年将达到 1,172 亿元，2018 至 2022 年复合增长率达 22%。
随着云计算的持续发展，IT 资源的使用效率、拓展性、可管理性都面临巨
大挑战。超融合架构采用软件定义、分布式存储、资源池化、软硬件解耦等技术，
实现 IT 基础架构的真正融合，使数据中心具备了弹性扩展、便捷运维的优势，
优化了数据中心的整体性能，降低了整体投入成本，显著提升了用户体验，助推
云计算行业快速发展。据 IDC 发布的《China HCI Market Key Vendor Analysis，
2019H1》数据显示，2019 年上半年我国超融合市场规模达到 4.06 亿美元，同比
130
增长 56.7%，预计 2023 年市场规模将达到 25.6 亿美元，2019 年至 2023 年复合
增长率超过 25.8%。
二、结合标的公司报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平
的可实现性、在行业内的竞争优势、客户资源、所处行业发展预期、核心技术
优势及可比交易案例情况等，补充说明本次评估增值率较高的依据及合理性。
（一）标的公司报告期及以前年度盈利水平
报告期内标的公司主要利润表数据如下：
单位：万元
2020 年 2019 2018
项目
1-6 月 年度 年度
2,404
营业收入 7,530.11 14.92
.00
-269. -834.
利润总额 2,202.11
00 05
-133. -648.
净利润 2,120.12
78 55
-133. -648.
归属于母公司股东的净利润 2,120.12
78 55
标的公司成立于 2016 年 10 月，当年未实现收入，2017 年与 2018 年主要处
于产品研发阶段，未能实现相关产品的收入。2019 年起，随着产品功能的丰富，
以及针对用户真实需求的定制响应，标的公司的产品逐步获得了市场的认可，超
融合一体机和模块化机房及智能网络产品的订单数量和规模也在逐步上升。标的
公司营业收入和净利润规模开始迅速增长，且这一趋势在 2020 年得以延续，盈
利能力良好。
（二）未来年度预测盈利水平的可实现性
标的公司 2020 年之前一直处于研发及产品试验阶段，故并未实现产品的大
规模的订单化，也没有形成盈利，2020 年标的公司成功进入了军队市场，并通
过招投标及竞争性谈判的形式成功拿到了规模化的订单，在军队市场的竞争优势
已经形成；根据目前已经签订的合同和意向协议，上半年标的公司已经实现营业
131
收入 7,530.11 万元（不含税），下半年预测可实现收入为 3,108.19 万元（不含税），
下半年预计可确认收入的具体订单情况如下：
单位：万元
序 合同金额 未确认收入金额
客户名称 签订年份 产品类型
号 （含税） （不含税）
恒为科技（上海）股份 XFusion 超融
1 2020 年 31.50 27.88
有限公司 合一体机
中国电子科技集团公司 XFusion 超融
2 2020 年 170.00 150.44
第十研究所 合一体机
中国电子科技集团公司 XFusion 超融
3 2020 年 321.32 284.35
第十五研究所 合一体机
山东省计算中心（国家 XFusion 超融
4 2020 年 816.50 722.57
超级计算济南中心） 合一体机
中软信息系统工程有限 模块化机房
5 2020 年 2172.93 1922.95
公司 及智能网络
合计 3,512.25 3,108.19
标的公司所处行业为云计算，云计算市场增长率 2015 年-2019 年增长率均保
持在 35%左右，其中私有云市场 2015 年-2019 年增长率保持在 23%左右，所处
行业发展预期较好。
（三）在行业内的竞争优势、核心技术优势
参见本函回复问题 1 之“二、（一）标的公司主营业务、经营模式、核心竞
争力”。
（四）主要客户资源
信远通主要客户为解放军某部队 A、某部队 B、中软、成都三零瑞通移动通
信有限公司、广州汇智通信技术有限公司等，最终客户主要为军工类客户。
客户 单位
客户名称 营业范围 合作主要内容
类型 性质
提供 XFusion 超融合一体机，作为业务
解放军某部队 A 军队 涉军
系统基础支撑平台（IaaS）
提供基于 XFusion 超融合架构云计算
最终 技术的所内办公科研云环境，超融合系
用户 统平台包括配套的服务器、交换机、超
解放军某部队 B 军队 涉军
融合软件、云盘、备份软件、运控运维、
统一异构云管系统等，并支持开发支撑
系统、协同开发环境以及软件集成等。
132
客户 单位
客户名称 营业范围 合作主要内容
类型 性质
从事计算机科学、信息安全等领域基础和应
山东省计算中心 用基础研究；承担国家重大科研和工程课题，
事业 提供 XFusion 超融合国产化申威平台
（国家超级计算 开展国内外科技合作交流；建设计算与计算
单位 一体机和基于申威平台大数据软件。
济南中心） 机网络科技创新平台，面向社会提供公益服
务；承担相关专业研究生培养任务。
技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、
技术咨询；技术检测；软件开发；自然科学
国企
研究和试验发展；工程和技术研究和试验发
科研
中软信息系统工 展；计算机系统服务；数据处理（仅限 PUE 提供基于 XFusion 超融合架构的微模
院所
程有限公司 值在 1.5 以下）；销售计算机、软件及辅助 块机房解决方案
下属
设备、通讯设备、电子产品；货物进出口、
单位
技术进出口；出租商业用房、出租办公用房；
专业承包。
中国电子科技集 国企
主要从事军用电子装备和信息系统的研制、 提供 XFusion 超融合一体机，作为业务
团公司第十研究 科研
生产及售后服务。 系统基础支撑平台（IaaS）
所 院所
从事高性能计算机、软件、网络和应用系统
的研究和开发，研制为系统工程配套的特殊
中国电子科技集 国企 用途计算机及网络产品、大型军事信息系统 提供 XFusion 超融合一体机和国产化
团公司第十五研 科研 及其产品、计算机系统软件、平台软件、管 申威平台，作为业务系统基础支撑平台
合作 究所 院所 理软件及应用软件、承担国家重大信息化工 （IaaS）
伙伴 程项目的设计与建设、印制电路板设计与生
（中 产、电子装配、精密机加工等制造业。
间 中国电子科技集 国企
从事指挥控制系统、空中交通管制系统、城 提供 XFusion 超融合一体机，作为业务
商） 团公司第二十八 科研
市交通管制系统及配套设备的研制生产。 系统基础支撑平台（IaaS）
研究所 院所
通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫
国企
星地面接收设备）、信息安全设备、计算机
科研
成都三零瑞通移 及计算软硬件、集成电路、电子元器件的研 提供 XFusion 超融合一体机，作为业务
院所
动通信有限公司 发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、 系统基础支撑平台（IaaS）
下属
销售；软件的开发、销售、技术服务；信息
单位
技术咨询；计算机系统集成服务；
电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算
广州汇智通信技 机技术开发、技术服务；通讯设备及配套设 提供 XFusion 超融合一体机，作为业务
国企
术有限公司 备批发;通讯终端设备批发；通信设备零售; 系统基础支撑平台（IaaS）
电子产品批发;电子产品零售
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
提供 XFusion 超融合国产化申威平台
北京中宏立达科 民营 计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；
一体机，提供纯国产化申威平台业务系
技发展有限公司 企业 应用软件服务；生产、加工计算机软硬件；
统基础支撑平台（IaaS）
销售计算机、软件及辅助设备、通迅设备。
（五）所处行业发展预期
参见本题回复“一、（六）市场拓展规划、未来需求预测及所处行业发展情
况”。
133
主要产品收入及增长率如下
单位：万元
未来预测数
序号 业务类型
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合系统 1,185.24 7,156.91 7,766.66 8,255.03 8,637.91 9,009.59
2 模块化机房 1,922.95 7,558.18 8,202.12 8,717.87 9,122.22 9,514.73
合计 3,108.19 14,715.09 15,968.78 16,972.90 17,760.14 18,524.32
增长率 38.32% 8.52% 6.29% 4.64% 4.30%
本次评估未来预测，主要结合标的公司所处行业地位，客户覆盖规模，以低
于行业预期的增长率预测主要产品收入，是谨慎的。
（六）主要可比交易案例对比
从客户类型、业务流程、服务模式等方面的相似性选取近年来上市公司收购
电子政务、政府信息服务，政府网络安全信息服务等领域标的资产的收购案例作
为可比交易，并对其评估值、交易价格情况统计如下：
序号 上市公司 标的公司 全部股权评估值（万元） 评估增值率（%）
1 国农科技 智游网安 128,196.01 849.94
2 兴源环境 源泰环保 56,081.89 1,417.78
3 康拓红外 轩宇空间 83,973.53 1,962.29
4 康拓红外 轩宇智能 13,064.73 255.22
5 中通国脉 上海共创 41,407.41 1,362.55
6 博思软件 广东瑞联 15,202.61 1,621.50
7 平均值 56,321.03 1,244.88
24,697.92（母公司口径）
8 浩丰科技 信远通 35,400.00
1,620.52（合并口径）
本次评估结果母公司口径增值率高的原因主要是子公司的净资产价值，并未
准确反映到母公司长期股权投资科目当中。
通过比较，信远通全部股权评估值合并口径的评估增值率与其他上市公司可
比交易案例增值率基本一致。
三、以标的公司合并报表口径补充披露预测期内利润总额的具体测算情况，
并对比营业收入增长率、毛利率水平、期间费用率、研发费用占营业收入比重
等财务数据说明相关数据预测的合理性，如较往期发生较大变化，请补充披露
134
原因及合理性。
（一）合并口径历史及预测期内利润总额的具体测算情况如下：
单位：万元
历史发生数 未来预测数
项目 2020 年 2020 年
2018 年 2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-6 月 7-12 月
一、营业收入 14.92 2,404.00 7,530.11 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
其中：主营业务
14.92 2,404.00 7,530.11 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
收入
其他业务收入
减：营业成本 846.08 2,689.14 5,496.22 2,780.47 11,211.12 12,178.04 13,071.67 13,495.60 14,247.44
其中：主营业务
1.81 1,465.19 4,688.84 2,205.56 9,785.79 10,653.69 11,383.07 11,722.05 12,386.76
成本
其他业务成本
主营业务税金及
0.10 6.07 45.41 15.94 90.65 99.14 107.12 115.43 120.84
附加
销售费用 16.29 108.95 77.27 71.71 163.79 172.95 182.21 191.02 200.96
管理费用 618.61 577.79 333.44 340.18 776.74 821.36 863.02 905.35 950.43
研发费用 240.39 446.86 159.88 135.50 371.00 407.75 513.10 538.60 565.30
财务费用 25.13 58.63 45.80 11.58 23.15 23.15 23.15 23.15 23.15
减：资产减值损
-56.25 - - - - - - - -
失
信用减值损失 - 25.64 145.58
加：公允价值变
动净收益
投资收益 - 0.79 4.76
汇兑收益
资产处置收
-2.88 - - - - - - - -
益
其他收益 - 15.35 164.55 66.19 387.94 421.04 447.54 485.14 506.01
二、营业利润 -834.04 -269.00 2,203.19 393.91 3,891.92 4,284.27 4,583.01 4,859.31 5,268.51
加：营业外收入 - - - - - - - - -
减：营业外支出 0.01 - 1.09 - - - - - -
三、利润总额 -834.05 -269.00 2,202.11 393.91 3,891.92 4,284.27 4,583.01 4,859.31 5,268.51
（二）财务相关数据对比
合并口径财务数据相关占比如下：
历史发生数 未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率 87.87% 39.05% 37.73% 29.04% 33.50% 33.59% 33.85% 34.40% 34.84%
收入增长率 16014.23% 38.32% 9.01% 7.27% 3.85% 6.38%
管理费用/主营收入 4146.58% 24.03% 4.43% 10.94% 5.28% 5.12% 5.02% 5.07% 5.00%
销售费用/主营收入 109.18% 4.53% 1.03% 2.31% 1.11% 1.08% 1.06% 1.07% 1.06%
135
历史发生数 未来预测数
项目
2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
研发费用/主营收入 1611.38% 18.59% 2.12% 4.36% 2.52% 2.54% 2.98% 3.01% 2.97%
对 2020 年年化后合并口径财务数据相关占比如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率 87.87% 39.05% 35.19% 33.50% 33.59% 33.85% 34.40% 34.84%
收入增长率 16014.23% 342.53% 38.32% 9.01% 7.27% 3.85% 6.38%
管理费用/主营收入 4146.58% 24.03% 6.33% 5.28% 5.12% 5.02% 5.07% 5.00%
销售费用/主营收入 109.18% 4.53% 1.40% 1.11% 1.08% 1.06% 1.07% 1.06%
研发费用/主营收入 1611.38% 18.59% 2.78% 2.52% 2.54% 2.98% 3.01% 2.97%
1、毛利率：标的公司 2018 年收入为 14.92 万元，毛利率为 87.87%，2019
年收入为 2,404.00 万元，毛利率为 39.05%，2020 年 1-6 月收入 7,530.11 万元，
毛利率为 37.73%，2018 年至 2019 年毛利率变化较大是因为 2018 年标的公司还
处于研发阶段，主要收入是少量的贸易类收入，按照净额法核算毛利率较高，不
具有可比性，2019 年核心产品逐步实现收入，所以 2019 年与 2018 年相比毛利
率差异较大。通过 2020 年上半年的毛利率对比可以发现，毛利率略有下降，是
标的公司前期发展阶段产品成本的正常浮动，由于 2020 年标的公司产品模式基
本定型，本次主要参考 2020 年的毛利率进行预测，2024 年、2025 年毛利率略有
变化是因为会有部分维保收入造成了细微的影响。
2、收入增长率：标的公司 2018 年收入为 14.92 万元，2019 年收入为 2,404.00
万元，增长率为 16014.23%，2020 年 1-6 月收入 7,530.11 万元，预测 2020 年整
年收入为 10,638.30 万元，增长率为 342.53%，2019 年、2020 年收入增长率幅度
大是因为标的公司处于起步发展阶段，前一年的比较基数过小导致的。2024 年、
2025 年收入增长率有一定波动的原因是，随着产品 3 年免费维护期过后，维保
费收入的增加导致的增长率波动。
去除维保费收入的影响，主要产品收入及增长率如下：
单位：万元
未来预测数
序号 业务类型
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 超融合系统 1,185.24 7,156.91 7,766.66 8,255.03 8,637.91 9,009.59
2 模块化机房 1,922.95 7,558.18 8,202.12 8,717.87 9,122.22 9,514.73
合计 3,108.19 14,715.09 15,968.78 16,972.90 17,760.14 18,524.32
136
未来预测数
序号 业务类型
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
增长率 342.91% 38.32% 8.52% 6.29% 4.64% 4.30%
3、标的公司 2018、2019 年管理费用率变化与销售费用率情况一致，2020
年 1-6 月由于标的公司处于起步发展阶段，营业收入大幅度增长，管理费用增长
幅度较小，造成管理费用比例下降。由于上市公司规模较大，涉及的业务和子公
司较多，所以需要大量的管理层人员或者成立专门的管理公司作为母公司；而标
的公司规模较小，需要的管理人员较少，管理费用相对较少，所以管理费率低于
上市公司水平具有合理性，考虑目前管理人员在未来预测期内可以满足企业日常
业务经营，故未来管理费用与现有比率基本保持一致是合理谨慎的。
4、标的公司与同行业上市公司的销售费用占比、管理费用占比、研发费用
占比对比情况如下：
（1）销售费用占比：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
公司名称 成立年份
销售费用率 销售费用率 销售费用率
紫光股份 1999 5.35% 6.17% 6.39%
华胜天成 1998 6.11% 6.33% 5.24%
卓易信息 2008 3.34% 2.04% 1.93%
深信服 2000 44.55% 35.04% 36.32%
信远通 2016 1.03% 4.53% 109.18%
标的公司成立于 2016 年，时间较短，2018 年由于标的公司主要从事贸易类
业务，收入采用净额法核算，因此销售费用率远高于同行业上市公司。2019 年、
2020 年 1-6 月，标的公司处于起步发展阶段，营业收入大幅度增长，销售费用未
能保持同步增长，造成比例大幅度下降，由于标的公司与上市公司相比规模较小，
主要客户所处行业较为特殊，并不需要增加大量的销售人员和相应的资金投入来
保证收入的增长，故标的公司销售费用率较上市公司低。
（2）管理费用占比：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
公司名称 成立年份
管理费用率 管理费用率 管理费用率
紫光股份 1999 8.12% 8.69% 8.30%
华胜天成 1998 18.83% 12.20% 10.01%
卓易信息 2008 33.61% 26.99% 18.20%
深信服 2000 43.81% 29.03% 28.19%
137
信远通 2016 4.43% 24.03% 4146.58%
标的公司 2018、2019 年费用率变化和销售费用情况一致，2020 年 1-6 月是
因为标的公司处于起步发展阶段，营业收入大幅度增长，管理费用增长幅度较小，
造成费用比例下降。由于上市公司规模较大，涉及的业务和子公司较多，所以需
要大量的管理层人员或者成立专门的管理公司作为母公司；而标的公司规模较小，
需要的管理人员较少，管理费用相对较少，所以管理费率低于上市公司水平是合
理的，未来预测期考虑目前管理人员可以满足标的公司日常业务经营，故未来管
理费用与现有比率基本保持一致是合理谨慎的。
（3）研发费用占比
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
公司名称 成立年份
研发费用率 研发费用率 研发费用率
紫光股份 1999 6.84% 7.28% 6.88%
华胜天成 1998 2.91% 2.47% 2.16%
卓易信息 2008 20.79% 14.60% 11.61%
深信服 2000 36.59% 24.86% 24.16%
信远通 2016 2.12% 18.59% 1611.19%
2018 年度与 2019 年度，标的公司的研发费用率与同行业上市公司相比处于
较高水平，2018 年由于标的公司主要从事贸易类业务，收入采用净额法核算，
因此研发费用率远高于同行业上市公司。2020 年 1-6 月，标的公司营业收入大幅
度增长，同期研发费用未能保持同步增长，因此研发费用率出现较大幅度下降。
标的公司成立至今研发主要致力于国产化生态系统及解决用户基于物理机
形态的重载业务应用需求等方面开展研发活动，集中突破关键技术，与同行业上
市公司的研发策略不同，因此研发金额与同行业上市公司存在较大差异具有合理
性，评估未来预测研发是对现有超融合系统的研发改进和技术更新，不考虑投资
其他新技术的研发，故未来预测按照现有研发费用水平是谨慎合理的。
根据上述比较，与前述相关问题的论断，未来预测标的公司相关财务数据是
合理的。
上市公司已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市
公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的
合理性”之“3、财务数据预测的合理性分析”部分对上述内容进行了补充披露。
138
四、结合未来营业规模增长情况补充披露营运资金的预测依据及合理性，
能否足以支撑标的公司业务发展。
（一）未来收入、营运资金数据展示
本次预测收入及增长情况如下：
单位：万元
未来预测数
项目
2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 3,108.19 14,715.09 16,041.27 17,207.14 17,869.78 19,009.94
收入增长率 38.32% 9.01% 7.27% 3.85% 6.38%
本次预测未来营运资金预测情况如下：
单位：万元
未来预测数
序
项目 2020 年
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
不含溢余货币资金
1 3,556.53 5,419.81 5,900.86 6,321.35 6,661.23 6,951.59
的流动资产
流动资产 3,556.53 5,419.81 5,900.86 6,321.35 6,661.23 6,951.59
1-1 应收票据 - - - - - -
1-2 交易性金融资产 - - - - - -
1-3 应收账款 2,315.13 3,202.34 3,490.94 3,746.16 3,949.55 4,123.06
1-5 预付账款 5.16 7.46 8.12 8.66 9.12 9.51
1-6 其他应收款 - - - - - -
1-7 存货 642.41 928.76 1,010.20 1,078.04 1,134.32 1,183.67
1-8 其他流动资产 55.97 55.97 55.97 55.97 55.97 55.97
1-9 货币现金 537.85 1,225.28 1,335.62 1,432.51 1,512.27 1,579.38
1-9-
现金需求量 537.85 1,225.28 1,335.62 1,432.51 1,512.27 1,579.38
1
1-9-
溢余货币资金
2
不含有息负债的流
2 4,056.90 5,831.64 6,339.84 6,767.81 7,120.03 7,427.12
动负债
流动负债 4,056.90 5,831.64 6,339.84 6,767.81 7,120.03 7,427.12
2-1 短期借款 - - - - - -
2-2 应付账款 3,570.83 5,162.47 5,615.18 5,992.22 6,305.08 6,579.36
2-3 预收账款 - - - - - -
2-4 合同负债 368.68 533.01 579.75 618.67 650.98 679.29
139
未来预测数
序
项目 2020 年
号 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7-12 月
2-5 应付职工薪酬 39.42 36.80 38.64 40.57 42.61 44.74
2-6 应交税费 3.67 25.06 31.98 42.05 47.07 49.43
2-7 应付利息 - - - - - -
2-8 应付股利 - - - - - -
2-9 其他应付款 74.30 74.30 74.30 74.30 74.30 74.30
一年内到期的非流
2-10 - - - - - -
动负债
2-11 其他流动负债 - - - - - -
3 营运资金 -500.37 -411.82 -438.98 -446.47 -458.80 -475.53
营运资金本年增加
4 -309.30 88.55 -27.16 -7.49 -12.33 -16.73
额
营运资金=流动资产-流动负债，流动资产主要依据当期收入结合应收款项周
转情况预测，流动负债主要依据当期成本结合应付款项周转情况预测，营运资金
是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资
金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。
营运资金可以用来衡量公司或企业的短期偿债能力，营运资金过大，变现能
力强的,说明资产利用率不高；营运资金过小，反之变现能力差的，说明流动资
产问题多，潜在的偿债压力大。
（二）结合未来收入、营运资金数据说明能否足以支撑标的公司业务发展
营运资金可以用来衡量公司或企业的短期偿债能力，公司业务运营需要的资
金水平，可以根据企业的现金需求量确定，未来标的公司的运营资金将主要来源
于其净利润。标的公司历史产品增长率参考性不强，故本次评估前提是在标的公
司 2020 年 1-6 月现有产品及业务范围的情况下，不考虑开发新的产品，拓展除
现有产品以外的产品市场为前提进行未来收入的预测，不考虑本次募投的新业务；
未来预测收入增长也是在现有收入规模的情况下，考虑未来行业的正常增长，现
有资产和人员就足以满足现有业务的正常发展和运营，标的公司主营业务发展所
带来的利润足以满足其业务的开展。
本次评估整体来看，主要的收入、成本、费用都在子公司，子公司营运资金
140
规模如下：
单位：万元
历史发生数 未来预测数
项目 2019 2020 年 2020 年
2018 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年 1-6 月 7-12 月
营运资金 11.62 27.36 1,862.87 1,342.74 1,979.55 2,147.27 2,279.19 2,470.57 2,576.40
营运资金本年增加额 15.74 1,835.51 -520.13 636.82 167.71 131.92 191.38 105.83
整体合并来看，随着整体收入的增长，营运资金是符合标的公司发展规律的。
母公司的营运资金主要还是反映了母公司层面的营运资金情况，主要业务收入和
利润在这次分别计算的情况下，还是更多的反映在子公司层面上，因此母公司的
营运资金投入能够支撑其业务发展。
上述内容已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市
公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的
合理性”之“4、营运资金的预测依据及合理性”部分补充披露。
五、结合标的公司管理人员及员工构成、学历、职业经历、销售模式、营
销网络具体情况、资质、客户的具体情况，说明信远通管理水平、人力资源、
营销网络、资质、稳定的客户群等相关因素对标的公司估值的具体影响，是否
存在估值偏高的情形。
（一）估值分析
经资产基础法评估信远通的股东全部权益价值为 5,460.81 万元，具体评估汇
总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 5,675.15 5,675.15 - -
非流动资产 580.62 5,898.68 5,318.06 915.93
其中：可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 20.00 5,144.08 5,124.08 25,620.40
投资性房地产 - - - -
固定资产 151.15 130.30 -20.85 -13.79
在建工程 - - - -
无形资产 21.82 236.65 214.83 984.56
141
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
长期待摊费用 32.78 32.78 - -
递延所得税资产 354.87 354.87 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 6,255.77 11,573.83 5,318.06 85.01
流动负债 6,113.02 6,113.02 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 6,113.02 6,113.02 - -
净资产（所有者权益） 142.75 5,460.81 5,318.06 3,725.44
资产基础法评估中，无形资产增值率较高，主要是因为软件著作权、商标、
专利权和域名等账面未记录的无形资产采用收益现值法进行评估，采用了净利润
分成法（评估人员采用综合评价法确定的分成率为 23%）来确定委估技术类无形
资产的收益。
经收益法评估，北京信远通科技有限公司股东全部权益价值的评估结果为
35,400.00 万元，经对上述两种评估结果比较，收益法与资产基础法的评估价值
相差 29,939.19 万元，差异率为 84.57%。
管理水平、人力资源、营销网络、资质、稳定的客户群等都是构成企业的重
要因素，缺少其中任意一项因素均会对企业收入造成严重的影响，这些因素对任
意企业都是一个整体。信远通成熟的管理团队和技术团队，稳定的客户群体，准
入性质的相关资质证书，与军方、合作伙伴（中间商）达成了意向协议，都是信
远通评估增值重要的组成因素，其中，稳定的客户群体为信远通带来了稳定的业
务来源，形成了未来收入的预测基础，成熟的技术团队为标的公司技术更新换代
保持竞争力，提供了坚实的技术基础，上述因素都能为信远通带来稳定的收益，
从而影响企业的价值。
上述各种关键因数反映到标的公司经营上就是订单的获取能力和产品的销
售能力，标的公司在手订单情况参见本函回复问题 2 之“二、（四）在手订单”；
标的公司未来订单获取能力参见本函回复问题 6 之“二、 五）主要客户稳定性”；
标的公司产品的研发能力参见本函回复问题 1 之“一、结合标的公司……相关情
况。”；标的公司产品的竞争能力参见本函回复问题 1 之“二、（一）标的公司主
营业务、经营模式、核心竞争力”。
142
（二）主要管理人员及职业经历
学 毕业 主要工作经历
姓名
历 院校 起止时间 单位名称 职务
1987 年 9 月至 1991 年 7 月 中国人民警官大学 教师
1996 年 12 月至 2019 年 8 月 北京惠德豪仕电脑维修中心 监事
2004 年 5 月至 2016 年 9 月 北京国都时代科技有限公司 总经理
北京 2004 年 4 月至 2020 年 10 月 北京国都时代科技有限公司 董事
本 信息 经理，执行
张刚 2013 年 5 月至 2019 年 6 月 北京网捷瑞达科技有限公司
科 工程 董事
学院 2014 年 3 月至今 北京同爱医疗投资有限公司 董事
2016 年 5 月至今 云南同爱医院管理有限公司 董事
2016 年 10 月至 2019 年 12 月 北京信远通科技有限公司 董事长
2019 年 12 月至今 北京信远通科技有限公司 董事、经理
1998 年 9 月至 2002 年 12 月 北京豪仕佳源商贸中心 销售部经理
2003 年 1 月至 2018 年 1 月 北京国都时代科技有限公司 销售经理
北京
2018 年 2 月至 2020 年 1 月 北京思立纳科技有限公司 经理
陈昌 专 应用
2018 年 12 月至今 北京信远通科技有限公司 销售经理
峰 科 技术
2019 年 2 月至 2019 年 12 月 北京信远通科技有限公司 监事会主席
大学
2019 年 12 月至今 北京信远通科技有限公司 监事
2020 年 12 月至今 北京信远通云技术有限公司 经理
1993 年 7 月至 1994 年 6 月 中科院振中集团 工程师
中电集团中国电子技术应用
1994 年 7 月至 1996 年 7 月 工程师
公司
1996 年 8 月至 2000 年 2 月 北京胜龙科技有限公司 工程师
联想（北京）有限公司高性能
北京 2000 年 3 月至 2005 年 6 月 高级工程师
本 事业部
张健 工业
科 联想（北京）有限公司服务器
大学 2005 年 7 月至 2016 年 7 月 高级工程师
事业部
北京亦庄国际产业互联网研
2016 年 8 月至 2017 年 1 月 产品总监
究院股份公司
2017 年 2 月至今 北京信远通科技有限公司 技术总监
2019 年 2 月至今 北京信远通科技有限公司 董事
信远通主要管理人员均具有丰富的工作经历和管理经验，总经理张刚具有
20 年以上董、监、高工作经历，陈昌峰及张健均具有多年相关岗位工作经历。
其余各部门总监也均有丰富的任职经历和工作经验。
（三）员工结构及关键技术人员职业经历
1、员工构成情况
143
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司及子公司总员工数为 45 人，员工构成如
下：
（1）按专业结构划分
专业类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
技术人员 31 68.89%
管理人员 5 11.11%
财务人员 4 8.89%
销售人员 5 11.11%
合计 45 100.00%
（2）按教育程度划分
学历 员工人数（人） 占员工总数的比例
本科及以上 25 55.56%
大专 18 40.00%
高中 2 4.44%
合计 45 100.00%
（3）按年龄划分
类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
25 岁以下（含） 8 17.78%
25-30 岁（含） 12 26.67%
30-35 岁（含） 6 13.33%
35-40 岁（含） 8 17.78%
40-45 岁（含） 2 4.44%
45 岁以上 9 20.00%
合计 45 100.00%
标的公司及子公司共有 45 名员工，其中 31 人为技术人员，占总员工数量比
例为 68.89%，报告期内员工变动情况参见本函回复问题 1 之“一、（一）3、研
发人员情况”。
2、关键技术人员职业经历
标的公司的核心技术人员拥有丰富的大型分布式集群系统的研发经验，核心
技术人员专业背景、职业经历、项目经验等具体情况参见本函回复问题 1 之“一、
（一）3、（2）核心技术人员情况”与本函回复问题 11 之“一、（一）张健先生
144
在联想深腾 1800 高性能计算机、国家 863 高科技计划-网格重大专项-面向网格
高性能计算机等项目中承担的具体工作情况”及“一、（三）张健先生具备相关
技术研发能力的说明”。
（四）主要客户介绍
标的公司的客户基本分为两类。第一类为最终用户，即由用户单位直接招标，
直接提供标的公司的超融合云数据中心解决方案；第二类为合作伙伴（中间商），
其作为用户项目总体单位，通过合作伙伴竞争性谈判或招标获取订单，基于标的
公司的解决方案产品上集成业务应用，形成整体技术性方案后再提供给最终客户
单位。
合作伙伴作为用户项目总体单位或业务系统建设方，为用户方提供业务系统
整体解决方案，标的公司 XFusion 超融合系统是云计算、大数据架构的基础支撑
平台（IaaS），而且具有应用融合和国产指令集异构的技术优势，满足业务系统
当前建设需求，以及随业务发展系统在线扩容的需求，提升了业务系统整体解决
方案竞争力，得到了用户方认可，形成了双方互惠互利友好的长期合作态势。
客户 单位
客户名称 营业范围 合作主要内容
类型 性质
提供 XFusion 超融合一体机，
解放军某部队
军队 涉军 作为业务系统基础支撑平台
A
（IaaS）
解放军某部队 提供基于 XFusion 超融合架
军队 涉军
最终 B 构的异构云数据中心
用户 从事计算机科学、信息安全等领域基础和应用基础
山东省计算中 研究；承担国家重大科研和工程课题，开展国内外 提供 XFusion 超融合国产化
事业
心（国家超级计 科技合作交流；建设计算与计算机网络科技创新平 申威平台一体机和基于申威
单位
算济南中心） 台，面向社会提供公益服务；承担相关专业研究生 平台大数据软件。
培养任务。
技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术
国企 咨询；技术检测；软件开发；自然科学研究和试验
科研 发展；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服
中软信息系统 提供基于 XFusion 超融合架
合作 院所 务；数据处理（仅限 PUE 值在 1.5 以下）；销售计
工程有限公司 构的微模块机房解决方案
伙伴 下属 算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；货
单位 物进出口、技术进出口；出租商业用房、出租办公
用房；专业承包。
中国电子科技 国企 主要从事军用电子装备和信息系统的研制、生产及 提供 XFusion 超融合一体机，
145
客户 单位
客户名称 营业范围 合作主要内容
类型 性质
集团公司第十 科研 售后服务。 作为业务系统基础支撑平台
研究所 院所 （IaaS）
从事高性能计算机、软件、网络和应用系统的研究
和开发，研制为系统工程配套的特殊用途计算机及
中国电子科技 国企 提供 XFusion 超融合一体机
网络产品、大型军事信息系统及其产品、计算机系
集团公司第十 科研 和国产化申威平台，作为业
统软件、平台软件、管理软件及应用软件、承担国
五研究所 院所 务系统基础支撑平台（IaaS）
家重大信息化工程项目的设计与建设、印制电路板
设计与生产、电子装配、精密机加工等制造业。
中国电子科技 国企 提供 XFusion 超融合一体机，
从事指挥控制系统、空中交通管制系统、城市交通
集团公司第二 科研 作为业务系统基础支撑平台
管制系统及配套设备的研制生产。
十八研究所 院所 （IaaS）
国企 通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面
成都三零瑞通 科研 接收设备）、信息安全设备、计算机及计算软硬件、 提供 XFusion 超融合一体机，
移动通信有限 院所 集成电路、电子元器件的研发、生产（仅限分支机 作为业务系统基础支撑平台
公司 下属 构在工业园区内经营）、销售；软件的开发、销售、 （IaaS）
单位 技术服务；信息技术咨询；计算机系统集成服务；
电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术
提供 XFusion 超融合一体机，
广州汇智通信 开发、技术服务;通讯设备及配套设备批发;通讯终
国企 作为业务系统基础支撑平台
技术有限公司 端设备批发;通信设备零售;电子产品批发;电子产品
（IaaS）
零售;
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算 提供 XFusion 超融合国产化
北京中宏立达
民营 机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件 申威平台一体机，提供纯国
科技发展有限
企业 服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软 产化申威平台业务系统基础
公司
件及辅助设备、通迅设备。 支撑平台（IaaS）
（五）主要资质和技术情况
标的公司具备相关军工资质。
信远通形成的主要核心技术和软件著作权参见问题 1“一、（一）5、研发项
目对应的核心技术”。
目前，信远通主要的产品已经通过由用户单位组织的关于超融合和国产化的
功能、性能和兼容性测试。
（六）销售模式
见草案“第四节交易标的基本情况八、信远通主营业务发展情况（五）主要
经营模式及业务流程 3、销售模式”。
146
六、补充说明相关合同具体情况，借款金额、期限、利率、相关股东的资
金来源，如借款利率与市场同期限利率存在较大差异，请补充说明原因，并结
合报告期内财务费用情况、预测期资金需求等说明预测期财务费用预测是否合
理、谨慎。
相关合同具体情况如下：
借款金额 相关股东的资金
借款方 期限 利率
（万元） 来源
张刚 200 2018 年 5 月 8 日 4.5% 自有
张刚 170 2018 年 6 月 25 日 4.5% 自有
张刚 500 2018 年 7 月 30 日 4.5% 自有
张刚 150 2018 年 10 月 15 日 4.5% 自有
张刚 300 2018 年 11 月 21 日 4.5% 自有
张刚 300 2018 年 12 月 16 日 4.5% 自有
张刚 50 2019 年 9 月 4 日 4.5% 自有
张刚 500 2019 年 11 月 01 日 4.5% 自有
张刚 1000 2019 年 12 月 02 日 4.5% 自有
根据陈蓉与招商银行股份有限公 招商银行股份有限
陈蓉 475.52 4.85%
司北京分行约定的贷款还款期限 公司北京分行
截止评估基准日，对股东张刚的借款已经全部偿还，历史发生的财务费用，
已经在历史数据中反映，并经过审计。
根据标的公司现有借款合同约定，信远通根据招商银行股份有限公司北京分
行贷款还款方式及其银行贷款年利率 4.85%，来偿还陈蓉的借款并支付银行利息，
经查询，中国人民银行 2020 年 6 月 30 日发布的 5 年期以上贷款市场报价利率为
4.65%,借款利率与市场同期限利率不存在较大差异。
七、公司董事会、独立董事结合前述事项进一步说明标的公司评估溢价率
较高的合理性，是否存在利益输送情形，是否有利于维护上市公司利益。
信远通评估增值率较高，主要是由于信远通属于轻资产类型公司，其净资产
主要由实收股东资本和留存收益构成，净资产规模较小，导致收益法评估的评估
增值率较高。此外信远通经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量
并在账面体现的资产以外，主要还包括管理能力、销售团队、技术能力、研发能
力等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
147
信远通账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项
资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组
合因素可能产生出来的整合效应。
本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度
考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各
项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业
中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。综上，
信远通评估增值率较高具有合理性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在利益输送，不
会损害公司及广大中小股东利益。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：结合前述答复描述的评估具体工作过
程，已说明超融合一体机、模块化机房的营业收入的预测思路，超融合一体机与
模块化机房产品关联性较强，按照行业增长率，对两种产品一同进行未来收入增
长率预测具有合理性；标的公司未来年度预测盈利水平的可实现性较高、在行业
内具有较好的竞争优势、客户资源良好，结合可比交易案例本次评估增值率高的
原因主要是母公司与子公司存在往来款项，而子公司的净资产价值，并未准确反
映到母公司长期股权投资科目当中，具有合理性；已补充标的公司合并报表口径
预测期内利润总额的具体测算情况，相关数据预测具有合理性；营运资金的预测
具有合理性，足以支撑标的公司业务发展；根据行业趋势，企业管理水平、人力
资源、营销网络、资质、稳定的客户群等优势，都为信远通未来的收入预测带来
了积极的正面影响，增加了信远通自身的价值；标的公司与股东利率与市场同期
限利率不存在较大差异，预测期财务费用预测是合理、谨慎的。
7.报告书显示，经资产基础法评估，信远云的股东全部权益价值的评估结果
148
为 7,544.08 万元，评估增值 5,609.31 万元，增值率为 289.92%，其中无形资产账
面价值为 0，评估值为 5,610 万元。经收益法评估，信远云股东全部权益价值的
评估结果为 32,000.00 万元，评估增值 30,065.23 万元，增值率为 1553.94%。（1）
请补充披露信远云无形资产形成过程、研发项目、资源及人员投入情况，并结合
同行业上市公司、近期市场可比案例说明无形资产评估方法选择、评估结果以及
分成率、技术收益期、折现率等关键指标是否合理，是否符合《资产评估职业准
则-无形资产》的相关规定。（2）请对比营业收入增长率、毛利率水平、期间费
用率、研发费用占营业收入比重等财务数据说明相关数据预测的合理性，如较往
期发生较大变化，请补充披露原因及合理性。（3）信远云 2021 年至 2025 年营运
资金追加额分别为 636.82 万元、167.71 万元、131.92 万元、191.38 万元、105.83
万元，请补充披露营运资金参数的选择依据及预测的合理性，能否足以支撑信远
云业务发展。（4）请补充说明信远云暂未取得高新技术企业资质的情况下，本次
评估假设 2021 年度至 2023 年度按 15%计缴企业所得税是否谨慎，如未能取得高
新技术企业资质，对相关评估结果的具体影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师结合评估底稿、评估具体工
作详细说明相关评估依据及数据支持。
回复：
一、补充披露信远云无形资产形成过程、研发项目、资源及人员投入情况，
并结合同行业上市公司、近期市场可比案例说明无形资产评估方法选择、评估
结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标是否合理，是否符合《资产
评估职业准则-无形资产》的相关规定。
（一）无形资产形成过程、研发项目、资源及人员投入情况
参见前述问题 1 回复“一、（一）2、标的公司自设立以来的研发情况”。
信远云无形资产形成过程、研发项目、资源及人员投入情况已在重组报告书
“第六节本次交易标的评估情况”之“二、信远云评估情况”之“（二）资产基
础法评估说明”之“5、无形资产”部分补充披露。
149
（二）无形资产评估方法选择、评估结果以及分成率、技术收益期、折现
率等修改结果
评估人员对之前采用的评估方法、评估结果以及分成率、技术收益期、折现
率等关键指标进行了修正，现将修改结果列示如下：
1、评估方法
采用收益现值法进行评估。影响该评估价值的参数主要有未来收益期内的技
术产品销售净利润、净利润分成率、剩余经济寿命期及折现率。
2、净收益分成率
本次评估中，采用了净利润分成法来确定委估技术类无形资产的收益。计算
公式为：
各年度收益分成额＝当年净利润×分成率×（I－衰减率）
本次评估对分成率的评价采用综合评价法。综合评价法是对评价对象的多种
因素的综合价值进行权衡、比较、优选和决策的活动，又称多属性效用理论，简
称 MAUT（Multiple Attributive Utility Theory）。利用综合评价法确定分成率，主
要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素和经济因素
进行评测，确定个因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分
成率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因
素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值，因而具有明显的科学性及
公正性，根据联合国技术情报交流中心对一些发展中国家的技术转让合同的统计
分析，利润分成率（LSLP）在 15％以下及 30％以上的项目是少数，多数在 20%
—30％之间；同时联合国工业发展组织（UNIDO）调查、统计、分析过许多合
同的技术价格和实际利润，认为利润分成率一般在 16%—27％之间比较合理。本
次评估中，评估人员将 16%、27％分别作为无形资产分成率的下限 m 和上限 n。
具体计算见下表：
分值
权 权
影响因素 合
重 重 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 得分
计
0.3 法律因 保护力度（a） 0.4 60 60 7.20
150
分值
权 权
影响因素 合
重 重 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 得分
计
素 保护范围（b） 0.3 60 60 5.40
侵权难易（c） 0.3 60 60 5.40
无形资产所属领
0.1 80 80 4.00
域（d）
替代无形资产
0.2 40 40 4.00
（e）
技术因 先进性（f） 0.2 60 60 6.00
0.5
素 创新性（g） 0.1 60 60 3.00
成熟度（h） 0.2 80 80 8.00
应用范围（i） 0.1 60 60 3.00
无形资产防御力
0.1 60 60 3.00
（j）
经济因
0.2 供求关系 1 80 80 16.00
素
调整系数（R） 65.00
分成率上限 K=M+
27% 计算公式
（N） （N-M）×R
分成率取值（K）
分成率下限
16% 分成率（取整） 23%
（M）
通过上述测算，采用该种方法计算委估软件著作权等技术类无形资产的利润
提成率为 23%。考虑随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献
也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。在具体评估中，应采用变动提
成率形式，变动提成这一提成方法既考虑了技术逐年老化的因素，也使因产品和
销售额增加所产生的利益得到均衡。委估技术先进性较好，委估技术的净利润分
成率考虑以每年 5%逐年递减。
3、技术收益期
纳入本次评估范围的各项软件著作权，陆续于 2018 年至 2020 年形成，相关
产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中。软件著作权法定
保护期限为 50 年。由于各项软件著作权种类繁多，形成的时间跨度较大，因此
无法精确预计该等软件著作权的收益年限到期结束时点，而且也不意味着软件著
作权的寿命至收益年限到期结束时点完全结束。经综合分析，委估技术及软件的
寿命主要取决于市场相关产品对委估技术及软件的需求，委估技术产品应用于软
件开发上，由于技术的更新换代较快，经咨询相关行业内专家，在综合法定保护
151
期限、技术更新周期等因素后，本次评估将技术及软件著作权的综合经济年限确
定为有限年期，即预测期为 2020 年 7-12 月至 2028 年，预测期共 8.5 年。
4、折现率
折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
①无风险报酬率的确定：
根据 wind 资讯数据，取国债的到期收益率（复利），以其算术平均值 2.8276%
作为无风险报酬率。
②风险报酬率的确定
风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管理风险系数
组成。
风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
根据无形资产评估的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在
0%～5%之间，而具体的数值可根据测评表求得，任何一项风险系数达到一定程
度，不论该项风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项风险
达到一定程度都是否定性指标。
风险报酬率=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
=3.00%+4.00%+3.00%+2.90%
=12.90%
折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率
=2.83%+12.90%
=15.73%
（三）与其他可比案例的参数对比
152
技术收
上市 评估方 报告出 分成率计
评估标的 基准日 分成率 益期 折现率
公司 法选择 具日期 算方式
（年）
东风 常州市华健药用包 净利润 2020-6 2020-9
综合评价法 25.00% 9 16.52%
股份 装材料有限公司 分成法 -30 -6
容大 广东高仕电研科技 净利润 2019-1 2020-5 层次分析法
20.00% 6 16.49%
感光 有限公司 分成法 2-31 -25 （四分法）
四川 四川九州光电子技 净利润 2019-1 2020-4
四分法 25.00% 8 17.91%
九洲 术有限公司 分成法 2-31 -20
中国 中软信息系统工程 收入分 2020-5 2020-9
三分法 9.50% 15 10.85%
软件 有限公司无形资产 成法 -31 -28
吉翔 净利润 2019-1 2020-6
中天引控 三分法 1.50% 6 22.14%
股份 分成法 2-31 -3
浩丰 净利润 2020-6
信远通 综合评价法 23% 8.5 15.73%
科技 分成法 -30
1、分成率：原来的分成率确定采用的是三分法，现在修改为了综合评价法。
现在无形资产评估分成率在“三分法”、“四分法”不适用的情况下，大部分评估
报告采用层次分析法和综合评价法。综合评价法和层次分析法计算理论是一致的，
都是先根据普遍认同的研究调查结论确定分成率，然后根据不同的因素对分成率
进行打分调整，最终修改分成率为 23%。
2、收益期：本次无形资产评估，收益期与可比案例基本一致。
3、折现率：本次无形资产评估的折现率采用风险加和法确定，原本取值为
12.21%，本次修改后折现率取值为 15.73%，2020 年 6 月市场的无风险报酬率比
之前要低。同时，信远通的技术较为成熟，产品目前已经规模化生产，销售模式
成熟，客户的稳定性较好，都比其他可比案例略低。
综上，本次评估无形资产采用的评估方法、分成率、收益期限、折现率均合
理，并符合《资产评估职业准则-无形资产》的相关规定。
二、对比营业收入增长率、毛利率水平、期间费用率、研发费用占营业收
入比重等财务数据说明相关数据预测的合理性，如较往期发生较大变化，请补
充披露原因及合理性。
标的公司子公司信远云主要数据指标如下：
153
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
毛利率 85.13% 92.40% 98.17% 98.16% 98.16% 98.16% 98.16% 98.16%
收入增长率 1548.37% 1520.97% 51.59% 8.52% 6.29% 8.39% 4.30%
销售费用/主营收入 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
管理费用/主营收入 43.01% 17.09% 2.92% 4.99% 5.04% 4.98% 4.82% 4.84%
研发费用/主营收入 110.53% 64.14% 8.89% 9.30% 9.42% 11.15% 10.80% 10.87%
信远云毛利率主要根据 2020 年 1-6 月实际数据计算，2018-2019 年毛利率偏
低主要是收入规模较小，未形成规模优势。2018-2019 年管理费用与研发费用占
比较高同样是因为收入规模较小，导致费用占比较高。
上述内容已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“二、信远
云评估情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、现金流量预测”部分补充披
露。
三、补充披露营运资金参数的选择依据及预测的合理性，能否足以支撑信
远云业务发展
单位：万元
历史发生数 未来预测数
项目 2018 2019 2020 年 2020 年
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年 年 1-6 月 7-12 月
营运资金 11.62 27.36 1,862.87 1,342.74 1,979.55 2,147.27 2,279.19 2,470.57 2,576.40
营运资金本年增加额 15.74 1,835.51 -520.13 636.82 167.71 131.92 191.38 105.83
营运资金=流动资产-流动负债，流动资产主要依据当期收入结合应收款项周
转情况预测，流动负债主要依据当期成本结合应付款项周转情况预测。
通过上表可以看出，营运资金金额为正数，意味着信远云未来没有资金缺口，
不需要借款等维持现金流，本身的现金流足以满足营运需求，同时营运资金本年
增加额金额较小，说明每年需求的现金投入金额不大。
信远云未来现金投入主要为企业研发费用管理费用中的人工费，不考虑未来
募投项目人员需求的情况下，当前业务需求的人员结构已经基本定型，人员数量
不会有较大的变化，信远云除去人工费用没有较大的现金支出项，故本次营运资
金预测没有较大金额的资金投入。
154
未来企业自身的盈利，满足需要投入的现金，足以支撑信远云业务发展。
上述内容已在重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市
公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的
合理性”之“4、营运资金的预测依据及合理性”部分补充披露。
四、补充说明信远云暂未取得高新技术企业资质的情况下，本次评估假设
2021 年度至 2023 年度按 15%计缴企业所得税是否谨慎，如未能取得高新技术
企业资质，对相关评估结果的具体影响
依据《关于集成电路设计企业和软件企业 2019 年度企业所得税汇算清缴适
用政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 29 号）文件中的规定，2019
年标的公司已经享受该政策，故未来预测 2020 年所得税减免，2021 年-2023 年
按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
截至本函回复日，信远云已成为北京市 2020 年第三批拟认定高新技术企业
并进入公示期。因此本次评估认为标的公司能够取得高新技术企业证书，并且能
够在 2024 年之前续期，之后按照 15%计缴企业所得税。
目前按照 15%计缴企业所得税估值为 3.54 亿元，若按照 25%计缴企业所得
税，最终估值结果为 3.30 亿元，差异为 2400 万元。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：评估人员对之前采用的评估方法、评
估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标进行了修正，修改无形资产
评估方法选择、评估结果以及分成率、技术收益期、折现率等关键指标是合理的，
符合《资产评估职业准则-无形资产》的相关规定；信远云营业收入增长率、毛
利率水平、期间费用率、研发费用占营业收入比重等财务数据预测具有合理性；
营运资金参数的选择及预测具有合理性，足以支撑信远云业务发展；根据企业正
在享受的税收优惠政策，2021 年度至 2023 年度所得税预测具有合理性，同时根
据信远云已成为北京市 2020 年第三批拟认定高新技术企业并进入公示期的情况，
2024 年度之后高新技术企业税收优惠政策的预测也具有谨慎性、合理性。
155
8.请补充说明标的公司历次股权转让的原因，是否存在股权代持行为，并结
合标的公司 2018 年 12 月第三次股权转让时业务经营、账面资产和已取得的软件
著作权等研发成果与目前的差异情况，补充说明两次交易作价差异巨大的原因及
合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司历次股权转让的原因
（一）2017 年 11 月，第一次股权转让
2017 年 11 月，股东刘剑峰将其持有的信远通 20%的出资份额以 200 万元的
价格转让给其配偶陈蓉。
本次股权转让的原因为：刘剑峰先生与陈蓉女士系夫妻关系，本次转让系基
于家庭成员间的内部转让。
（二）2018 年 4 月，第二次股权转让
2018 年 4 月，股东孙国彦将其持有信远通 30%的出资份额以 300 万元的价
格转让给赵红宇；张刚将其持有信远通 5%的出资份额以 50 万元的价格转让给吕
怡萍。
本次股权转让的原因为：由于信远通当时尚处于发展阶段，前景存在一定不
确定性，且孙国彦有资金需求，故将所持股权转让给看好信远通未来发展的赵红
宇。吕怡萍系张刚多年好友，其彼时看好信远通未来发展，故有意向受让股权成
为信远通的股东。
（三）2018 年 12 月，第三次股权转让
2018 年 12 月，信远通发生以下股权转让：
1、陈蓉将其持有信远通 12%的出资份额以 120 万元的价格转让给张健；
2、李素兰将其持有信远通 1%、9%的出资份额分别以 10 万元、90 万元的
价格转让给杨静、王磊；
156
3、吕怡萍将其持有信远通 5%的出资份额以 50 万元的价格转让给杨静；
4、张刚将其持有信远通 20%的出资份额以 200 万元的价格转让给孙成文；
5、赵红宇将其持有信远通 10%、3%、8%的出资份额分别以 100 万元、30
万元、80 万元的价格转让给孙成文、杨静、陈昌峰；
本次股权转让的原因为：标的公司成立两年仍处于亏损状态，部分原股东因
此有退出意愿；受让方孙成文系股东张刚多年朋友，对公司有一定了解并为公司
未来发展提供了相关建议且看好公司发展；受让方张健、杨静、陈昌峰等均系标
的公司的核心员工，王磊系股东张刚的朋友，曾经向标的公司提供过财务资助并
看好公司发展，因此该等人员有意向受让股权成为信远通的股东。
二、标的公司股权不存在代持
标的公司历史上各次股权转让方和受让方均签署了《确认书》，分别确认以
下事项：
1、双方在签订上述《转让协议》时具有法律规定的民事权利能力和民事行
为能力；2、上述《转让协议》内容为双方的真实意思表示；3、双方均自愿签订
上述《转让协议》，且《转让协议》上双方签名属实；4、分别确认了转让股权所
对应的认缴出资额、出资比例为、转让价款等；5、股权已办理完毕相应的工商
变更登记手续。6、双方不存在股权代持、股权纠纷及其他的利益安排。
2020 年 8 月，北京市精诚公证处对标的公司历史上合计 11 项股权转让事项
进行了公证确认，出具了（2020）京精诚内民证字第 02222 号至第 02232 号《公
证书》。
综上，根据各股东签署的《确认书》及《公证书》，标的公司股权不存在代
持行为。
三、标的公司 2018 年股权转让和本次交易作价差异合理性
（一）财务状况对比
2018 年 12 月标的公司最近一次股权转让和本次交易前，标的公司财务状况
157
分别如下：
2018 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日或
项目 变化金额 变化比例
或 2018 年度 2020 年 1-6 月
总资产 1,574.62 6,346.55 4,771.93 303.05%
净资产 71.19 2,057.52 1,986.33 2790.18%
营业收入 14.92 7,530.11 7,515.19 50369.91%
净利润 -648.55 2,120.12 2,768.67 -426.90%
（二）研发成果对比
2018 年 12 月 31 日，发行人拥有 5 项软件著作权，2018 年 12 月 31 日后取
得了 11 项软件著作权，软件著作权取得时间如下：
序号 著作权名称 登记号 登记日期 著作权人
1 XFusion 云存储平台 V1.0.0 2018SR217236 2018.03.29 信远通
2 XFusion 云管理平台 V1.0 2017SR655810 2017.11.29 信远通
3 XFusion 云运维平台 V1.0.0 2018SR216074 2018.03.29 信远通
4 XFusion 超融合系统 V2.0 2018SR977974 2018.12.05 信远云
5 XFusion 云桌面系统 V2.0 2018SR978282 2018.12.05 信远云
6 XFusion 云储存系统 V2.0 2019SR0034789 2019.01.10 信远云
XFusionsn 机 房 管 理 系 统
7 2020SR0051754 2020.01.10 信远云
V1.0
Xfusion 动环数据采集平台
8 2020SR0048260 2020.01.10 信远云
V1.0
XFusion 运行环境监控系统
9 2020SR0053909 2020.01.10 信远云
V1.0
XFusion 应用资源管理系统
10 2020SR0184235 2020.02.27 信远云
V1.0
XFusion 知 识 库管 理系 统
11 2020SR0462319 2020.05.15 信远云
V1.0
XFusion 数 据 建 模 平 台
12 2020SR0610424 2020.06.11 信远云
V1.0
XFusion 数据标准注册管理
13 2020SR0604173 2020.06.11 信远云
平台 V1.0
XFusion 数据资源管理平台
14 2020SR0610448 2020.06.11 信远云
V1.0
XFusion 数据合标检测平台
15 2020SR0610432 2020.06.11 信远云
V1.0
XFusion 数据抽取转换平台
16 2020SR0609387 2020.06.11 信远云
V1.0
第三次股权转让时，标的公司的软件著作权主要为针对标准 x86 服务器研
158
制的 XFusion 云管理平台、XFusion 云存储平台、XFusion 云运维平台三款功能
软件及相应的超融合系统基础版本。
而截至回函日，标的公司的软件著作权可以实现 x86 服务器与国产 CPU 服
务器等不同 CPU 指令集设备的异构融合、实现物理机形态的重载业务应用的应
用融合技术及实现其他新功能软件，形成了标的公司的核心技术。
（三）前次转让和本次交易差价合理性
截至 2018 年末，标的公司还处于初创阶段，经营状况一直亏损，净资产远
远低于注册资本，且主要产品还都处于在研、测试阶段，还没有实质的技术突破，
也未获得任何军工资质，还未签署过云数据相关的合同。因此部分老股东愿意及
时收回投资成本，按照对标的公司的原始出资 1000 万元，将部分股权对外进行
了转让。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司经营已经步入正轨，形成了稳定的管理团
队和研发团队，核心产品超融合一体机及微模块机房都已经形成产品，并得到客
户认可，标的公司也已经获得了相关军工资质。2020 年 1-6 月，标的公司已经取
得收入 7,530.11 万元，实现盈利 2,120.12 万元，且在手订单充裕，未来业务发展
情况良好。
因此，2018 年标的公司股东间的股权转让主要基于当时的财务状况，股东
之间自愿按照原始出资进行股权转让；本次交易评估基准日为 2020 年 6 月 30
日，是基于标的公司技术已经取得突破、未来有良好的业务发展预期，按照收益
法评估作价，所以两次交易价格差异较大。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：标的公司历史上股权转让真实、原因
合理，不存在代持行为；本次交易作价和历史上股权转让价格差异较大，主要是
标的公司技术和经营状况都发生了较大变化，作价方式不同，差异合理。
9.报告书显示，交易对方中孙成文、张刚和张健各自及共同承诺，信远通 2020
年至 2023 年经审计实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410 万元、3,740 万
159
元、3,990 万元。标的公司未达到承诺业绩或发生减值时，交易对手方需进行补
偿，股份不够补偿时现金补偿。（1）请结合标的公司所处行业情况、历史业绩、
收入增长可持续性、盈利能力稳定性、市场地位、核心竞争力、业务拓展及在手
订单、储备项目、截至回函日业绩情况等，说明增幅较大的原因及其可实现性。
（2）补充说明标的公司截至回函日在手订单的具体情况以及合同主要条款，是
否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可
撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的公司是否
具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的人员和技术能力。（3）请补
充说明仅孙成文、张刚和张健承担业绩补偿义务的原因和合理性，并补充披露相
关对价股份的质押安排，是否存在切实可行的措施防范逃避补偿义务，是否符合
《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关规定。（4）请补充说明如本次交易实
施完毕的时间延后，业绩承诺补偿年度是否有相应顺延安排，如是，请补充披露
顺延后的业绩承诺具体情况。（5）请补充披露减值测试的具体对象，是否以标的
公司全部股权为评估对象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估
范围的具体差异，减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出
具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是
否就审议意见类型进行明确约定等。（6）当补偿义务人需以现金方式对浩丰科技
进行补偿时，根据计算公式，其应补偿现金数额限额为截至当期期末累积承诺净
利润数，请补充说明相关计算的合理性，是否符合《监管规则适用指引—上市类
第 1 号》相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）（5）核查并发
表明确意见，请评估师就问题（5）核查并发表明确意见，请律师就问题（3）（5）
（6）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司所处行业情况、历史业绩、收入增长可持续性、盈利能
力稳定性、市场地位、核心竞争力、业务拓展及在手订单、储备项目、截至回
函日业绩情况等，说明业绩承诺增幅较大的原因及其可实现性。
160
（一）行业政策和市场规模
信远通主要从事云数据中心解决方案及相关服务。
近年来，我国对云数据中心行业发展给予了全方位政策支持，国务院、发改
委、工信部等多家部门均出台了文件，明确提出将大力支持此产业发展。2016
年 12 月，国务院出台的《“十三五”国家信息化规划》要求提升我国云计算自主
创新能力，增强云计算技术原始创新能力，尽快在云计算平台大规模资源管理与
调度、运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软硬件上取得突
破。2018 年 8 月，工信部发布《推动企业上云实施指南（2018-2020）》，要求统
筹协调企业上云工作，到 2020 年上云比例和应用深度显著提升。2019 年 11 月，
发改委颁布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，数据中心及新增的云计算、
大数据等条目被列入鼓励类。
根据国务院发展研究中心国际技术经济研究所发布的《中国云计算产业发展
白皮书》，云计算已被行业人士视为支撑企业数字化转型的核心基础设施，新一
代信息技术间的融合效应显现，“5G+云+AI”将成为推动我国数字经济发展的
重要引擎，自主可控成为云计算产业发展的重要议题。根据报告统计，2019 年
我国仅云计算产业规模将达到 1290.7 亿元，已经连续多年行业规模增长率超过
30%。
根据预测，未来云计算行业仍将保持较高的行业增长率：
161
数据来源：国务院发展研究中心国际技术经济研究所综合公开数据整理
（二）标的公司历史业绩
报告期内，标的公司利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,530.11 2,404.00 14.92
营业利润 2,203.19 -269.00 -834.04
利润总额 2,202.11 -269.00 -834.05
净利润 2,120.12 -133.78 -648.55
归属于母公司所有者的净利润 2,120.12 -133.78 -648.55
扣除非经常性损益后归属母公
2,116.94 -134.37 -646.38
司所有者的净利润
2018 年及以前年度，标的公司主要从事云数据中心解决方案的研发和少量
的贸易类业务，随着产品研发和技术的逐步成熟，并逐步得到客户的认可，标的
公司自 2019 年开始销售云数据中心相关产品，收入和利润都取得了快速的提升。
（三）收入增长可持续性和盈利能力稳定性
162
根据标的公司提供的未经审计财务数据，截至 2020 年 11 月 30 日，标的公
司业绩完成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2020 年预测 与 2020 年全年预测比较完成率
营业收入 10,241.41 10,638.30 96.27%
净利润 2,688.33 2,514.03 106.93%
根据标的公司 2020 年 1-11 月未经审计财务报表，已实现营业收入 10,241.41
万元，已完成全年评估预测收入的 96.27%；实现净利润 2,688.33 万元，已完成
全年评估预测净利润的 106.93%。此外，截至本回复函出具日，标的公司在手订
单金额为 11,253.25 万元，将会为标的公司未来的业绩实现提供有力支撑。未来
随着标的公司业务持续的推广和拓展，新增订单也会持续增长，标的公司收入增
长的可持续性、盈利能力的稳定性均可得到有力的保障。
（四）市场地位和核心竞争力
根据查询公开资料，目前还没有对云数据中心供应商的权威排名，考虑到市
场规模巨大，目前标的公司在行业内市场占有率还较低。
标的公司核心竞争力主要体现在核心技术及自主知识产权优势、研发优势、
专业人才优势以及客户及行业资源优势。
（五）业务拓展及在手订单、储备项目情况
截至回函日，标的公司在手订单情况参见问题 2“二、（四）在手订单”。
标的公司在手订单充裕，业务发展情况良好。
（六）截至回函日业绩情况
根据 2020 年 1-11 月未经审计财务报表，标的公司财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2020 年 1-6 月
营业收入 10,241.41 7,530.11
营业利润 2,696.94 2,203.19
利润总额 2,695.85 2,202.11
163
净利润 2,688.33 2,120.12
归属于母公司所有者的净利润 2,688.33 2,120.12
根据标的公司 2020 年 1-11 月未经审计财务报表，已实现营业收入 10,241.41
万元，已完成全年评估预测收入的 96.27%；实现净利润 2,688.33 万元，已完成
全年评估预测净利润的 106.93%，业绩完成情况良好。同时，考虑到标的公司业
务目前仍处于持续快速拓展阶段，预计标的公司 2020 年业绩将会持续增长，全
年承诺业绩的可实现性较强。
（七）业绩增长的合理性
标的公司经过持续的技术创新，是拥有多项产品软件著作权、授权专利及核
心自主知识产权的基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商。标的公司具备
交付和实施全国产化超融合云数据中心的能力。
此外，根据产业研究报告，云计算产业快速增长，但产业规模与欧美国家还
存在较大差距，与美国相比，2018 年中国云计算市场规模仅相当于美国云计算
市场的 8%左右，预计 2023 年，国内云计算产业规模将超过 3000 亿元人民币；
同时，考虑到信息安全已经上升为国家战略，自主可控的云计算平台将成为政府、
军队和大型企业的主流 IT 基础设施。云计算产业未来市场空间广阔，标的公司
所在行业的市场容量较大。
标的公司产品主要销售给党政军和企业客户，其中以军队和涉军企业为主。
报告期内，标的公司持续立足党政机关、军队及军工企业，深耕客户业务需求，
良好的客户合作关系，为标的公司未来持续拓展业务奠定了良好的基础。标的公
司经过前期的技术研发、产品定型以及市场开拓，营业收入规模在报告期末取得
了快速的增长，净利润有所提升。
综上所述，标的公司所处行业快速发展，未来市场空间广阔，业绩承诺增长
的趋势与行业发展趋势相符；2020 年 1-6 月标的公司收入规模快速增长，利润水
平明显提升；截至本回复出具日，标的公司业绩完成情况较好，在手订单充足，
为未来业绩实现提供有力支撑；标的公司核心产品技术优势明显，在行业内具有
较好的竞争优势，预计标的公司 2020 年下半年的业绩将会继续增长，全年承诺
164
业绩的可实现性较强。考虑到标的公司仍在持续快速拓展业务，且其研发的超融
合系统投入市场时间尚短，未来增长空间较大，标的公司的业绩承诺合理，具有
较强的可实现性。
二、补充说明标的公司截至回函日在手订单的具体情况以及合同主要条款，
是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存
在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的公
司是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的人员和技术能力。
截至本回复函出具日，标的公司在手订单具体情况如下：
是否
是否有可
序 合同金额 为框 交货日
客户名称 合同内容 交货数量 撤销、回
号 （万元） 架协 期
购条款
议
中软信息 合同签
微模块机房 微模块机房 2
1 系统工程 344.60 否 订后 45 无
设备 套
有限公司 日内
中软信息 微模块机房
某机房配套 尚未约
2 系统工程 5,584.32 是 配套设备 1 无
设备 定
有限公司 套
中软信息 微模块机房 施工周
3 系统工程 451.51 安装实施工 否 - 期 120 无
有限公司 程 天
中软信息 2020 年
微模块系统
4 系统工程 244.02 否 - 12 月 8 无
调试服务
有限公司 日
合同签
解放军某
5 1,889.00 涉军 否 - 订后两 无
部队 B
个月
中国电子 XFusion 超融 2020 年
XFusion 超
6 科技集团 2,700.00 否 合一体机 13 10 月 30 无
融合一体机
公司第十 套 日
165
是否
是否有可
序 合同金额 为框 交货日
客户名称 合同内容 交货数量 撤销、回
号 （万元） 架协 期
购条款
议
研究所
2020 年
解放军某
7 39.80 涉军 否 - 9 月 30 无
部队 A
日
根据核查合同文本，上述合同真实有效。
标的公司采用项目验收确认收入，部分合同虽已交货，但对方还未完成项目
验收，因此标的公司还未确认收入。
由于标的公司主要从事云数据中心解决方案及相关服务，硬件部分主要是向
市场上供应商采购成熟的产品，因此，标的公司具备交货的人员和技术能力。
三、补充说明仅孙成文、张刚和张健承担业绩补偿义务的原因和合理性，
并补充披露相关对价股份的质押安排，是否存在切实可行的措施防范逃避补偿
义务，是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关规定。
（一）关于仅孙成文、张刚和张健承担业绩补偿义务的原因和合理性
根据信远通的工商登记资料和公司章程，本次重组前，孙成文、张刚和张健
为信远通前三大股东，分别持有信远通的 30%、15%和 12%股权，除孙成文、张
刚、张健外的其他信远通股东的持股比例均不足 10%。孙成文为信远通实际控制
人、董事长，同时为上市公司实际控制人。根据《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》（以下称“《1 号指引》”）的规定：“交易对方为上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与
此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”故孙成文承担业绩补偿
义务符合《1 号指引》的前述规定。
张刚为信远通董事、经理，张健为信远通董事、核心技术人员，两人均为信
166
远通核心人员且系信远通第二、第三大股东，故由张刚、张健承担业绩补偿义务
充分考虑到了两人在标的公司的持股比例和重要决策管理地位，具有合理性。信
远通其他股东非信远通核心人员且持股比例均较低，因此不承担补偿义务具有合
理性。
（二）关于相关对价股份的质押安排和防范逃避补偿义务的措施及是否符
合《1 号指引》
根据本次交易调整后的方案，孙成文所持标的公司股权由上市公司通过支付
现金的方式收购，孙成文在本次交易中未获得对价股份。
根据张刚、张健出具的情况说明，截至本函回复日，两人无质押对价股份的
安排。
《1 号指引》第“1-2”部分“业绩补偿及奖励”第三条“业绩补偿保障措施”
规定如下：
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，
应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押
重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组
报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下
事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
为了保障业绩补偿义务的实现、防范逃避补偿义务，张刚和张健于 2020 年
11 月 27 日出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺如下：“本人在业
绩承诺期满且所有补偿义务人履行完毕补偿义务前不质押基于本次重组取得的
对价股份，也不以任何方式规避股票锁定承诺和业绩补偿责任。”
根据前述，为保障业绩补偿义务的实现，补偿义务人张刚和张健出具的《关
167
于保障业绩补偿义务实现的承诺函》的内容符合《1 号指引》的规定。
综上所述，孙成文承担补偿义务的原因为其系信远通实际控制人、董事，同
时也是上市公司实际控制人，根据《1 号指引》应当承担补偿义务；张刚为信远
通董事、经理，张健为信远通董事、核心技术人员，二人分别为信远通第二、第
三大股东，考虑到两人在标的公司的持股比例和重要决策管理地位，由其承担业
绩补偿义务具有合理性；信远通其他股东非信远通核心人员且持股比例均较低，
因此不承担补偿义务具有合理性。根据本次交易调整后的方案，孙成文在本次交
易中未获得对价股份。截至回函日，张刚、张健无质押对价股份的安排；补偿义
务人张刚和张健出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，明确承诺在业
绩承诺完成前，不质押基于本次重组取得的对价股份，也不以任何方式规避股票
锁定承诺和业绩补偿责任，内容符合《1 号指引》的相关规定。
公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方
案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的方案”之“10、业绩承诺及补偿
安排”之“（9）补偿义务人的质押安排”补充披露了补偿义务人的质押安排情况。
四、补充说明如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺补偿年度是否有
相应顺延安排，如是，请补充披露顺延后的业绩承诺具体情况。
（一）本次重组方案中业绩承诺的调整
2020 年 12 月 15 日，浩丰科技与交易对手方孙成文、张刚、张健签署的附
条件生效的《业绩承诺协议的补充协议》，根据《业绩承诺协议》及其补充协议，
交易对方中孙成文、张刚和张健各自及共同承诺，信远通 2020 年、2021 年、2022
年、2023 年和 2024 年经审计实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410 万元、
3,740 万元、3,990 万元和 4,150 万元。
上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具
体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的方案”之“10、业绩承诺及
补偿安排”及其他相关章节修订。
（二）如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺补偿年度不再顺延
168
根据交易各方谈判，如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺补偿年度不
再顺延。
五、补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对象，
如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围的具体差异，减值补
偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减
值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审议意见类型进
行明确约定等。
（一）减值测试的具体对象
减值测试具体对象为标的公司 100.00%的股权，与本次收益法评估的范围一
致。
（二）关于减值补偿的具体补偿期限
根据《业绩承诺协议》及《业绩承诺协议的补充协议》的相关约定，上市公
司聘请的具有证券、期货业务资格（如需）的会计师事务所，应当在上市公司公
告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试专项审核报告。上市公司
应在专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审
议回购股份的方案并在股东大会审议通过后三十（30）日内予以注销。如上市公
司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人认可等原因而无法
实施的，上市公司应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知补偿义务人将
其各自应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除补偿义务人
以外的上市公司其他股东。补偿义务人应在接到上市公司通知后三十（30）日内
履行无偿赠予义务。
（三）关于减值补偿的实施程序
减值补偿的实施程序按照补偿类型分为股份补偿的实施程序和现金补偿的
实施程序。
对于股份补偿的实施程序，根据《业绩承诺协议》第 6.4 条的约定：“另需
补偿的股份通过甲方（指上市公司）回购或乙方（指补偿义务人孙成文、张刚、
169
张健）无偿赠予的方式进行补偿，回购或无偿赠予事宜按照本协议第 4.3 条的约
定履行相应程序。”《业绩承诺协议》第 4.3 条关于“股份补偿实施程序约定如下：
“4.3 股份补偿实施程序
4.3.1 股份回购注销
甲方应在业绩承诺期内专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并
发出股东大会通知，审议回购乙方股份的方案，确定应回购的股份数量，并将该
等股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，由甲方以 1 元的总对价回购该
被锁定的股份并在股东大会审议通过后三十（30）日内予以注销。
4.3.2 股份无偿赠予
如甲方股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，甲方应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知乙方将其
各自应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除乙方以外的甲
方其他股东。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿赠予义务。
甲方其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿赠
予股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿赠予
股权登记日由甲方届时另行确定。
4.3.3 返还金额的支付
按照第 4.2.3 条计算得出应当返还甲方的现金，乙方应当在第 4.3.1 条所述之
董事会决议公告之日起十（10）日内返还甲方。”
对于现金补偿的实施程序，依照《业绩承诺协议》第 5.2 条执行，具体规定
如下：
“5.2 现金补偿实施程序
若出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要求支付现金补偿
的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定银行账户。”
（四）关于审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易
170
各方同意或认可
根据《业绩承诺协议》及《业绩承诺协议的补充协议》的相关约定，业绩承
诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格（如需）的评估机构对
标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由上市公司对标的资产进行
减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格（如需）的会计师事务所出具减值测
试专项审核报告，前述评估报告及减值测试专项审核报告无需本次交易各方同意
或认可。
（五）关于相关合同是否就审计意见类型进行明确约定
本次交易前，上市公司、信远通的实际控制人均为孙成文，且中审众环会计
师对信远通以 2020 年 6 月 30 日为审计基准日出具了标准无保留意见的《审计报
告》；根据《业绩承诺协议》第 2.2 条的规定，在业绩承诺期内，“（1）信远通财
务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政
策保持一致；（2）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、
会计估计，否则未经目标公司董事会批准，信远通在业绩承诺期内适用的会计政
策、会计估计不变”，因此信远通在业绩承诺期内被出具非标准审计意见的可能
性较小。
虽然信远通相关报告被出具非标准无保留意见的可能性较小，但为了防范因
非标准审计意见可能带来的争议或纠纷，交易双方在《业绩承诺协议的补充协议》
就不同审计类型情况下的处理方式进行了约定，具体如下：
“鉴于根据《业绩承诺协议》由甲方（指浩丰科技）聘请的会计师事务所出
具的审计报告、减值测试专项审核报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留
意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种意见下的处理方式约定为：
（1）无保留意见或保留意见
若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，
则该等报告中相关财务数据将直接作为《业绩承诺协议》中计算相应补偿的依据；
（2）否定意见或无法表示意见
171
若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表示意
见，则甲方将在该等报告出具后 90 日内以总价人民币 1 元的价格回购承诺补偿
义务人在本次交易中取得的全部甲方股份；在履行完毕《业绩承诺协议》约定的
全部补偿义务之前，业绩承诺补偿义务人不申请解锁其自本次交易取得的甲方股
份。” 综上所述，减值补偿的具体补偿期限即《业绩承诺协议》第 2.1 条约定的
“业绩承诺期限”，同时明确约定了具体的实施程序、时间安排，审计机构出具
的专项审核报告及减值测试报告不需要本次交易各方同意或认可，相关合同已经
就审计意见类型进行明确约定。
上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具
体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的方案”之“10、业绩承诺及
补偿安排”之“（6）业绩承诺期届满后的减值测试”部分补充披露。
六、当补偿义务人需以现金方式对浩丰科技进行补偿时，根据计算公式，
其应补偿现金数额限额为截至当期期末累积承诺净利润数，请补充说明相关计
算的合理性，是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关规定。
《1 号指引》第“1-2”部分“业绩补偿及奖励”第一条“业绩补偿保障措施”
第（二）项“业绩补偿方式”部分规定：
“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产
进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
上市公司与补偿义务人签署《业绩承诺补充协议》，对原协议中的笔误进行
了修订，约定应补偿现金的计算方式为：
“应补偿现金数额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
172
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×信远通 100%股权作
价－累积已补偿现金金额]－（乙方已补偿股份数×本次股份发行价格）”
《业绩承诺补充协议》的约定符合《1 号指引》的规定。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：云数据中心行业市场规模较大，行业增速较高，
标的公司在手订单充裕，未来业绩增长具有合理性；标的公司截至回函日在手订
单是真实有效的，标的公司具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的
人员和技术能力；仅孙成文、张刚和张健承担业绩补偿义务具有合理性；如本次
交易实施完毕的时间延后，业绩承诺补偿年度无相应顺延安排；审计机构出具的
专项审核报告及减值测试报告不需本次交易各方同意或认可，相关合同已就审计
意见类型进行明确约定；补偿义务人现金补偿符合《1 号指引》的规定。
经核查，会计师认为：标的公司签订的订单是真实有效的；相关合同对审计
意见类型存在明确的约定。
经核查，评估师认为：减值测试的具体对象与本次收益法评估范围一致。
经核查，律师认为：由张刚、张健承担业绩补偿义务充分考虑到了两人在标
的公司的持股比例和重要决策管理地位，因此仅孙成文、张刚和张健承担业绩补
偿义务具有合理性，其无对价股份的质押安排，且存在切实可行的措施防范逃避
补偿义务，符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关规定；审计机构出具
的专项审核报告及减值测试报告不需本次交易各方同意或认可，相关合同已就审
计意见类型进行明确约定；补偿义务人现金补偿符合《1 号指引》的规定。
10.关于交易对手方，请就下列事项进行补充说明：（1）2018 年 12 月 25 日，
孙成文与张刚签订《一致行动协议》，张刚就行使作为标的公司股东权利及向标
的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事宜，应与孙成文保持一致行动；
2020 年 4 月 20 日，孙成文与张刚签订《解除<一致行动协议>》，张刚与孙成文
一致行动关系解除。请补充说明前述《一致行动协议》《解除<一致行动协议>》
签订的背景、原因、主要条款及实际执行情况。（2）报告书显示，本次交易对手
173
方陈昌峰为标的公司副总经理、监事，请说明其任职是否符合《公司法》第五十
一条的相关规定。（3）报告书显示，本次交易对手方张刚自 2003 年 1 月至今担
任北京国都时代科技有限公司（以下简称“国都时代”）董事，并持有该公司 20.98%
股份，国都时代主营业务为互联网信息服务，技术开发，技术咨询，技术培训，
计算机系统服务，数据处理，销售计算机、软件及辅助设备等。请结合标的公司
与国都时代主要产品及业务具体情况说明两者是否构成同业竞争，收购后是否会
对上市公司造成重大不利影响。如是，请说明解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明前述《一致行动协议》《解除<一致行动协议>》签订的背景、
原因、主要条款及实际执行情况。
（一）《一致行动协议》《关于解除<一致行动协议>的协议书》签订的背
景、原因
根据信远通提供的工商登记资料、孙成文和张刚出具的说明，2018 年 12 月
孙成文从张刚和赵红宇处受让信远通总计 30%股权，成为信远通第一大股东，为
了进一步增强孙成文在信远通的控制地位，加强公司经营管理的稳定性，孙成文
与张刚于 2018 年 12 月 25 日签署了《一致行动协议》，约定张刚在就相关事项行
使股东权利时应与孙成文保持一致行动。
根据孙成文、张刚出具的说明，2020 年 4 月 2 日，上市公司与信远通、信
远通实际控制人孙成文及其一致行动人张刚、信远通另一持股比例较高股东及核
心技术人员张健签署《框架协议》，双方就上市公司收购信远通 100%股权达成初
步意向。2020 年 4 月 7 日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项
的停牌公告》。2020 年 4 月 20 日，上市公司第四届董事会第六次会议审议通过
了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议
案，本次交易取得实质性进展，在本次交易完成后信远通将成为上市公司的全资
子公司，因此《一致行动协议》已无继续存在的必要，故孙成文和张刚经友好协
商于 2020 年 4 月 20 日签署《解除<一致行动协议>》，解除双方在信远通的一致
174
行动关系。
（二）《一致行动协议》《关于解除<一致行动协议>的协议书》主要条款
及实际执行情况
1、《一致行动协议》主要条款及实际执行情况
孙成文与张刚于 2018 年 12 月 25 日签署的《一致行动协议》主要条款如下：
“第 1 条 一致行动
1.1 在甲乙双方均持有公司（指信远通）股权期间，乙方（指张刚）在就以
下事项行使其股东权利时，应与甲方（指孙成文）保持一致行动；
（1）根据公司章程的规定，应由公司股东会决策的事项；
（2）公司董事会决议交由股东会进行决策的事项；
（3）公司章程未做明确规定，但根据法律、行政法规、规范性文件或政府
主管部门、监管机构、司法机关的要求应由其股东会决策的事项。
1.2 如需要向公司股东会提出议案（包括但不限于提名董事、监事人选，下
同）的，一般应由甲方提出，如乙方拟提出的，乙方应提前通知甲方并与甲方就
议案内容协商一致后方可正式提出。如果双方对拟提出议案的内容经协商仍无法
达成一致意见，则双方同意最终的议案内容以甲方的意见为准。
1.3 乙方在公司股东会召开前应就该次股东会拟审议的事项充分征询甲方
的意见，乙方或其委托代理人在股东会上进行表决时应按照甲方的意见进行表决。
1.4 乙方与甲方保持一致行动时所行使的表决权为乙方所持有公司的全部
股权的表决权，无论该等股权以何种方式产生/取得。
第2条 转让限制
2.1 除非经甲方事先书面同意，乙方不得向除甲方之外的公司现有股东转让
或受让公司股权。
2.2 乙方拟向公司现有股东之外的主体转让公司股权的，应当在征求公司现
175
有股东意见之前取得甲方的事先书面同意，且在同等条件下甲方具有优先购买权；
如甲方明确表示不行使优先购买权的，乙方须确保受让方书面承诺继续受本协议
项下一致行动安排条款的约束方可提交现有股东征求意见。
第 3 条 无其他安排
乙方确认并承诺，除上述一致行为安排外，乙方与公司现有股东之间不存在
其他任何书面、口头或实际的一致行动关系或类似安排，亦不存在任何亲属关系、
代持关系或其他利益输送关系等，且保证不与除甲方之外的公司其他股东之间签
署/形成任何书面、口头或实际的一致行动协议/关系或类似安排。”
根据信远通的工商登记资料、股东会会议文件、孙成文和张刚出具的说明，
自 2018 年 12 月 25 日，孙成文和张刚签署《一致行动协议》至 2020 年 4 月 20
日双方解除一致行动关系，在信远通召开股东会表决相关议案时，张刚与孙成文
保持了一致行动，不存在意见不一致或表决结果不一致的情况，且张刚在此期间
未对外转让信远通股权，未与除孙成文之外的标的公司其他股东之间签署/形成
任何书面、口头或实际的一致行动协议/关系或类似安排。孙成文和张刚签署的
《一致行动协议》在有效期内得到了执行，不存在违反协议约定的情况。
2、《解除<一致行动协议>》的主要条款
孙成文与张刚于 2020 年 4 月 20 日签署的《解除<一致行动协议>》主要条
款如下：
“1.甲、乙双方同意解除原协议，自本协议生效之日起，双方根据原协议达
成的一致行动关系解除，原协议中甲、乙双方彼此之间的权利、义务关系自行消
灭。
2.甲、乙方双方确认，双方在履行原协议期间，均遵守了原协议的各项约定，
不存在违反原协议约定的行为。同时，双方签署本协议的行为不构成对原协议的
违约。
3.甲、乙双方确认，就原协议的解除，系双方根据现实情况友好协商的结果，
176
双方之间不存在现实或潜在争议。”
二、本次交易对手方陈昌峰为标的公司副总经理、监事，请说明其任职是
否符合《公司法》第五十一条的相关规定。
根据标的公司出具的说明并经查验国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/，检索时间：2020 年 10 月 24 日），陈昌峰系标的公司
监事，未担任副总经理职务。《重组报告书》将陈昌峰列为标的公司副总经理系
笔误，将予以更正。
三、本次交易对手方张刚自 2003 年 1 月至今担任北京国都时代科技有限公
司（以下简称“国都时代”）董事，并持有该公司 20.98%股份，国都时代主营
业务为互联网信息服务，技术开发，技术咨询，技术培训，计算机系统服务，
数据处理，销售计算机、软件及辅助设备等。请结合标的公司与国都时代主要
产品及业务具体情况说明两者是否构成同业竞争，收购后是否会对上市公司造
成重大不利影响。如是，请说明解决措施。
信远通与国都时代不存在同业竞争。具体原因为：
（一）张刚不控制信远通、亦不控制国都时代
孙成文持有信远通的股权比例为 30%并担任其董事长，而张刚持有信远通的
股权比例为 15%，因此张刚不控制信远通。
根据国都时代提供的工商登记资料并经查验国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/，检索时间：2020 年 10 月 24 日），国都时代的股权结
构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘军 662.2 24.0276%
2 杨继勇 578.2 20.9797%
3 张刚 578.2 20.9797%
4 林刚 534.2 19.3832%
5 王述 403.2 14.6299%
合计 2,756 100%
根据张刚出具的情况说明、北京市海淀区市监局出具的《备案通知书》，张
177
刚于 2020 年 10 月 20 日向国都时代辞去董事职务，国都时代于 2020 年 10 月 29
日完成董事变更的工商备案。
根据国都时代提供的工商登记资料并经查验国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/，检索时间：2020 年 10 月 25 日、11 月 6 日），国都时
代由刘军担任执行董事兼经理。
根据张刚出具的《情况说明》，张刚持股真实，与国都时代其他股东不存在
关联关系，其他股东不存在代张刚持股、与张刚保持一致行动的情况。因此，张
刚不控制国都时代。
（二）报告期内国都时代开展业务活动有限、未来拟清算注销
根据本公司对国都时代执行董事兼经理刘军的访谈、对国都时代注册地址的
实地走访、查验国都时代提供的 2018 年 1 月至 2020 年 6 月的员工花名册、国都
时代出具的《情况说明》并经检索企查查等公开信息，刘军为国都时代的实际控
制人，负责国都时代的日常管理。2017 年国都时代已有注销计划，报告期内国
都时代主要活动为回收此前签署的合同尾款，且员工人数不断减少，2018 年 12
月减少至 5 名员工，2019 年基本维持在 4 名员工左右，且不存在研发技术人员，
自 2020 年 1 月至今，国都时代仅保留 1-2 名员工，主要工作限于回收此前签署
合同的尾款。国都时代计划在回收完毕之前的合同尾款、履行完毕此前签署的合
同后注销。
综上，由于报告期内国都时代实际开展的业务活动有限，信远通和国都时代
不存在竞争情况，且国都时代已有清算注销计划，相关人员的主要工作限于回收
此前签署合同的尾款，国都时代已不存在研发技术人员，且张刚不控制信远通也
不控制国都时代，因此从实质上国都时代与信远通不存在同业竞争。
综上所述，上市公司已经补充说明前述《一致行动协议》《解除<一致行动协
议>》签订的背景、原因、主要条款及实际执行情况，相关原因具有合理性，孙
成文和张刚签署的《一致行动协议》在有效期内得到了执行，不存在违反协议约
定的情况；陈昌峰系标的公司监事，未担任副总经理职务，《重组报告书》将陈
昌峰列为标的公司副总经理系笔误，将予以更正；国都时代非张刚所控制，且已
178
有清算注销计划，目前保留的个别员工主要工作为回收此前签署合同的尾款，国
都时代已不存在研发技术人员，因此国都时代与信远通不存在同业竞争情况；截
至回函日，张刚已经辞去国都时代董事职务并已完成备案。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已经补充说明前述《一致行动
协议》《解除<一致行动协议>》签订的背景、原因、主要条款及实际执行情况，
相关原因具有合理性，孙成文和张刚签署的《一致行动协议》在有效期内得到了
执行，不存在违反协议约定的情况；陈昌峰系标的公司监事，未担任副总经理职
务，《重组报告书》将陈昌峰列为标的公司副总经理系笔误，将予以更正，其任
职符合《公司法》第五十一条的相关规定；张刚不控制信远通、亦不控制国都时
代，且国都时代已有清算注销计划，目前保留的个别员工主要工作为回收此前签
署合同的尾款，国都时代已不存在研发技术人员，因此国都时代与信远通不存在
同业竞争情况；截至本回复出具日，张刚已经辞去国都时代董事职务并已完成备
案，本次收购完成后不会对上市公司造成重大不利影响。
11.关于核心技术人员，请就下列事项进行说明或补充披露：（1）报告书显
示，标的公司核心技术人员张健参与研制了联想深腾 1800 高性能计算机、国家
863 高科技计划-网格重大专项-面向网格高性能计算机等项目，请补充说明其在
相关项目中承担的具体工作，是否存在竞业禁止情形，并结合其专业背景、职业
经历、项目经验等补充说明其是否具备相关技术研发的能力。（2）请结合专业背
景、职业经历、项目经验、承担的具体工作等说明李国庆、杨宏业、周晶、陶涛
等核心技术人员的相关情况以及是否存在竞业禁止情形、是否具备相关技术研发
的能力。（3）请公司补充说明报告期内标的公司管理团队和核心技术人员的变更
情况，是否存在对标的公司生产经营或技术研发等产生重大不利影响的情形，并
补充披露标的公司与管理团队、核心人员签订劳动合同情况，是否存在任期承诺
安排及竞业禁止约定，如何保障其稳定性。（4）请结合本次交易相关协议的签署
情况、标的公司未来生产经营安排等，补充披露本次交易完成后保证标的公司管
理团队、核心人员稳定性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿
179
等。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司核心技术人员张健参与研制了联想深腾 1800 高性能计算机、
国家 863 高科技计划-网格重大专项-面向网格高性能计算机等项目，请补充说明
其在相关项目中承担的具体工作，是否存在竞业禁止情形，并结合其专业背景、
职业经历、项目经验等补充说明其是否具备相关技术研发的能力。
（一）张健先生在联想深腾 1800 高性能计算机、国家 863 高科技计划-网格
重大专项-面向网格高性能计算机等项目中承担的具体工作情况
张健先生参与研发的项目及承担的具体工作职责情况如下：
时间 项目 项目概述 工作职责 备注
该项目获得 2004 年国家
该计算机是世界上第一个万亿 科学技术进步二等奖；获
核心技术
次机群系统，是中国首台进入 得 2004 年国家重点新产
人员，负
联 2想 深 腾 世界 TOP500 超级计算机排名 品奖；获得 2003 年北京
责系统部
2002 1800 高性 的国产机，实际速度为每秒 1 市科学技术奖一等奖；入
件研制、
年 能计算机 万亿次浮点运算，位列当年世 选新华社“2002 年中国十
选型、实
界 TOP500 排名第 43 名，中国 大新闻”；入选两院院士
施
TOP50 排名第 1 名 “2002 年中国十大科技进
展”
该项目推出了联想深腾 6800 超
国 家 863 核心技术 该项目获得 2005 年国家
级计算机，作为中国国家网格
高科技计 人员，负 科技进步二等奖；获得
北方主结点，实际速度为每秒 4
划-网格重 责系统部 2004 年中国信息产业重
2003 万亿次浮点运算，位列当年世
大专项-面 件研制、 大技术发明奖；获得 2005
年 界 TOP500 排名第 14 名，中国
向网格的 选型、实 年国家重点新产品奖；获
TOP100 排名第 1 名；整机效率
高性能计 施、运维 得 2003 年国家 863 计划
为 78.5%，位列当年通用超级计
算机 支持 重大技术成果
算机世界排名第 1 名
该项目研制的“深腾 2600”是
国 家 863
一种面向事务处理、网络信息 技术负责
高科技计
服务、电子商务和电子政务的 人，负责 张健先生因该项目获得
2005 划-深腾
超级服务器，实现了系统的统 系统架构 教育部科学技术进步奖
年 2600 新型
一管理、高性能存储、负载均 设计、系 二等奖
网路服务
衡、服务容错、存储容灾、并 统研制
器系统
行数据访问及智能电源管理等
180
功能，整体技术达到了国际先
进水平
该项目推出了联想深腾 7000 异 技术负责
“十一五”
构型百万亿次高效能计算机。 人和实施
国 家 863
系统实际速度为每秒 106.5 万 负责人，
计划-高效
亿次浮点运算，位列当年世界 负责系统 张健先生因该项目获得
2008 能计算机
TOP500 排名第 19 位、中国 架 构 设 北京市科学技术奖一等
年 系统研制
TOP100 排名第 2 名。此系统于 计、系统 奖
及关键技
2009 年初部署至中国科学院计 研制、工
术研究课
算机网络信息中心，用于装备 程实施和
题
中国国家网格主结点 运维支持
技术负责
参加并实施了包括工信部电子
2010 人和实施
一系列针 产业基金的“适于云计算的服
年 负责人，
对国产化 务器研发与产业化”课题、国
-2016 负责国产
方面的国 家核高基重大专项的“基于国
年 期 CPU 服务
家项目 产 CPU/OS 的服务器研发与应
间 器的整机
用推广”课题等
研发
（二）张健先生不存在竞业禁止情形
根据张健的简历及张健出具的说明，张健于 2005 年 7 月至 2016 年 7 月在联
想（北京）有限公司服务器事业部担任高级工程师，2016 年 7 月至 2017 年 1 月
在北京亦庄国际产业互联网研究院股份公司（以下称“亦庄互联网”）担任产品
总监，2017 年 2 月至今在信远通工作。
根据张健出具的说明及亦庄互联网于 2020 年 10 月 26 日出具《情况说明》，
张健未曾与亦庄互联网签署包含竞业限制/禁止内容的协议或做出任何竞业限制/
禁止的承诺。经查验张健提供的其工资卡银行流水，自张健从亦庄互联网离职后
两年期间，张健未收到过来自亦庄互联网的竞业限制/禁止补偿金。
根据张健出具的说明并经查验张健提供的其工资卡银行流水，张健未曾与联
想（北京）有限公司签署包含竞业限制/禁止内容的协议或做出任何竞业限制/禁
止的承诺，张健自联想（北京）有限公司离职后两年内，张健未收到过来自联想
（北京）有限公司的竞业限制/禁止补偿金。
联想（北京）有限公司人力资源部于 2020 年 10 月 26 日出具《情况说明》，
就张健竞业限制/禁止情况进行如下说明：“张健于 2016 年 7 月自本公司离职，
181
本公司未曾向员工下发过竞业限制通知，亦未曾向其发放过竞业限制补偿金。特
此说明。”
综上，核心技术人员张健不存在竞业禁止情形。
（三）张健先生具备相关技术研发能力的说明
1、专业背景
参见问题 1 回复之“一、（一）3、（2）核心技术人员情况”。
2、职业经历
参见问题 1 回复之“一、（一）3、（2）核心技术人员情况”。
3、项目经历
参见问题 1 回复之“一、（一）3、（2）核心技术人员情况”。
4、张健先生对信远通的主要贡献
张健先生自 2017 年 2 月至今担任信远通的技术总监，带领研发团队专注于
超融合产品的研制工作，并推出了具有自主知识产权的 XFusion 超融合系统解决
方案产品。该产品为标的公司贡献收入的核心产品之一。
5、结论
张健先生具备丰富的信息化领域从业经验，曾参与过多项大型研发项目并多
次在项目中担任技术负责人和实施负责人，由于其过硬的专业素养和在项目中突
出的贡献，在 2008 年和 2013 年分别获得教育部教育科学进步奖二等奖和北京市
科学技术奖一等奖，因此张健先生具备相关技术研发能力。
二、结合专业背景、职业经历、项目经验、承担的具体工作等说明李国庆、
杨宏业、周晶、陶涛等核心技术人员的相关情况以及是否存在竞业禁止情形、
是否具备相关技术研发的能力。
（一）李国庆、杨宏业、周晶、陶涛等核心技术人员具备相关技术研发的
能力
182
参见本回复函问题 1 之“一、（一）3、（2）核心技术人员情况”。
李国庆、杨宏业、周晶、陶涛等核心技术人员均具有丰富的信息化领域从业
经历，项目经验与在信远通承担的研发工作相匹配，具备工作岗位相关技术研发
的能力。
（二）李国庆、杨宏业、周晶、陶涛等核心技术人员不存在竞业禁止情形
经查验李国庆、杨宏业、周晶、陶涛简历、与前用人单位签署的《劳动合同》
及前述人员出具的《情况说明》，前述人员竞业限制/竞业禁止情况如下：
与前单位是否签订竞争
姓名 入职信远通时间 前用人单位/离职时间
限制/禁止协议
北京市国都时代科技有限公司/
李国庆 2018 年 4 月 否
2018 年 4 月
北京人大金仓信息技术股份有
杨宏业 2020 年 4 月 否
限公司/2020 年 4 月
北京蓝海彤翔科技有限公司/
周晶 2018 年 6 月 否
2018 年 5 月
北京数之行科技有限公司/2018
陶涛 2018 年 9 月 否
年9月
经查验李国庆、杨宏业、周晶、陶涛提供的工资卡银行流水，自李国庆、周
晶、陶涛从前用人单位离职后两年期间，杨宏业从前用人单位离职至今，李国庆、
杨宏业、周晶、陶涛未收到过来自前用人单位的竞业限制/禁止补偿金。
综上，李国庆、杨宏业、周晶、陶涛不存在竞业禁止情形。
三、补充说明报告期内标的公司管理团队和核心技术人员的变更情况，是
否存在对标的公司生产经营或技术研发等产生重大不利影响的情形，并补充披
露标的公司与管理团队、核心人员签订劳动合同情况，是否存在任期承诺安排
及竞业禁止约定，如何保障其稳定性。
（一）报告期内，标的公司的管理团队和核心技术人员的变更情况，不存
在对标的公司生产经营或技术研发等产生重大不利影响的情形说明
1、管理团队变更情况
报告期内，标的公司管理团队人员变更情况如下：
183
序号 姓名 起至时间 职务 备注
2019 年 12 月至今 董事长
1 孙成文
2019 年 2 月至 2019 年 12 月 董事
2019 年 12 月至今 董事、经理
2 张刚
2016 年 10 月至 2019 年 12 月 董事长
2019 年 2 月至今 董事
3 张健
2017 年 2 月至今 技术总监
2019 年 12 月至 2020 年
4 刘剑峰 2016 年 10 月至 2019 年 12 月 经理
12 月担任信远云经理
报告期内，因信远通发展需求，刘剑峰于 2019 年 12 月开始担任子公司信远
云经理，不再担任信远通经理。
上述人员变动符合有关规定，履行了必要的法律程序。除上述人员变动外，
信远通管理层人员保持稳定，上述变动不会对信远通生产经营或技术研发等产生
重大不利影响。
2、核心技术人员变更情况
信远通核心技术人员情况如下：
序号 姓名 工作时间 承担的研发工作
1 张健 2017 年 2 月至今 负责超融合产品的研制工作
2 李国庆 2018 年 4 月至今 负责公司大数据应用上云的架构设计及研发。
3 杨宏业 2020 年 4 月至今 负责公司数据库、大数据方面的技术研发。
4 周晶 2018 年 6 月至今 负责超融合系统的产品方案及发布
5 陶涛 2018 年 9 月至今 负责管理系统 3D 仿真子系统设计及研发。
报告期内，信远通持续引进核心技术人才，优化研发团队。李国庆、周晶、
陶涛等 3 名核心技术人员于 2018 年加入信远通工作，杨宏业于 2020 年 4 月加入
信远通。报告期内，不存在核心技术人员流失的情况，不存在对标的公司生产经
营或技术研发等产生重大不利影响的情形。
（二）补充披露标的公司与管理团队、核心人员签订劳动合同情况，是否
存在任期承诺安排及竞业禁止约定，如何保障其稳定性
经查验管理团队、核心人员与信远通签署的《劳动合同》与《保密、竞业限
制及知识产权保护协议》，信远通与管理团队、核心人员签订劳动合同情况、任
期承诺安排及竞业禁止约定如下：
184
是否签署《劳 是否约定竞
姓名 担任职务/人员类型 任期/目前劳动合同安排
动合同》 业禁止/限制
孙成文 董事长 否（注） - 否
张刚 董事、总经理 是 无固定期限劳动合同 是
张健 董事、核心技术人员 是 2019.01.06-2024.01.05 是
李国庆 核心技术人员 是 2019.11.01-2024.10.31 是
杨宏业 核心技术人员 是 2020.04.01-2025.03.31 是
周晶 核心技术人员 是 2020.06.01-2025.06.01 是
陶涛 核心技术人员 是 2019.11.01-2024.10.31 是
注：孙成文与上市公司控股子公司北京浩丰鼎鑫软件有限公司签署了无固定期限的劳动
合同。
经查验信远通与其管理团队、核心人员签署的《保密、竞业限制及知识产权
保护协议》，信远通与前述人员签署的竞业限制主要内容如下：
“第 3 条 竞业限制
3.1 本协议所称“竞争”，包括（1）与甲方（指信远通）生产、经营、研发
或销售同类产品或从事同类业务；或（2）其他与甲方直接或间接构成或可能构
成竞争关系。本协议所称“产品”或“业务”，包括甲方与乙方（指张刚、张健
以及其他 4 名核心技术人员）签署本协议时已生产、经营、研发或销售的产品和
已开展的业务以及在竞业限制期间内甲方新生产销售的产品和新开展的业务。
3.2 在甲乙双方劳动关系存续期间，乙方不得：
3.2.1 以任何方式向与甲方存在竞争的任何主体谋取或接受任何身份或
职位的工作（无论在该主体内担任何种职位，亦不论系全职抑或兼职）或与之进
行任何商业交易，也不得参与或透过第三方（包括个人或公司/机构，下同）参
与任何与甲方直接或间接构成或可能构成竞争的活动或向其提供（无论是直接的
或是间接的）任何服务；
3.2.2 向与甲方构成竞争的主体提供有关自身业务方面的任何形式的帮
助；
3.2.3 直接或者间接地自行生产、经营与甲方构成竞争的产品或业务；
185
3.2.4 同与甲方构成竞争的主体联营、合作；
3.2.5 在与甲方构成竞争的企业直接或间接拥有股份/股权（上市公司股票
交易除外）；
3.2.6 采用拉拢、引诱、招用或鼓动等方式使甲方其他劳动者离职；
3.2.7 以任何方式诱导与甲方有业务往来的主体终止其与甲方的业务往
来关系或联系。
3.3 乙方同意，其在劳动关系存续期间及劳动关系终止后 2 年（以下称“竞
业限制期限”）之内，除非获得甲方书面同意，不得从事 3.2 条所述行为。
3.4 鉴于乙方对于竞业限制的承诺，甲方将在竞业限制期限内，按月给予乙
方竞业限制补偿金（以下称“补偿金”），年度的补偿金总额等于甲乙双方劳动关
系终止前十二个月从乙方获得的报酬总额的 30%。该补偿金在竞业限制期限内每
满三个月支付一次。
3.5 甲方有权以书面方式放弃其在本协议下要求员工履行竞业限制义务
的权利。如果发生这种情况，剩余竞业限制期限内的补偿金将无需支付；同时甲
乙双方有关竞业限制义务的权利和义务将立即终止。该等书面放弃应当提前一个
月通知乙方。
……
5.2 如乙方违反上述竞业限制义务的，甲方有权不再支付第 3.4 条所述补偿
金，并有权追回已经支付的补偿金，乙方还应向甲方支付违约金，违约金数额为
乙方自甲方离职前一年自甲方取得的税前工资数额的 300%，不足一年的，年工
资按实际月平均工资乘以十二计算，乙方还应继续履行本协议、赔偿甲方因此所
遭受的损失”
综上，信远通已与管理团队、核心人员（除实际控制人孙成文以外）签订 5
年期或无固定期限劳动合同和《保密、竞业限制及知识产权保护协议》，且劳动
合同的剩余有效期覆盖业绩承诺期，能够保障管理团队和核心人员的稳定性。
186
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、信远通组
织结构和员工情况”之“（六）稳定核心业务团队的措施”部分补充披露。
四、结合本次交易相关协议的签署情况、标的公司未来生产经营安排等，
补充披露本次交易完成后保证标的公司管理团队、核心人员稳定性的措施，包
括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。
通过下述措施可以保证标的公司管理团队、核心人员的稳定：
（一）标的公司与管理团队、核心技术人员均签署了 5 年期《劳动合同》和
《保密、竞业限制及知识产权保护协议》，且劳动合同的剩余有效期覆盖业绩承
诺期。《保密、竞业限制及知识产权保护协议》对于违反竞业限制义务的违约责
任约定如下：
“5.2 如乙方违反上述竞业限制义务的，甲方有权不再支付第 3.4 条所述补
偿金，并有权追回已经支付的补偿金，乙方还应向甲方支付违约金，违约金数额
为乙方自甲方离职前一年自甲方取得的税前工资数额的 300%，不足一年的，年
工资按实际月平均工资乘以十二计算，乙方还应继续履行本协议、赔偿甲方因此
所遭受的损失。”
（二）根据信远通出具的说明，本次交易完成后，信远通一方面将持续地对
现有管理、技术人员进行培养，另一方面也将进一步招聘相关技术人员充实公司
研发实力；并将根据上市公司对子公司的管理制度并结合公司实际情况向员工提
供有竞争力的薪酬福利。
（三）核心管理人员孙成文、张刚、张健目前均持有信远通股权，本次交易
完成后，孙成文、张刚、张健获得的上市公司股份将锁定 36 个月，且该等人员
还与上市公司签署了《业绩承诺协议》及《业绩承诺协议的补充协议》，承担业
绩补偿义务。
（四）根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺协议的补充协议》，在
业绩承诺期内，除非因本次交易完成后上市公司对其任职作出调整，否则张刚、
张健不得主动辞去信远通董事职务或自信远通离职；无论其是否担任信远通的董
187
事、监事、高级管理人员职务，张刚、张健均应按照《公司法》以及深交所对于
上市公司董事、监事、高级管理人员的要求履行对上市公司及/或信远通的忠实
义务、勤勉义务；违反本条约定的，违约方应当向信远通支付违约金 100 万元、
继续履行其在本次交易中签署的协议、作出的声明或承诺等义务，还应赔偿甲方
因此所遭受的损失。
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、信远通组
织结构和员工情况”之“（六）稳定核心业务团队的措施”部分补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：已补充说明张健先生在相关项目中承担的具体
工作，张健先生不存在竞业禁止的情形，张健先生具备丰富的信息化领域从业经
验，曾参与过多项大型研发项目并多次在项目中担任技术负责人和实施负责人，
张健先生具备相关技术研发能力；李国庆、杨宏业、周晶、陶涛等核心技术人员
不存在竞业禁止的情形，李国庆、杨宏业、周晶、陶涛等核心技术人员均具有丰
富的信息化领域从业经历，项目经验与在信远通承担的研发工作相匹配，具备工
作岗位相关技术研发的能力；标的公司管理团队和核心技术人员不存在重大变更，
不存在对标的公司生产经营或技术研发等产生重大不利影响的情形；标的公司已
通过与相关人员签订《劳动合同》与《保密、竞业限制及知识产权保护协议》等
措施，保障管理团队和核心人员的稳定性。
经核查，律师认为：张健、李国庆、杨宏业、周晶、陶涛与前用人单位不存
在竞业禁止情形；信远通已经与张刚、张健以及核心技术人员李国庆、杨宏业、
周晶、陶涛签订劳动合同，合同期限为 5 年或无固定期限，且劳动合同的剩余有
效期覆盖业绩承诺期，信远通与上述人员已经签署《保密、竞业限制及知识产权
保护协议》，约定了上述人员的竞业限制义务以及违约金条款；信远通将通过内
部培养与社会招聘相结合的方式充实公司研发实力，并提供有竞争力的薪酬福利；
本次交易完成后，孙成文、张刚、张健获得的上市公司股份将锁定 36 个月，且
承担业绩补偿义务、对上市公司及/或信远通的忠实义务、勤勉义务，不得在业
绩承诺期满前主动辞去相关职务或离职，如有违反将支付违约金，因此上述安排
188
能够保障公司管理团队、核心人员的稳定性。
12.报告书显示，标的公司员工 45 人，其中 45 岁以上 9 人，除部分与标的
公司存在劳务关系的退休返聘员工外，标的公司实行全员劳动合同制，标的公司
为员工缴纳了五险一金。企查查显示，标的公司缴纳社保人数仅 24 人，请进一
步核实并补充说明标的公司五险一金的缴纳情况，报告书称标的公司“遵守劳动
保障、住房公积金相关法律、法规，按规定缴纳社会保险及住房公积金”，是否
真实、准确，是否存在成本、费用核算不准确的情形。请独立财务顾问、会计师、
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司五险一金的缴纳情况
经查验标的公司员工花名册、工资表、社会保险和住房公积金缴费凭证和明
细，标的公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
（一）报告期内缴纳社保保险和住房公积金的金额
标的公司及子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的金额为：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
社会保险 82.28 114.52 37.62
住房公积金 31.34 47.60 45.04
合计 113.62 162.11 82.66
注：根据人力资源社会保障部、财政部及税务总局联合颁布的《关于阶段性减免企业社
会保险费的通知》《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》的规
定，自 2020 年 2 月起，免征中小微企业三项社会保险单位缴费部分，免征期限至 2020 年
12 月底。因此自 2020 年 2 月起至报告期末，标的公司及其子公司根据上述规定，无须缴纳
员工养老保险、失业保险及工伤保险的单位缴费部分。
（二）报告期内缴纳社会保险、住房公积金的人数
《重组报告书》所述员工 45 人，系指截至 2020 年 9 月末，标的公司及子公
189
司员工总数为 45 人。
2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，标的公司及子公司为员工缴纳社会
保险的人数为：
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年 9 月末
员工总人数 25 33 45
退休返聘人数 0 2 2
签署劳务合同人数 1 1 1
办理离职转出手续 0 1 0
实际缴纳社会保险人数 24 29 42
实际缴纳社会保险人数占应当缴
100% 100% 100%
纳社会保险人数比例
2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，标的公司及子公司为员工缴纳住房
公积金的人数为：
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年 9 月末
员工总人数 25 33 45
退休返聘人数 0 2 2
签署劳务合同人数 1 1 1
办理离职转出手续 0 2 0
自愿放弃缴纳 1 0 1
实际缴纳住房公积金人数 23 28 41
实际缴纳住房公积金人数占应当
95.83% 100% 97.62%
缴纳住房公积金人数比例
上述 2018 年 12 月自愿放弃缴纳住房公积金的 1 名员工为标的公司保洁员，
2018 年 7 月至 2019 年 6 月，该保洁员因当时缴费基数较低且不想承担自费部分，
故要求标的公司不为其缴纳住房公积金。2019 年 7 月，应其要求，标的公司开
始重新为其缴纳住房公积金。该名保洁员出具书面文件，声明如下：“
1、自 2018 年 7 月至 2019 年 6 月间，本人自愿放弃要求信远通缴纳住房公
积金的权利，今后（包括离职后）也不会以任何方式要求和主张信远通对前述期
间的住房公积金补充缴纳、作出赔偿或补偿等。
2、上述放弃行为系本人的真实意思表示，信远通无需就上述放弃行为承担
任何责任。本人不会就信远通在前述期间未为本人缴纳住房公积金的情况，要求
主管部门对信远通进行调查和处罚。
190
3、2019 年 7 月至今，应本人要求，信远通重新开始为本人缴纳住房公积金。
4、本人与信远通之间不存在有关社会保险费、住房公积金或其他劳动、社
会保障事项的争议或纠纷或潜在的争议或纠纷。
上述 2020 年 9 月自愿放弃缴纳住房公积金的 1 名员工系标的公司子公司信
远云在江苏省无锡市招聘的员工，该员工工作地为无锡市，主要为信远云在无锡
市的相关项目提供技术支持。该员工由于工作地点的原因自愿放弃缴纳住房公积
金并出具书面文件，声明如下：
1、在本人与信远云的劳动合同有效期间内或劳动关系存续期间内，本人自
愿放弃要求信远云缴纳住房公积金的权利，今后（包括离职后）也不会以任何方
式要求和主张信远通和/或信远云为本人缴纳或补充缴纳、作出赔偿或补偿等。
2、上述放弃行为系本人的真实意思表示，信远通和/或信远云无需就上述放
弃行为承担任何责任。本人不会就信远云未为本人缴纳住房公积金的情况，要求
主管部门对信远通和/或信远云进行调查和处罚。
3、本人与信远通和/或信远云之间不存在有关社会保险费、住房公积金或其
他劳动、社会保障事项的争议或纠纷或潜在的争议或纠纷。
根据北京市丰台区人力资源和社会保障局出具的“京丰劳监证字 20036 号”
《证明信》：“兹证明北京信远通科技有限公司（法定代表人：张刚，统一社会信
用代码：91110106MA008QXT94 号），在 2018 年 1 月至 2020 年 6 月期间在我区
未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给
予的处罚和处理记录。特此证明。”
根据北京市公积金管理中心丰台管理部出具的“10720200069”号《单位住
房公积金缴存情况说明》： 经北京住房公积金管理中心审核，截至本证明出具日，
在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间内，北京信远通科技有限公司没有
因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违
法违规行为。特此证明。”
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的“京海人社证字〔2020〕第
191
366 号”《证明信》：“北京信远通云技术有限公司（法定代表人：刘剑峰，统一
社会信用代码：91110108MA01DUE18X 号），在 2018 年 11 月至 2020 年 6 月期
间在我区未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到本行
政机关给予的处罚和处理记录。特此证明。”
根据北京市公积金管理中心海淀管理部出具的“2020106272”号《单位住房
公积金缴存情况说明》：“经北京住房公积金管理中心审核，截至本证明出具日，
在 2019 年 1 月 21 日至 2020 年 6 月 30 日期间内，北京信远通云技术有限公司没
有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金
违法违规行为。特此证明。”
综上所述，除 2 名员工自愿放弃缴纳住房公积金外，标的公司及子公司已按
照劳动保障、住房公积金相关法律、法规，依法为员工缴纳社会保险及住房公积
金。
二、标的公司不存在成本、费用核算不准确的情形
通过取得并查阅了标的公司薪酬制度、员工花名册、报告期内的工资表，复
核了相关职工薪酬计提、发放的计算依据、相关凭证及支持性文件，将标的公司
不同年度人员薪酬水平进行纵向比较，与当地社会平均工资水平进行横向比较，
及对相关成本费用科目进行了分析性复核等。
报告期内，全体员工薪酬总额及平均税前薪酬情况参见问题 2“一、（二）
补充披露标的公司报告期内各类员工数量、地区分布、平均税前薪酬、是否符合
当地软件信息技术领域的平均薪酬水平”。
综上所述，标的公司报告期内不存在成本、费用核算不准确的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司及子公司已按照劳动保障、住房公积
金相关法律、法规，依法为员工缴纳社会保险及住房公积金；相关成本、费用确
认完整、准确。
经核查，会计师认为：标的公司报告期内相关成本费用确认完整、准确。
192
经核查，律师认为：标的公司及子公司已按照劳动保障、住房公积金相关法
律、法规，依法为员工缴纳社会保险及住房公积金。
13.报告书显示，本次拟募集配套资金总额不超过 35,087.73 万元，用于软件
定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目、研发中心建设项目等
相关业务，前述项目均由子公司信远云实施。其中，软件定义融合存储系统研发
项目、大数据管理和开发平台项目场地购置、设备投入等建设投资占比分别为
72.73%、76.77%，内部收益率分别为 14.82%（所得税后）、20.09%（所得税后）。
我部关注到，标的公司及子公司目前总员工数为 45 人，各报告期末固定资产期
末余额分别为 27.67 万元、161.14 万元、155.11 万元。（1）请补充说明相关募投
项目由子公司信远云实施的原因及合理性，信远云是否具备实施募投项目的资源
及技术储备。（2）请结合本次募集资金拟购置场地的功能面积明细、募投项目的
人员配置等，说明进行大额购置办公场地的原因及必要性，是否存在募集资金变
相用于房地产投资的情形。（3）请说明相关募投项目设备投入的具体投资明细、
投资数额的测算依据和测算过程、标的公司大额建设投资必要性和合理性、与标
的公司现有资产结构存在较大差异的原因及合理性，并定量分析新增折旧和摊销
对发行人经营业绩的影响。（4）请补充披露预测期相关项目投资内部收益率、净
现值、静态投资回收期的具体计算过程及关键参数选择的依据及合理性，并结合
募投项目的市场需求、竞争格局和标的公司的市场地位、客户储备、在手订单、
同行业公司实施的可比案例等，披露募投项目预计效益测算过程、测算依据及相
关参数的选择标准，并对比标的公司相关业务毛利率情况及同行业可比公司情况
等，说明效益预测的谨慎性及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明相关募投项目由子公司信远云实施的原因及合理性，信远云
是否具备实施募投项目的资源及技术储备。
（一）募投项目由子公司信远云实施的原因及合理性
根据标的公司的长远规划及信远云自身的定位，标的公司未来的研发工作均
193
由信远云承担，软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目和
研发中心建设项目均为提升标的公司技术优势的研发项目，因此由子公司信远云
实施。
（二）信远云具备实施募投项目的资源及技术储备
1、人员
信远云人员构成中以技术人员为主，具备软件研发的人员投入，员工详细构
成情况参见本函回复问题 4 之“一、（三）1、（1）人员构成情况”。
2、技术储备
信远云成立以来，持续投入研发工作，已取得 13 项软件著作权，具备软件
研发的技术支撑，详细研发情况参见本函回复问题 1 之“一、（一）2、标的公司
自设立以来的研发情况”与“一、（一）5、研发项目对应的核心技术”。
综上所述，公司具备实施募投项目的资源及技术储备。
二、结合本次募集资金拟购置场地的功能面积明细、募投项目的人员配置
等，说明进行大额购置办公场地的原因及必要性，是否存在募集资金变相用于
房地产投资的情形。
鉴于项目实施主体公司现有办公场地饱和，本次三个募投项目需通过新购场
地以满足项目办公用场地需求。其中软件定义融合存储系统项目拟用场地 470
平米，包括 280 平米办公区、40 平米会议室及 150 平米展厅等功能区块，项目
用场地需求面积主要依据项目人员配置情况而定。项目研发周期三年，共需配置
系统架构师等共 28 名研发人员，根据项目研发进度安排，逐年递增投入研发人
员，其中第一年投入研发人员 16 人、第二年投入 22 人、第三年投入 28 人，按
照人均 10 平米的标准配置办公区，即 28 人共需 280 平米的办公区，同时配以一
间 40 平米的会议室，用于日常会议，考虑存在产品功能展示及接待客户需求，
项目需配置一间 150 平米的展厅。
场地 建筑面积（平方米） 购置单价（万元/平米） 金额（万元）
办公区 280.00 4.50 1,260.00
会议室 40.00 4.50 180.00
194
场地 建筑面积（平方米） 购置单价（万元/平米） 金额（万元）
展厅 150.00 4.50 675.00
合计 470.00 - 2,115.00
对于大数据管理和开发平台项目，预计共需新购置 440 平米办公场地，含
260 平米办公区、40 平米会议室及 140 平米展厅，该项目预计共需配置研发人员
27 名，按照人均办公面积不超过 10 平米的标准配置办公区。项目同样存在产品
功能展示需求，拟配置一间 140 平米的展厅。
场地 建筑面积（平方米） 购置单价（万元/平米） 金额（万元）
办公区 260.00 4.50 1,170.00
会议室 40.00 4.50 180.00
展厅 140.00 4.50 630.00
合计 440.00 - 1,980.00
对于研发中心建设项目，预计共需新购置 590 平米办公场地，含 170 平米办
公区、40 平米会议室及 380 平米机房及保密室，该项目预计共需配置研发人员
21 名，按照人均办公面积 8.1 平米的标准配置办公区。380 平米机房及保密室含
100 平米保密室及 280 平米实验室机房，考虑公司未来研发项目部分涉及相关机
密，故需配置一间 100 平米的保密室，专门用于涉密研发工作，内置办公家具、
设备，及其他安保措施；募投项目实施主体公司产品主要为软件或软硬件一体化
产品，需要相应的机房配套，故项目拟配置一间 280 平米的机房。
场地 建筑面积（平方米） 购置单价（万元/平米） 金额（万元）
办公区 170.00 4.50 765.00
会议室 40.00 4.50 180.00
机房及保密室 380.00 4.50 1,710.00
合计 590.00 - 2,655.00
场地购置单价方面，三个项目的场地购置单价均参考项目拟实施地点（北京
市海淀区）周边办公物业市场平均销售价格，购置单价取 4.5 万/平米，根据项目
场地功能面积大小及其购置单价，进而确定项目场地购置金额。
综上分析，三个募投项目场地购置主要参考其人员数量配置情况及相应基本
功能配置等因素确定，场地购置用于满足项目未来实际用场地需求，不存在虚增
项目场地需求情况，不存在变相用于房地产投资情形。
三、说明相关募投项目设备投入的具体投资明细、投资数额的测算依据和
195
测算过程、标的公司大额建设投资必要性和合理性、与标的公司现有资产结构
存在较大差异的原因及合理性，并定量分析新增折旧和摊销对发行人经营业绩
的影响。
（一）软件定义融合存储系统项目设备投资明细、投资数额的测算依据和
测算过程
软件定义融合存储系统项目拟采购相应软硬设备，用于建设项目开发软硬件
环境，并搭建相应的研发和仿真平台。拟采购硬件包括高密度服务器、高性能存
储服务器、大存储服务器、申威服务器、飞腾服务器、PC 服务器硬盘等，典型
配置为超微、浪潮、华为、联想等公司的主流服务器，硬件投入共计 4,282.56
万元；拟采购软件包括工具软件、大数据软件、MPP 数据库、关系型数据库等，
软件投入共计 2,621.20 万元。软硬件设备投入明细、单价、投资数额如下表所示：
数量 总金额（含税）
设备名称 型号 单价（元/台）
（台） （万元）
硬件设备 750.00 4,282.56
万兆交换机 技腾 GS-3850X-48FX-H 6 50,000.00 30.00
千兆交换机 技腾 GS-2850X-48FX-H 6 8,000.00 4.80
InfiniBand 交换机 MellanoxQS8790 6 500,000.00 300.00
高速以太网交换
Mellano/SN3700 6 350,000.00 210.00
机
Supermicro/SYS-6029BT-
2U2 节点服务器 6 150,000.00 90.00
DNC0R
Supermicro/SYS-F629P3-
4U4 节点服务器 4 300,000.00 120.00
RC1B
2U12 盘位服务器 Supermicro/PR2012P 12 75,000.00 90.00
Supermicro/SSG-6048R-E
4U36 盘位服务器 12 150,000.00 180.00
1CR24H
Supermicro/SYS-2029GP-
2U GPU 服务器 12 150,000.00 180.00
TR
Supermicro/1029P-NEL32
1U 全闪存服务器 12 400,000.00 480.00
R
申威服务器 706 厂 2U12 盘位 12 90,000.00 108.00
申威服务器 万方 2U12 盘位 12 85,000.00 102.00
申威服务器 君众 2U12 盘位 12 80,000.00 96.00
申威服务器 联想 2U12 盘位 12 75,000.00 90.00
申威服务器 中航鸿电 2U12 盘位 12 80,000.00 96.00
飞腾服务器 长城 2U12 盘位 12 85,000.00 102.00
196
数量 总金额（含税）
设备名称 型号 单价（元/台）
（台） （万元）
飞腾服务器 联想 2U12 盘位 12 80,000.00 96.00
飞腾服务器 浪潮 2U12 盘位 12 85,000.00 102.00
TaiShan 服务器 华为 2280 均衡型 12 250,000.00 300.00
4U2 节点申威服务
柏科 4U24 盘位 6 200,000.00 120.00
器
申威服务器 恒为 2U12 盘位 12 80,000.00 96.00
存储平台 华为 FusionStorage 1 3,300,000.00 330.00
存储平台 华为 OceanStor 9000 V5 1 1,800,000.00 180.00
绿芯企业级 G3100 系列
硬盘 108 7,500.00 81.00
（G31U3T8R-D）
绿芯企业级 G3100 系列
硬盘 108 4,500.00 48.60
（G31U1T9R-D）
绿芯超高耐久度 G7200
硬盘 108 48,000.00 518.40
系列（G72U1T9P-I）
Intel 企业级 S4610 系列
硬盘 108 7,600.00 82.08
（3840G）
Intel 企业级 S4610 系列
硬盘 108 4,600.00 49.68
（1920G）
软件设备 402 2,621.20
工具软件 Navicat Premium 20 12,000.00 24.00
VMware vSphere
工具软件 16 25,000.00 40.00
Essentials Plus Kit
工具软件 Visual Studio 20 20,000.00 40.00
工具软件 3DS MAX 10 15,000.00 15.00
工具软件 Unity3D pro 专业版 10 25,000.00 25.00
大数据软件 FusionInsight HD 24 30,000.00 72.00
大数据软件 LEAP 24 36,000.00 86.40
Transwarp Data Hub
大数据软件 24 32,000.00 76.80
（TDH）
MPP 数据库 KingbaseAnalyticsDB 12 150,000.00 180.00
MPP 数据库 GaussDB 200 100 25,000.00 250.00
MPP 数据库 DeepgreenV18 100 23,000.00 230.00
MPP 数据库 DMMPP V8.0 企业版 12 360,000.00 432.00
MPP 数据库 DMMPP V8.0 安全版 12 480,000.00 576.00
KingBaseES V7.0 企 业
关系型数据库 2 200,000.00 40.00
版
关系型数据库 LogBase V1.0 2 70,000.00 14.00
神通数据库 7.0（x86 版
关系型数据库 2 250,000.00 50.00
本）
关系型数据库 神通数据库 7.0（申威版 2 250,000.00 50.00
197
数量 总金额（含税）
设备名称 型号 单价（元/台）
（台） （万元）
本）
神通数据库 7.0（飞腾版
关系型数据库 2 250,000.00 50.00
本）
关系型数据库 Oracle RAC 12C 6 560,000.00 336.00
关系型数据库 SQLServer 企业版 2 170,000.00 34.00
合计 1,152.00 - 6,903.76
（二）大数据管理和开发平台项目设备投资明细、投资数额的测算依据和
测算过程
与前一个项目类似，大数据管理和开发平台项目需采购相应软硬设备，用于
建设项目开发软硬件环境，并搭建相应的研发和仿真平台。设备投入明细、单价
及投资数额如下表所示：
总金额（含税）
设备名称 型号 数量（台） 单价（元/台）
（万元）
硬件设备 101.00 2,319.60
万兆交换机 GS-3850X-48FX-H 2 50,000.00 10.00
千兆交换机 GS-2850X-48FX-H 2 8,000.00 1.60
InfiniBand 交换机 QS8790 2 500,000.00 100.00
4U4 节点服务器 SYS-F629P3-RC1B 4 300,000.00 120.00
2U12 盘位服务器 PR2012P 12 75,000.00 90.00
4U36 盘位服务器 SSG-6048R-E1CR24H 12 150,000.00 180.00
2U GPU 服务器 SYS-2029GP-TR 12 150,000.00 180.00
1U 全闪存服务器 1029P-NEL32R 12 400,000.00 480.00
飞腾服务器 2U12 盘位 12 85,000.00 102.00
TaiShan 服务器 2280 均衡型 12 250,000.00 300.00
4U2 节 点 申 威 服
4U24 盘位 6 200,000.00 120.00
务器
申威服务器 2U12 盘位 12 80,000.00 96.00
大数据平台 FusionInsight HD 1 5,400,000.00 540.00
软件设备 446 2,321.00
VMware vSphere
工具软件 10 25,000.00 25.00
Essentials Plus Kit
工具软件 Visual Studio 20 20,000.00 40.00
大数据软件 FusionInsight HD 60 30,000.00 180.00
大数据软件 LEAP 60 36,000.00 216.00
198
总金额（含税）
设备名称 型号 数量（台） 单价（元/台）
（万元）
Transwarp Data Hub
大数据软件 60 32,000.00 192.00
（TDH）
MPP 数据库 KingbaseAnalyticsDB 12 150,000.00 180.00
MPP 数据库 GaussDB 200 100 25,000.00 250.00
MPP 数据库 DeepgreenV18 100 23,000.00 230.00
MPP 数据库 DMMPP V8.0 企业版 12 360,000.00 432.00
MPP 数据库 DMMPP V8.0 安全版 12 480,000.00 576.00
合计 547.00 - 4,640.60
（三）研发中心建设项目设备投资明细、投资数额的测算依据和测算过程
研发中心项目的研发方向包括先进移动模块化数据中心、软件定义新一代 IT
基础设施、大数据分析和挖掘、统一多云管理平台等四个研究方向，项目投入软
硬件设备用于搭建相应的研发和仿真平台。项目投入明细、单价及投资数额如下
表所示。
名称 型号 数量 单价（元） 金额（万元）
硬件设备 291 2,464.20
云桌面终端 C92 100 7,000.00 70.00
办公笔记本 ThinkPad E15 80 7,000.00 56.00
万兆交换机 GS-3850X-48FX-H 2 50,000.00 10.00
千兆交换机 GS-2850X-48FX-H 4 8,000.00 3.20
InfiniBand 交换机 QS8790 2 500,000.00 100.00
2U2 节点服务器 SYS-6029BT-DNC0R 3 150,000.00 45.00
4U4 节点服务器 SYS-F629P3-RC1B 2 300,000.00 60.00
2U12 盘位服务器 PR2012P 6 75,000.00 45.00
4U36 盘位服务器 SSG-6048R-E1CR24H 6 150,000.00 90.00
2U GPU 服务器 SYS-2029GP-TR 6 150,000.00 90.00
1U 全闪存服务器 1029P-NEL32R 6 400,000.00 240.00
申威服务器 2U12 盘位 6 90,000.00 54.00
飞腾服务器 2U12 盘位 6 85,000.00 51.00
TaiShan 服务器 2280 均衡型 6 250,000.00 150.00
4U2 节点申威服务器 4U24 盘位 3 200,000.00 60.00
申威服务器 2U12 盘位 6 80,000.00 48.00
大数据平台 FusionInsight HD 1 5,400,000.00 540.00
天融信云安全管理平
安全防护 1 580,000.00 58.00
台 V3（TopSDS）
微模块机柜及组件 BSRSX-061220 30 8,000.00 24.00
微模块通道封闭组件 BSCAD-Z12-H20 1 180,000.00 18.00
199
名称 型号 数量 单价（元） 金额（万元）
祁 连
UPS 和供配电系统 1 1,100,000.00 110.00
UM-3000TAL-FS/5
智能小母线系统 IPL160-T4-3 1 520,000.00 52.00
列间空调制冷系统 CR035EA 7 250,000.00 175.00
机房环境精密空调 CS012HA0TI1 1 150,000.00 15.00
动环监控系统 PMAC3416 1 250,000.00 25.00
消防系统 1 150,000.00 15.00
集装箱式微模块机房 20 英尺集装箱 1 750,000.00 75.00
集装箱式微模块机房 40 英尺集装箱 1 1,850,000.00 185.00
软件设备 769 2,304.40
操作系统 Redhat 38 3,500.00 13.30
操作系统 SUSE 38 5,000.00 19.00
操作系统 UOS 30 10,000.00 30.00
操作系统 中标麒麟 30 10,000.00 30.00
操作系统 银河麒麟 6 10,000.00 6.00
Xmanager Power Suite
工具软件 80 4,000.00 32.00
6
工具软件 Visio2019 80 2,700.00 21.60
工具软件 TeamViewer 80 20,000.00 160.00
工具软件 Xmind 8 pro 80 900.00 7.20
VMware Workstation
工具软件 80 1,800.00 14.40
Pro 15.5
工具软件 Visual Studio 20 20,000.00 40.00
工具软件 3DS MAX 10 15,000.00 15.00
工具软件 Unity3D pro 专业版 10 25,000.00 25.00
工具软件 Navicat Premium 10 12,000.00 12.00
VMware vSphere
工具软件 8 25,000.00 20.00
Essentials Plus Kit
天融信云安全管理平
安全软件 1 408,000.00 40.80
台 V3（TopSDS）
天融信虚拟化防火墙
安全软件 1 1,370,000.00 137.00
系统 V3（vSecCenter）
天融信容器安全防护
安全软件 1 600,000.00 60.00
系统（TopVSP-vCSP）
大数据软件 FusionInsight HD 6 30,000.00 18.00
大数据软件 LEAP 6 36,000.00 21.60
Transwarp Data Hub
大数据软件 6 32,000.00 19.20
（TDH）
MPP 数据库 KingbaseAnalyticsDB 6 150,000.00 90.00
MPP 数据库 GaussDB 200 50 25,000.00 125.00
MPP 数据库 DeepgreenV18 50 23,000.00 115.00
200
名称 型号 数量 单价（元） 金额（万元）
MPP 数据库 DMMPP V8.0 企业版 6 360,000.00 216.00
MPP 数据库 DMMPP V8.0 安全版 6 480,000.00 288.00
KingBaseES V7.0 企
关系型数据库 2 200,000.00 40.00
业版
关系型数据库 LogBase V1.0 2 70,000.00 14.00
神通数据库 7.0（x86
关系型数据库 2 250,000.00 50.00
版本）
神通数据库 7.0（申威
关系型数据库 2 250,000.00 50.00
版本）
神通数据库 7.0（飞腾
关系型数据库 2 250,000.00 50.00
版本）
关系型数据库 Oracle RAC 12C 4 560,000.00 224.00
关系型数据库 SQLServer 企业版 2 170,000.00 34.00
存储介质信息消除系
安全软件 2 24,000.00 4.80
统 IES V2.0
打印及刻录安全监控
安全软件 2 1,500.00 0.30
与审计系统 V6.0
安 全 管 理 平 台
安全软件 2 780,000.00 156.00
V2.0.0.3（专业版）
主机监控审计与补丁
安全软件 2 58,000.00 11.60
分发系统 V6.6.02
电子文档安全管理系
安全软件 2 68,000.00 13.60
统 V2.0.0.3
数据泄露防护系统
安全软件 2 215,000.00 43.00
VRV DLP V6.0
微机视频信息保护系
安全软件 2 185,000.00 37.00
统 v1.0
合计 1060 4,768.60
（四）标的公司大额建设投资必要性和合理性
1、软件定义融合存储系统项目必要性和合理性分析
有利于增强主营产品的适应能力，拓展标的公司业务范围。本项目的实施符
合数据中心市场的整体需求，是进一步巩固已有客户、加速开发潜在客户、有效
扩展市场空间的有力保障。随着云数据中心的不断运行，其所需要存储和处理的
业务数据将随时间线性增长，而当业务应用处理的数据从结构化数据逐步向非结
构化数据转变时，所需要处理的数据量更将呈现指数级增长。由此带来的需求不
仅仅是存储设备容量的增加，同时还需要考虑数据读写速度、一致性、可靠性、
201
负载均衡、灾难备份等一系列需求。标的公司研发先进完整的软件定义存储产品
线，使标的公司在面对云数据中心快速增长的需求时具备了较为完整的产品系列
和组合，解决数据量大幅增长所需的存储需求。因此，本项目的实施将有助于标
的公司巩固已有客户资源和拓展新的市场空间。
强化国产化异构融合能力和分布式存储能力是本次开发的重点，标的公司在
当前主营产品超融合云数据中心的研发初期即明确了跨生态系统异构融合的目
标，并将此确定为标的公司超融合产品的主要差异性体现。在本项目的研发中，
标的公司能够迅速的将这些先发优势运用到新的软件定义存储系统中，在此基础
上研发融合存储的各种功能和接口，优化整体性能，使新推出的软件定义融合存
储系统一步到位的具备优秀的分布式存储能力和国产化硬件异构融合能力，能够
为多行业的核心存储设备的国产化替代提供技术路径。本项目的产品研发吸取了
国内外先进技术与经验，充分利用标的公司的技术积淀，是标的公司核心技术的
自然演进，有助于强化标的公司技术优势和产品差异性，并进一步确立标的公司
在云数据中心市场得竞争优势。
综上所述，标的公司进行投资研发软件定义融合存储系统项目具有必要性与
合理性。
2、大数据管理和开发平台项目必要性和合理性分析
标的公司计划研发的大数据开发平台基于公司现有的 XFusion 超融合云数
据中心产品系列。XFusion BigData 大数据开发平台不仅能够提供完整的大数据
应用开发环境和完备的工具集，同时能够提供开放的 IaaS 环境，能够支持同一
平台多业务应用的部署，支持 x86 架构的异构融合，支持非 x86 架构服务器，以
及 x86 和非 x86 的混合部署。标的公司 XFusion BigData 大数据开发平台的研发
能够显著提高大数据私有云的资源利用率，提高大数据业务应用的性能，扩大大
数据私有云的基础设施选择范围，为大数据私有云的国产化替代提供了技术路径。
该研发项目与标的公司的超融合云数据中心、软件定义融合存储研发项目互相协
同，有助于标的公司产品结构的优化，并进一步确立标的公司在云数据中心市场
的竞争优势。
202
综上所述，标的公司进行投资研发大数据管理和开发平台项目具有必要性与
合理性。
3、研发中心建设项目必要性和合理性分析
标的公司研发中心项目计划研究的技术，包括先进移动模块化数据中心、软
件定义新一代 IT 基础设施、大数据分析与挖掘、统一多云管理平台等，都是当
前云计算和大数据领域的最新概念和趋势。
研发中心项目通过对这些新的技术的了解和研发，可以帮助企业丰富自有产
品种类，为未来企业在此基础上探索新的盈利增长点奠定基础。研发中心项目通
过与标的公司的超融合云数据中心结合，可以显著扩大标的公司产品的适用范围。
在云计算和大数据等需求爆发式增长趋势下，此类技术的研发为公司推出下一代
云数据中心系统提供了必要的技术基础，并拓展了服务范围和内容，从而有助于
增加标的公司的盈利增长点。
综上所述，标的公司进行投资研发中心建设项目具有必要性与合理性。
（五）与标的公司现有资产结构存在较大差异的原因及合理性
1、截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司的经营所需的场地通过承租的方式取
得，因此标的公司资产构成中固定资产占比较小。鉴于项目实施主体公司现有办
公场地饱和，租赁房屋存在依赖出租方的风险，为提高标的公司的持续经营能力，
本次募投项目需通过新购场地以满足项目办公用场地需求，因此本次募投项目投
资明细与标的公司资产构成存在差异；
2、标的公司在超融合云数据中心解决方案的研发过程中，与其他需要配合
的产品厂商保持着畅通的沟通渠道，为建立良好的合作伙伴关系，这些产品厂商
向标的公司提供相关设备进行研发测试，而这些设备都是构成标的公司研发环境
的重要组成部分，为建立完善的研发环境，标的公司将购买上述研发设备，因此
会与标的公司目前账面的资产结构产生差异；
3、随着云数据中心规模的不断扩张，其需要存储和处理的业务数据将随时
间呈线性增长。同时，随着业务需求的不断复杂化，业务应用处理的数据将从结
203
构化数据逐步向非结构化数据转变，此时所需要处理的数据量更将呈现指数级增
长，这将提升对云数据中心数据存储设备、计算设备的要求。由此带来的需求不
仅仅是存储设备容量的增加，还需要考虑数据读写速度、一致性、可靠性、负载
均衡、灾难备份等一系列需求。因此，募投项目需要购买价格更高的设备以满足
更高功能和性能上的要求，同时为了发挥出系统的整体性能，需要采购数量更大，
因此本次募投项目需要支出较高的设备投资款，导致与标的公司资产构成存在差
异；
4、云计算因服务模式的不同，可以向用户提供 IaaS（基础设施即服务）、PaaS
（平台即服务）和 SaaS（软件即服务），标的公司的解决方案即能够提供 IaaS
的云数据中心解决方案。而本次募投研发项目除了标的公司原 IaaS 产品的研发
外，还研发 PaaS 层的云计算产品，由于 PaaS 与 SaaS 存在一定的差异，所需的
研发资源有所不同，因此，募投项目的投资明细与标的公司目前的资产构成存在
差异。
（六）定量分析新增折旧和摊销对发行人经营业绩的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结
构也将发生较大变化。公司将增加固定资产原值 23,877.15 万元，较 2020 年末
公司固定资产账面原值有大幅增加。根据公司的固定资产折旧政策，募投项目建
设期间每年新增固定资产折旧及对标的公司税前利润的影响情况如下：
单位：万元
科目 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
新增折旧 317.19 1,334.21 1,810.00 1,810.00 1,810.00 1,810.00 1,810.00
新增营业收入 - - - 26400 33000 33000 33000
占比 - - - 6.86% 5.48% 5.48% 5.48%
由上可见，运营期内，随着募投项目逐渐达产，公司新增年折旧和摊销、营
业收入同步上升，且折旧和摊销占比逐年减少，本次募投项目建成后将会带来营
业收入、净利润的增长，足以抵消折旧和摊销费用的影响。本次募投项目建设符
合公司战略发展要求以及行业发展需要，并已经过充分论证，项目顺利实施完成
后将进一步提高公司盈利能力，且在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了
204
办公场所、设备投资及其折旧、摊销费用等因素。因此，本次募投项目预计效益
可覆盖新增折旧和摊销，不存在固定资产投资金额过大、影响募投项目效益的情
形，固定资产投资规模与效益情况相匹配，有利于提升募投项目的盈利能力与公
司的长远竞争力。
四、补充披露预测期相关项目投资内部收益率、净现值、静态投资回收期
的具体计算过程及关键参数选择的依据及合理性，并结合募投项目的市场需求、
竞争格局和标的公司的市场地位、客户储备、在手订单、同行业公司实施的可
比案例等，披露募投项目预计效益测算过程、测算依据及相关参数的选择标准，
并对比标的公司相关业务毛利率情况及同行业可比公司情况等，说明效益预测
的谨慎性及合理性。
（一）预测期相关项目投资内部收益率、净现值、静态投资回收期的具体
计算过程及关键参数选择的依据及合理性
1、软件定义融合存储系统项目测算过程
（1）财务评价参数和基础数据选择
计算期：本项目计算期为 7 年。其中第一年至第三年，为建设期，第四年至
第七年为运营期。本报告经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度
计算的一致性；
财务基准收益率设定：参照信息产业财务基准收益率测算结果，本项目财务
基准收益率取 10%。
（2）营业收入及税金测算过程
根据公司超融合云数据中心业务发展情况、结合行业整体发展趋势，预计本
项 目 收 入 。 项 目 主 要 产 品 为 XFusion 融 合 存 储 系 统 ， 项 目 达 产 年 可 实 现
120,000.00TB 销售规模，销售单价根据公司同类产品销售价格及市场价格情况确
定，运营期完全达产可实现年均营业收入 26,400.00 万元。
本项目运营期收入预测如下表所示：
年份 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
205
年份 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
达产率 0% 0% 0% 80% 100% 100% 100%
销售收入（万元） - - - 21,120.00 26,400.00 26,400.00 26,400.00
单价（元/TB） 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00
数量（TB） - - - 96,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00
收入总计（万元） - - - 21,120.00 26,400.00 26,400.00 26,400.00
税金及附加费按国家有关规定计算，销售收入税金及附加包含城市维护建设
税、教育费附加。城市建设维护税按增值税的 7%计取，教育费附加按增值税的 3%
计取，正常运营年份的税金及附加费为 146.82 万元。
项目各项税率取值如下所示。
项目 计税依据 税率
城市维护建设税 流转税 7%
教育费附加/地方教育费附加 流转税 3%/2%
增值税 当期收入 13%
企业所得税 当期应纳税所得额 25%
（3）成本费用测算过程
营业成本：主要为直接材料即硬件成本，和产线直接人工费。直接材料成本
根参考公司历史同类产品单位直接材料成本情况测算，单位直接材料取 1,415.70
元/TB，直接人工根据项目产线人工投入需求测算。
管理费用：管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员工资及无形资产摊
销等。此外，还包括其他后台管理人员的费用、购买版权等。根据公司历史管理
费用占收入比例及项目实际需求，测算项目管理费用。本项目取占营业收入 6%，
作管理费用测算。
销售费用：项目运营期市场推广费用及销售人员薪酬等。根据公司历史销售
费用占收入比例及项目实际需求，测算项目销售费用。本项目取占营业收入 4%，
作销售费用测算。
研发费用:项目建设期研发费用根据研发人员投入及认证测试费支出情况估
算，运营期项目研发费用根据公司历史研发投入水平估算。
财务费用:本项目财务费用主要为项目运营期流动资金缺口的银行贷款利息
206
支出，贷款利率取 4.5%。
项目总体成本费用表如下所示：
单位：万元
分项 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
一、主营成本 - - - 13,657.92 17,072.40 17,072.40 17,072.40
---直接材料 - - - 13,590.72 16,988.40 16,988.40 16,988.40
---直接人工 - - - 67.20 84.00 84.00 84.00
二、税金及附加 - - - 0.23 146.82 146.82 146.82
三、管理费用 81.37 354.84 476.89 1,744.09 2,060.89 2,060.89 2,060.89
折旧摊销-设备 81.37 284.79 406.84 406.84 406.84 406.84 406.84
折旧摊销-场地 - 70.05 70.05 70.05 70.05 70.05 70.05
其他 - - - 1,267.20 1,584.00 1,584.00 1,584.00
四、销售费用 - - - 844.80 1,056.00 1,056.00 1,056.00
五、财务费用 366.99 366.99 366.99 366.99 366.99 366.99 366.99
六、研发费用 494.40 795.00 1,075.20 289.80 289.80 289.80 289.80
总成本费用合计 575.77 1,149.84 1,552.09 16,536.84 20,625.91 20,625.91 20,625.91
（4）现金流量估算
由项目的营业收入、成本费用、税金，可进一步分析项目的现金流量情况，
项目现金流量估算情况如下表所示：
单位：万元
项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
现金流入 0.00 0.00 0.00 21,120.00 26,400.00 26,400.00 43,505.04
销售收入 0.00 0.00 0.00 21,120.00 26,400.00 26,400.00 26,400.00
回收资产
4,748.60
余值
回收流动
12,356.45
资金
现金流出 5,495.20 4,570.68 1,075.20 25,945.11 23,931.47 21,500.80 21,500.80
资产投资 5,000.80 3,775.68 0.00
流动资金
0.00 0.00 0.00 9,885.16 2,471.29 0.00 0.00
投入
付现成本 494.40 795.00 1,075.20 16,059.95 20,149.02 20,149.02 20,149.02
支付所得
0.00 0.00 0.00 0.00 1,311.16 1,351.78 1,351.78
税
净现金流
-5,495.20 -4,570.68 -1,075.20 -4,825.11 2,468.53 4,899.20 22,004.25
量（税后）
207
项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
累计净现
金流量（税 -5,495.20 -10,065.88 -11,141.08 -15,966.19 -13,497.66 -8,598.46 13,405.79
后）
净现金流
-5,495.20 -4,570.68 -1,075.20 -4,825.11 3,779.69 6,250.98 23,356.02
量（税前）
累计净现
金流量（税 -5,495.20 -10,065.88 -11,141.08 -15,966.19 -12,186.50 -5,935.52 17,420.50
前）
（5）财务内部收益率、净现值及投资回收期
根据项目现金流量表，可得项目税后内部收益率为 14.82%、税后净现值为
2,713.41 万元、税后静态投资回收期为 6.39 年（含建设期）。
2、大数据管理和开发平台研发项目测算过程
（1）营业收入及税金测算过程
本项目是公司基于已有的超融合云数据中心的核心技术，以及与大量大数据
相关业务的集成经验，顺应云计算和大数据相关产业发展趋势，运用分布式、元
数据、数据分析挖掘、软件定义、机器学习、知识发现以及数据可视化等新技术
开发统一的数据和计算平台。
根据公司超融合云数据中心业务规模及未来市场情况，预估项目未来收入。
项目主要产品为大数据管理和开发平台产品，为纯软件产品，项目达产年可实现
1,200.00 节点的销售规模，销售单价根据公司同类产品销售价格及市场价格情况
确定，运营期正常年度可实现年均营业收入 6,600.00 万元。
本项目运营期收入预测如下表所示：
单位：万元
年份 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
销售收入（万元） - - - 5,280.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00
单价（万元/节点） 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50 5.50
数量（节点） - - - 960.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
收入总计 - - - 5,280.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00
税金及附加费按国家有关规定计算，销售收入税金及附加包含城市维护建设
208
税、教育费附加。城市建设维护税按增值税的 7%计取，教育费附加按增值税的 3%
计取，正常运营年份项目的税金及附加费为 97.81 万元。
（2）成本费用测算过程
营业成本：主要为项目的一些必需耗材投入成本，根据以往同类产品成本构
成情况，这里取营业收入的 5%计入主营成本，即根据产品毛利率 95%,倒算主营
成本。
管理费用：管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员工资及无形资产摊
销等。此外，还包括其他后台管理人员的费用、购买版权等。根据公司历史管理
费用占收入比例及项目实际需求，测算项目管理费用。本项目取占营业收入 6%，
作管理费用测算。
销售费用：项目运营期市场推广费用及销售人员薪酬等。根据公司历史销售
费用占收入比例及项目实际需求，测算项目销售费用。本项目取占营业收入 4%，
作销售费用测算。
研发费用:项目建设期研发费用根据研发人员投入及认证测试费支出情况估
算，运营期项目研发费用根据公司历史研发投入水平估算。
财务费用:本项目财务费用主要为项目运营期流动资金缺口的银行贷款利息
支出，贷款利率取 4.5%。
项目总体成本费用表如下所示：
单位：万元
分项 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
一、主营成本 - - - 264.00 330.00 330.00 330.00
二、税金及附加 - - - - 91.48 97.81 97.81
三、管理费用 90.49 382.30 518.04 940.44 1,046.04 1,046.04 1,046.04
折旧摊销 90.49 382.30 518.04 518.04 518.04 518.04 518.04
其他 - - - 422.40 528.00 528.00 528.00
四、销售费用 - - - 211.20 264.00 264.00 264.00
其他 - - - 211.20 264.00 264.00 264.00
五、财务费用 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44
六、研发费用 561.00 741.60 768.00 267.00 267.00 267.00 267.00
209
分项 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
总成本费用合计 651.49 1,123.90 1,286.04 1,682.64 1,998.52 2,004.85 2,004.85
（3）现金流量估算
由项目的营业收入、成本费用、税金，可进一步分析项目的现金流量情况，
项目现金流量估算情况如下表所示。
单位：万元
项目 T+0 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
现金流入 0.00 0.00 0.00 5,280.00 6,600.00 6,600.00 10,462.92
销售收入 0.00 0.00 0.00 5,280.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00
回收资产余值 3,648.42
回收流动资金 214.50
现金流出 4,749.25 3,609.49 768.00 1,465.74 2,672.64 2,634.49 2,634.49
资产投资 4,188.25 2,867.89 0.00
流动资金投入 0.00 0.00 0.00 171.60 42.90 0.00 0.00
付现成本 561.00 741.60 768.00 1,164.60 1,480.48 1,486.81 1,486.81
支付所得税 0.00 0.00 0.00 129.54 1,149.26 1,147.68 1,147.68
净现金流量（税后） -4,749.25 -3,609.49 -768.00 3,814.26 3,927.36 3,965.51 7,828.43
累计净现金流量（税后） -4,749.25 -8,358.74 -9,126.74 -5,312.48 -1,385.12 2,580.39 10,408.82
净现金流量（税前） -4,749.25 -3,609.49 -768.00 3,943.80 5,076.62 5,113.19 8,976.11
累计净现金流量（税前） -4,749.25 -8,358.74 -9,126.74 -5,182.94 -106.32 5,006.87 13,982.98
（4）财务内部收益率、净现值及投资回收期
根据项目现金流量表，可得项目税后内部收益率为 20.09%、税后净现值为
3,421.87 万元、税后静态投资回收期为 5.35 年（含建设期）。
（二）结合募投项目的市场需求、竞争格局和标的公司的市场地位、客户
储备、在手订单、同行业公司实施的可比案例等，披露募投项目预计效益测算
过程、测算依据及相关参数的选择标准，并对比标的公司相关业务毛利率情况
及同行业可比公司情况等，说明效益预测的谨慎性及合理性。
1、项目的市场需求、竞争格局情况
市场需求情况：近年来云数据中心代替传统 IT 架构趋势明显，在全球 IT 基
础设施支出中的占比不断扩大。根据 IDC 预计，2021 年云基础设施支出占比将
由 2016 年的 31.20%上升到 53.90%，超过传统 IT 基础设施支出。未来随着云计
210
算产品和服务进一步普及，企业“云”替代进程加速，基于超融合架构的云数据中
心将凭借着灵活扩展、便于管理、可快速集成等特性，对大数据核心诉求的存储
和计算能力上给予不可或缺的支撑。云数据中心将作为大数据基础设施的核心供
应者，通过更好地融合到行业应用与数据变现的过程，为云服务未来扩充发展提
供充足的市场空间。在党政军信息化建设方面，随着信息技术的更新换代、数据
来源的不断扩大和数据类型的不断丰富，用户对云数据中心的国产化程度、性能
功能和品质的要求日益提高。同时，用户传统应用基本依托于 x86 服务器，需要
通过跨 CPU 架构等先进技术进一步提高信息安全水平。
基于超融合架构的云数据中心能够有效降低数据中心基础设施复杂程度，为
突破传统存储容量和性能方面的瓶颈提供支撑，受到了政府、金融、教育、制造、
电信等行业客户的广泛青睐。
竞争格局情况参见本函回复问题 1 之“二、（四）1、行业竞争格局”。
2、标的公司的市场地位、客户储备、在手订单情况
标的公司的市场地位、客户储备及在手订单情况参见本函问题 9 回复之“一、
（四）市场地位和核心竞争力”与问题 2 回复“二、（四）在手订单”。
标的公司业务发展良好，在手订单及客户储备充足，预计募投项目可以给标
的公司带来良好的经济效益。
3、同行业公司实施的可比案例
同行业公司实施云计算募投项目情况如下：
公司 内容 内部收益率
海量数据 数据库技术研发升级建设项目 18.11%
能科股份 面向工业大数据应用的数据资产平台建设项目 20.71%
新晨科技 JS 大数据研发项目 15.14%
面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业
同有科技 21.74%
化项目
奥飞数据 廊坊讯云数据中心二期项目 15.39%
银信科技 基于容器技术的金融数据中心整合方案产业化项目 15.14%
紫光股份 面向行业智能应用的云计算核心技术研发与应用项目 25.55%
卓易信息 基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目 24.40%
211
公司 内容 内部收益率
软件定义融合存储系统项目 14.82%
信远通
大数据管理和开发平台研发项目 20.09%
由于不同项目之间存在差异性，因此不同项目之间的内部收益率也存在差异，
标的公司的募投项目预计的内部收益率分别为 14.82%和 20.09%，而同行业公司
募投项目的内部收益率在 15.14%-25.55%，标的公司募投项目预计的内部收益率
与同行业公司相差较小，具有较高的可实现性。
4、软件定义融合存储系统项目效益预测情况
本项目收入、成本费用和税金的测算过程、依据和相关参数的选择情况参见
本函回复问题 13 之“四、（一）预测期相关项目投资内部收益率、净现值、静态
投资回收期的具体计算过程及关键参数选择的依据及合理性”。
由项目的收入、成本费用、税金情况，可进一步估算项目的利润总额及净利
润情况。本项目所得税按利润总额的 25%计算。经测算，项目运营期正常达产年
可实现利润总额 5,407.10 万元，净利润 4,055.33 万元。
项目利润分析表如下所示：
单位：万元
项目 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
一、营业收入 - - - 21,120.00 26,400.00 26,400.00 26,400.00
减：主营业务
- - - 13,657.92 17,072.40 17,072.40 17,072.40
成本
二、毛利 - - - 7,462.08 9,327.60 9,327.60 9,327.60
税金及附加 - 0.00 0.00 0.23 146.82 146.82 146.82
管理费用 81.37 354.84 476.89 1,744.09 2,060.89 2,060.89 2,060.89
销售费用 - - - 844.80 1,056.00 1,056.00 1,056.00
研发费用 494.40 795.00 1,075.20 289.80 289.80 289.80 289.80
财务费用 366.99 366.99 366.99 366.99 366.99 366.99 366.99
三、利润总额 -942.76 -1,516.82 -1,919.08 4,216.17 5,407.10 5,407.10 5,407.10
减：所得税 - - - - 1,311.16 1,351.78 1,351.78
四、净利润 -942.76 -1,516.82 -1,919.08 4,216.17 4,095.95 4,055.33 4,055.33
5、大数据管理和开发平台项目效益预测情况
本项目收入、成本费用、税金的测算过程、依据和相关参数的选择情况参见
212
本函回复问题 13 之“四、（一）预测期相关项目投资内部收益率、净现值、静态
投资回收期的具体计算过程及关键参数选择的依据及合理性”。
本项目所得税按利润总额的 25%计算。项目利润分析表如下所示。经测算，
项目运营期正常年可实现利润总额 4,590.71 万元，净利润 3,443.03 万元。
单位：万元
项目 T0 T1 T2 T3 T4 T5 T6
一、营业收入 - - - 5,280.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00
减：主营业务成本 - - - 264.00 330.00 330.00 330.00
二、毛利 - - - 5,016.00 6,270.00 6,270.00 6,270.00
税金及附加 - 0.00 0.00 0.00 91.48 97.81 97.81
管理费用 90.49 382.30 518.04 940.44 1,046.04 1,046.04 1,046.04
销售费用 - - - 211.20 264.00 264.00 264.00
研发费用 561.00 741.60 768.00 267.00 267.00 267.00 267.00
财务费用 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44 4.44
三、利润总额 -655.93 -1,128.34 -1,290.48 3,592.92 4,597.04 4,590.71 4,590.71
减：所得税 - - - 129.54 1,149.26 1,147.68 1,147.68
四、净利润 -655.93 -1,128.34 -1,290.48 3,463.38 3,447.78 3,443.03 3,443.03
6、对比标的公司相关业务毛利率情况及同行业可比公司情况
软件定义融合存储系统项目、大数据管理和开发平台项目均是标的公司云计
算产品的重要组成部分，募投项目的毛利率与标的公司可比业务毛利率及同行业
可比业务毛利率情况如下：
证券代码 公司名称 可比业务 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
600410.SH 华胜天成 云计算产品 22.39% 32.89% 34.29%
300454.SZ 深信服 云计算业务 45.51% 52.20% 53.82%
688258.SH 卓易信息 物联网云业务 - 34.90% 31.36%
000938.SZ 紫光股份 数字化基础设施及服务 30.30% 30.57% 37.07%
- 青云科技 云产品业务 42.00% 33.02% 33.59%
- 信远通 XFusion 超融合一体机 30.91% 45.72% -
募投项目综合毛利率 47.27%
注：卓易信息 2020 年半年报未披露业务分部财务数据，青云科技毛利率来源于其招股
说明书。
由于云计算行业的具体产品结构与客户对象差异较大，不同公司的毛利率存
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在较大差异。软件定义融合存储系统项目、大数据管理和开发平台项目均是标的
公司云计算产品的重要组成部分，其募投项目的综合毛利率为 47.27%，处于同
行业可比公司可比业务毛利率的中间水平，稍高于标的公司 2019 年度 XFusion
超融合一体机的毛利率，但相差较小，主要是因为通过大数据管理和开发平台项
目的研发提高了标的公司产品中软件的占比，进而提高了毛利率。
综上所述，本募投项目的效益测算考虑了募投项目的特性及经营模式，结合
行业特性，并根据募投项目的实际情况综合估算，效益测算具备谨慎性和合理性。
上述内容已在重组报告书“第五节 本次发行股份情况”之“三、募集配套
资金的具体方案”之“（二）本次募集配套资金投资项目具体情况分析”之“1、
软件定义融合存储系统研发项目”之“（4）项目收益情况”部分、“2、大数据管
理和开发平台研发项目”之“（4）项目收益情况”部分与“4、募投项目预计效
益测算过程、测算依据及相关参数的选择标准”部分补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：信远云具备实施募投项目的资源及技术储备，
募投项目由子公司信远云实施的具有合理性；购置办公场地存在必要性，不存在
募集资金变相用于房地产投资的情形；标的公司大额建设投资具有必要性和合理
性，与标的公司现有资产结构存在较大差异存在合理性，新增折旧和摊销不会对
发行人经营业绩产生重大影响；效益预测具有谨慎性及合理性。
14.请根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条，
请补充披露上市公司实际控制人孙成文在本次交易前所持上市公司股份的锁定
期具体安排。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、本次交易方案拟进行调整，调整后通过现金支付方式受让孙成文持有
标的公司 30%股权
公司对本次交易方案进行了调整，根据调整后的方案，浩丰科技以发行股份
及支付现金的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈
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蓉所持的信远通 100%股权，其中以发行股份的方式支付交易价格的 70%，以支
付现金的方式支付交易价格的 30%，具体支付情况如下：
单位：万元
股份对价
序号 交易对方 总对价金额 现金对价金额
金额 股数（股）
1 孙成文 10,620.00 10,620.00 - -
2 张刚 5,310.00 - 5,310.00 11,619,256
3 张健 4,248.00 - 4,248.00 9,295,404
4 王磊 3,186.00 - 3,186.00 6,971,553
5 杨静 3,186.00 - 3,186.00 6,971,553
6 赵红宇 3,186.00 - 3,186.00 6,971,553
7 陈昌峰 2,832.00 - 2,832.00 6,196,936
8 陈蓉 2,832.00 - 2,832.00 6,196,936
合计 35,400.00 10,620.00 24,780.00 54,223,191
二、孙成文本次交易前后持有上市公司股份情况
根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条
件流通股前 200 名明细数据表》（权益登记日为 2020 年 6 月 30 日），截至权益登
记日，孙成文持有上市公司 74,716,000 股股份，占上市公司总股本的 20.32%。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，孙成
文持有的上市公司股份数量不变，占上市公司总股本的比例下降为 17.71%。
三、《证券法》《上市公司收购管理办法》《1 号指引》《关于上市公司收
购有关界定情况的函》的规定
《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
《1 号指引》“1-15 上市公司收购相关事项”中规定，三、《上市公司收购管
理办法》第七十四条第一款规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公
司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”结合实践，投资者收购上市公司
股份成为第一大股东但持股比例低于 30%的，也应当遵守上述规定。
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《关于上市公司收购有关界定情况的函》（证监会上市部函〔2009〕171 号，
以下称“《收购界定的函》”）规定：
“一、关于上市公司收购的界定
现行《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）没有对收购进行定
义，但从上市公司收购制度的立法框架和条文内容来看，上市公司收购是指为了
获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。”
基于上述规定，《上市公司收购管理办法》等均未明确“上市公司收购”的
具体定义，《收购界定的函》认为上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公
司的控制权的行为。
具体到本次交易，浩丰科技的实际控制人孙成文在本次交易前后持有的上市
股份数量未发生变化，均为 74,716,000 股。本次交易完成后，在不考虑募集配套
资金的情况下，孙成文持有的上市公司股份比例从 20.32%下降至 17.71%。孙成
文未通过本次交易增加持股数量和持股比例以巩固对上市公司的控制权，因此本
次交易不属于孙成文对上市公司的收购行为，不适用《证券法》第七十五条、《上
市公司收购管理办法》第七十四条规定的需对其本次交易前持有上市公司股份进
行锁定的规定。综上所述，本次交易不构成孙成文对上市公司的收购，孙成文在
本次交易前所持上市公司股份无锁定安排符合《证券法》第七十五条、《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定。
上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具
体方案”之“4、发行股份的具体情况”之“（6）本次发行股份锁定期”部分补
充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易不构成孙成文对上市公司的收
购，孙成文在本次交易前所持上市公司股份无锁定安排符合《证券法》第七十五
条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
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北京浩丰创源科技股份有限公司
2020 年 12 月 15 日
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