关于深圳证券交易所
《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的
重组问询函》的回复
众环专字（2020）630327 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部 2020 年 10 月 21 日出具的《关于对北京浩丰创源科技股份有限公
司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 34 号，以下简称“问询
函”）的要求，我们作为北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）发
行股份购买资产项目的会计师，对问询函中所提及的北京信远通科技有限公司
（以下简称“标的公司”或“信远通”）要求会计师发表核查意见的问题回复如下：
问题一：
“1.报告书显示，标的公司设立于 2016 年，注册资本 1000 万元，各报告期
末固定资产账面价值分别为 27.67 万元、161.14 万元、155.11 万元，研发费用合
计 847.13 万元。报告书称，经过 2017 年至 2019 年的研发、调试阶段后，标的
公司超融合架构云数据中心解决方案在 2019 年逐渐成熟，标的公司超融合架构
云数据中心解决方案及相关产品拥有完全自主核心技术和独特优势，XFusion 解
决方案及相关产品拥有卓越的创新性、先进性，Xfusion 超融合一体机包含了大
量自主产权的先进技术和算法。
（1）请结合标的公司具体研发项目、资源投入、研发人员情况、固定资产
具体构成、相关会计处理以及对应的核心技术等补充说明标的公司自设立以来
的研发情况，与同行业公司对比是否存在必要的研发支出及能力，相关核心技
术是否为自主研发取得，是否存在潜在纠纷，并结合具体项目详细说明 2017 年
至 2019 年度研发、调试的情况及会计处理，2019 年相关产品逐渐成熟的判断标
准，以及内部测试及客户性能测试的相关情况。
……
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师、律师就问题（1）核查并
1
发表明确意见。”
回复：
一、公司回复
（一）请结合标的公司具体研发项目、资源投入、研发人员情况、固定资
产具体构成、相关会计处理以及对应的核心技术等补充说明标的公司自设立以
来的研发情况
1、标的公司成立至今的研发模式
（1）标的公司成立至今的研发策略
标的公司成立于 2016 年，经营资金来源为个人股东出资或借款，对成本费
用控制较为严格。标的公司主要从事软件的研发工作，采取满足客户特定需求的
针对性研发策略，研发处于突破关键技术阶段，致力于国产化生态系统及解决用
户基于物理机形态的重载业务应用需求等方面开展研发活动，产品线和应用场景
都很集中，研发体制是以核心研发人员为主的小规模项目组为单位。
标的公司后续将扩展产品线，全面优化系统性能，进行覆盖生态系统的兼容
性开发测试，增加多行业应用场景支撑，需要大幅扩充研发团队，升级研发体制。
（2）标的公司的研发环境
标的公司的研发环境主要用于系统软硬件研发和业务平台仿真。其中，研发
环境中的主要硬件设备包含各类服务器、网络交换机、以及 PC 机等；开发用软
件工具包含各种主流的 Linux 和 Windows 操作系统、编译工具、测试工具、数
据库等。
标的公司成立初期资金有限，研发环境中除标的公司自有设备外，标的公司
在超融合云数据中心解决方案的研发过程中，与其他需要配合的产品厂商保持着
畅通的沟通渠道，为建立良好的合作伙伴关系，这些产品厂商向标的公司出借相
关设备进行研发测试，完善标的公司的研发环境。
2、标的公司自设立以来的研发情况
（1）研发情况投入明细
单位：万元
2
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发投入 人 研发投入 人 研发投入 人 研发投入 人
序
项目 员 员 员 员
号 职工 直接 人员情况 职工 直接 人员情况 职工 直接 其 人员情况 职工 直接 其 人员情况
其他 数 其他 数 数 数
薪酬 投入 薪酬 投入 薪酬 投入 他 薪酬 投入 他
量 量 量 量
张健、杨建龙、庄金燕、 张健、郭键、于天、
张健、杨建龙、周晶、
李国庆、李骄阳、周晶、 杨建龙、庄金燕、李
庄金燕、李骄阳、杨向
超融合升级 刘江华、杨向前、贾凯、 国庆、丁楠、李骄阳、
1 46.18 0.05 0.28 14 前、贾凯、马雪婷、文 144.39 3.96 0.51 19 218.75 5.23 5.53 15
项目 陶涛、丁楠、马雪婷、梁 周晶、刘江华、杨向
自强、管晓铮、王述、
雄、高建贵、乔桥、管晓 前、贾凯、陶涛、张
杨滨、刘江华、张小冬
铮、王述、杨滨、文自强 小冬、邵帅
XFusion 云
刘剑峰、丁楠、李国庆、
2 管理系统 50.27 8.63 5 7.54 0.41 0.01 2 刘剑峰、刘小刚
陶涛、焦峰
V2.0
XFusion 云
刘剑峰、丁楠、李国庆、
3 存储系统 44.55 0.55 0.14 5
陶涛、焦峰
V3.0
超融合综合 张健、杨建龙、周晶、 张健、杨建龙、庄金燕、
4 运维管理平 4.86 10.14 7 李骄阳、杨向前、马雪 169.28 3.03 21.55 20 李国庆、李骄阳、周晶、
台 婷、文自强 刘江华、杨向前、贾凯、
3
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发投入 人 研发投入 人 研发投入 人 研发投入 人
序
项目 员 员 员 员
号 职工 直接 人员情况 职工 直接 人员情况 职工 直接 其 人员情况 职工 直接 其 人员情况
其他 数 其他 数 数 数
薪酬 投入 薪酬 投入 薪酬 投入 他 薪酬 投入 他
量 量 量 量
陶涛、丁楠、马雪婷、梁
雄、高建贵、乔桥、管晓
铮、王述、杨滨、文自强、
张小冬
刘剑峰、丁楠、李国庆、
陶涛、焦峰、杨宏业、
XFusion 云
杜霜霜、赵梦圆、赵立
5 管理平台 83.36 0.87 17
华、付嘉豪、庄金燕、
V3.0
王述、杨滨、管晓峥、
张明哲、赵鑫、冯颖慧
XFusion 机
陶涛、赵立华、杨滨、
6 房管理系统 6.18 0.01 4
杜霜霜
V2.0
XFusion 元 刘剑峰、丁楠、焦峰、
7 7.94 0.01 5
数据标准应 赵梦圆、王述
4
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发投入 人 研发投入 人 研发投入 人 研发投入 人
序
项目 员 员 员 员
号 职工 直接 人员情况 职工 直接 人员情况 职工 直接 其 人员情况 职工 直接 其 人员情况
其他 数 其他 数 数 数
薪酬 投入 薪酬 投入 薪酬 投入 他 薪酬 投入 他
量 量 量 量
用服务系统
V2.0
XFusion 超
8 融合系统 1.45 0.01 2 刘剑峰、刘小刚
V2.0
XFusion 云
9 存储系统 1.45 0.01 2 刘剑峰、刘小刚
V2.0
张健、郭
XFusion 云
键、于天、
10 管理平台 63.44 0.18 0.13 5
高洪园、李
V1.0
枫
张健、郭
11 云存储平台 19.96 0.97 0.05 5 键、于天、
高洪园、李
5
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
研发投入 人 研发投入 人 研发投入 人 研发投入 人
序
项目 员 员 员 员
号 职工 直接 人员情况 职工 直接 人员情况 职工 直接 其 人员情况 职工 直接 其 人员情况
其他 数 其他 数 数 数
薪酬 投入 薪酬 投入 薪酬 投入 他 薪酬 投入 他
量 量 量 量
枫
张健、郭
键、于天、
12 云运维平台 19.96 0.6 0.05 5
高洪园、李
枫
合计 148.52 0.05 11.31 — — 408.49 7.54 30.83 — — 229.19 5.64 5.56 — — 103.36 1.75 0.23 — —
注：其他包括委外研发、折旧、差旅费等费用。
标的公司成立至今研发体制是以核心研发人员为主的小规模项目组为单位，研发项目均为致力于国产化生态系统及解决用户基于
物理机形态的重载业务应用需求等方面而展开，每个项目都会由不同技能职责人员组成，不同项目的技能职责具有一定的共通性，因
此技术人员会根据项目所需参与不同项目的研发。
6
（2）研发项目与软件著作对应关系
序号 研发项目 对应软件著作权研发成果 著作权人
1 XFusion 云管理平台 V1.0 XFusion 云管理平台 V1.0 信远通
2 云存储平台 XFusion 云存储平台 V1.0.0 信远通
3 云运维平台 XFusion 云运维平台 V1.0.0 信远通
XFusion 超融合系统 V2.0
4 超融合升级项目 XFusion 云存储系统 V2.0 信远云
XFusion 云桌面系统 V2.0
5 XFusion 超融合系统 V2.0 XFusion 超融合系统 V2.0 信远云
6 XFusion 云存储系统 V2.0 XFusion 云存储系统 V2.0 信远云
XFusion 应用资源管理系统 V1.0
7 XFusion 云管理系统 V2.0 信远云
XFusion 知识库管理系统 V1.0
8 XFusion 云存储系统 V3.0 — —
9 XFusion 云管理平台 V3.0 — —
10 XFusion 机房管理系统 V2.0 — —
XFusion 数据标准注册管理平台 V1.0
XFusion 数据合标检测平台 V1.0
XFusion 元数据标准应用服
11 XFusion 数据建模平台 V1.0 信远云
务系统 V2.0
XFusion 数据抽取转换平台 V1.0
XFusion 数据资源管理平台 V1.0
XFusion 机房管理系统 V1.0
12 超融合综合运维管理平台 Xfusion 动环数据采集平台 V1.0 信远云
XFusion 运行环境监控系统 V1.0
（3）软件著作权功能解释
序
软件著作权 登记日期 软件功能解释
号
为标准 x86 服务器版本的管理服务平台，用于配置、管理、
XFusion 云管
1 2017/11/29 监控云数据中心的计算虚拟化资源、存储虚拟化资源和网络
理平台 V1.0
虚拟化资源，为系统管理员提供可视化的一体化运行界面。
为标准 x86 服务器版本的分布式集群存储系统，为应用系统
XFusion 云存
提供全局统一的系统映像和完全 POSIX 兼容的 API 接口，
2 储平台 2018/03/29
支持 PB 级的存储容量，支持存储系统在线动态扩展，单套
V1.0.0
文件系统支持单目录文件数量为千万数量级别。
7
序
软件著作权 登记日期 软件功能解释
号
XFusion 云运 为标准 x86 服务器版本的云数据中心系统运维平台，提供对
3 维平台 2018/03/29 云数据中心中各类硬件设施和软件资源运行状态数据的集中
V1.0.0 监控和管理，为系统运维管理员提供可视化运维数据。
为 XFusion 云存储平台 V1.0 升级版本，增加了对国产申威处
理器服务器版本的支持，后期的小版本升级中，进一步加入
XFusion 云存 了对其他国产处理器服务器的支持；同时，提供了全系统规
4 2019/01/10
储系统 V2.0 模数据高可用技术，彻底消除存储系统中的单点故障，增加
了自动故障探测和快速故障恢复功能，加强了元数据服务器
集群能力，提高了文件存储数量和文件检索速度。
早期版本为标准 x86 服务器版本，后期增加了对国产申威处
理器服务器版本的支持；提供私有传输协议将所有数据分发
XFusion 云桌
5 2018/12/05 到软终端或硬终端上，实现高性能的云桌面，支持通用桌面
面系统 V2.0
协议，支持大多数主流操作系统的虚拟化，支持在线资源扩
展。
早期版本为标准 x86 服务器版本，后期增加了对国产申威服
务器版本的支持；为云数据中心提供软件定义的计算虚拟化
资源、存储虚拟资源和网络虚拟化资源，提供 KVM 虚拟机
系统、分布式文件系统、扁平网络系统、统一云资源管理系
XFusion 超融
6 2018/12/05 统等功能；支持标准 x86 服务器和国产申威服务器混合异构
合系统 V2.0
搭建，具备服务器设备的在线横向扩展能力；支持应用系统
直接在物理机中运行，即应用融合功能；支持 x86 指令集应
用系统和国产申威指令集应用系统在同一套超融合系统中混
合运行，即指令集异构融合功能。
主要用于监控云数据中心基础支持环境的实时运行状态，由
XFusion 运行
监控配置数据库和数据监控系统两部分组成。监控配置数据
7 环境监控系 2020/01/10
库提供基础动环设备数据的分级管理，数据监控系统提供数
统 V1.0
据展示和分析功能，同时提供页面修改功能。
提供自动采集云数据中心基础支持环境设备的实时运行状态
Xfusion 动环 数据，由采集配置数据库和数据采集服务两部分组成。采集
8 数据采集平 2020/01/10 配置数据库提供采集目标设备的分级管理，数据采集服务从
台 V1.0 采集配置数据库读取待采集的目标设备定义并持续运行，并
将采集到的数据转储到时序数据库。
8
序
软件著作权 登记日期 软件功能解释
号
基于业务的视角为云数据中心系统提供运营、运维管理能力，
XFusion 机房
提供系统硬件级的运维监控与分析、运营监控分析；并在数
9 管理系统 2020/01/10
字化的基础上提供运维、运营问题、趋势的分析、故障的追
V1.0
根溯源分析、故障告警推送和关联解决方案等功能。
基于云数据中心环境，为系统管理员提供管理各类应用软件
XFusion 应用 资源的能力，同时能够对各类应用软件资源的使用情况进行
10 资源管理系 2020/02/27 全面监控。针对终端用户提供“将合适的应用软件资源展现给
统 V1.0 合适的用户”功能，即终端用户登录云平台后仅能运行和查看
有权限访问的应用软件资源。
基于业务的视角为云数据中心系统打造的运维知识库管理平
台，可为运维、运营、业务分析等系统提供数据源，为二次
XFusion 知识
开发提供数据层服务。提供故障单管理、运维工单管理和知
11 库管理系统 2020/05/15
识库管理功能，具有运维事件、处理过程、解决方案的知识
V1.0
积累和归类能力，提供运维知识快速查询、故障上报和故障
解决方案智能推荐等功能。
提供对数据标准进行注册流程管理，角色权限管理和审批过
XFusion 数据
程管理，将数据标准注册的全过程通过在线的方式进行提交、
12 标准注册管 2020/06/11
审核、反馈意见、试用和发布，实现数据标准注册的过程可
理平台 V1.0
记录、可追溯、可查询。
XFusion 数据 提供数据标准配置、标准对比分析和系统合标等功能，检测
13 合标检测平 2020/06/11 结果用于数据系统注册时的兼容性分析和标准化资质认证，
台 V1.0 同时作为实际数据与数据标准之间的差异性分析依据。
支持国际标准 DAMA 数据管理知识体系中的数据模型规范，
XFusion 数据
采用“概念模型-逻辑模型-物理模型”组合方法进行数据建模，
14 建模平台 2020/06/11
提供数据建模的在线管理功能，比传统客户端软件建模更加
V1.0
方便和简化。
提供高效的数据的抽取（Extract）、转换（Transform）、加
XFusion 数据
载（Load）ETL 工具，解决了数据标准不统一、共享程度低、
15 抽取转换平 2020/06/11
利用率不高等问题，数据抽取转换平台由数据抽取、数据清
台 V1.0
洗、数据转换和数据加载四个功能模块组成。
XFusion 数据 提供数据资源编目服务、数据资源管理和数据资源服务功能，
16 2020/06/11
资源管理平 支持各数据所有者和数据使用者在业务层面对数据整体进行
9
序
软件著作权 登记日期 软件功能解释
号
台 V1.0 编目、浏览、快捷发布和获取。
标的公司成立以来，基于其研发策略始终围绕国产化生态系统及解决用户基
于物理机形态的重载业务应用需求等方面开展研发活动，最终产生了 3 项核心技
术与 16 项软件著作权，这些核心技术与软件著作权是信远通可以自主完整提供
跨 CPU 生态的超融合云数据中心解决方案的重要保障。
3、研发人员情况
（1）研发人员数量变动
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司及子公司共有 45 名员工，其中 31 人为技
术人员，占总员工数量比例为 68.89%，报告期内员工变动情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-9 月
项目 期 增 减 期 期 增 减 期 期 增 减 期 期 增 减 期
初 加 少 末 初 加 少 末 初 加 少 末 初 加 少 末
员工总人数 8 2 3 7 7 21 4 24 24 17 9 32 32 28 15 45
其中：
5 1 2 4 4 11 2 13 13 8 4 17 17 18 4 31
技术人员
（2）核心技术人员情况
截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司拥有各类技术研究开发人员 31 名，其中
核心技术人员 5 人，均具有丰富的从业经验，对公司的研发做出较大的贡献，具
体情况如下：
①张健
A、专业背景
张健，男，1970 年，本科学历，毕业于北京工业大学计算机系，具有 27 年
信息化领域从业经验。主要专注于分布式计算、分布式存储、国内自主 CPU 服
务器等方面的技术研发，在标的公司专注于超融合产品的研制工作，并推出了具
有自主知识产权的 XFusion 超融合系统解决方案产品。
B、职业经历
张健先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
1993.7-1994.6 中科院振中集团 工程师
1994.7-1996.7 中电集团中国电子技术应用公司 工程师
10
1996.8-2000.02 北京胜龙科技有限公司 工程师
2000.3-2005.6 联想（北京）有限公司高性能事业部 高级工程师
2005.7-2016.7 联想（北京）有限公司服务器事业部 高级工程师
2016.7-2017.01 北京亦庄国际产业互联网研究院股份公司 产品总监
2017.02-至今 北京信远通科技有限公司 技术总监
2019.02-至今 北京信远通科技有限公司 董事
C、项目经历
张健先生之前参与研发的项目及承担的具体工作职责情况如下：
时间 项目 工作职责
2002 年 联想深腾 1800 高性能计算机 负责系统部件研制、选型、实施
国家 863 高科技计划-网格重大专项- 核心技术人员，负责系统部件研制、选型、
2003 年
面向网格的高性能计算机 实施、运维支持
国家 863 高科技计划-深腾 2600 新型
2005 年 负责系统架构设计、系统研制
网路服务器系统
“十一五”国家 863 计划-高效能计算 技术负责人和实施负责人，负责系统架构设
2008 年
机系统研制及关键技术研究课题 计、系统研制、工程实施和运维支持
2010 年
一系列针对国产化方面的国家项目 技术负责人和实施负责人
-2016 年
②李国庆
A、专业背景
李国庆，男，1975 年，本科学历，毕业于中南大学计算机专业，主要专注
于文件系统、大数据方面的技术研发，具备丰富的大型行业应用系统、分布式存
储、集群调优和系统运维经验，曾负责多个行业应用项目的管理、架构设计的研
发工作，拥有在云原生 Kubernetes 架构下基础设施建设、大数据 Hadoop、海量
并行处理数据库 MPP 超融合经验，负责公司大数据应用上云的架构设计及研发。
B、职业经历
李国庆先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2001.2-2002.3 中兴远景科技有限公司 开发工程师
2002.3-2003.5 北京神州泰岳科技公司 软件工程师
2003.6-2018.4 北京市国都时代科技有限公司 软件工程师
11
2018.4-2019.11 北京信远通科技有限公司 软件工程师
2019.11-至今 北京信远通云技术有限公司 软件工程师
C、项目经历
李国庆先生主要项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
中兴远景科技有限公司 作为核心研发人员，负责系统管理和网络管理服务监测平台
2001 年 系统管理和网络管理服 smp 的分析、详细设计以及系统实施，代码编写，高级测试
务监测平台 用例设计。
北京神州泰岳科技公司 作为技术负责人，负责公司产品移动 IP 省网的综合网管系
2002 年 移动 IP 省网综合网管 统的总体设计、进度控制、人员组织和网元层管理的设计、
系统 实现工作，并参与了多项网管技术方案的设计和评估。
作为技术负责人，负责系统需求分析、架构设计、案件记录、
行政处罚文书、线索管理和审批工作流核心代码的实现。后
北京市工商行政管理局
2006 年 续作为技术负责人还参与了 2009 年 11 月北京市工商行政管
行政执法案件系统
理局行政执法案件系统升级改造项目、2013 年 12 月北京市
工商行政管理局行政执法案件系统升级改造项目。
国家气象局风云三号气
作为技术负责人，负责超算分布式业务调度与处理、数据质
象卫星应用系统一期工
2007 年 量检验、快视图提取，海量数据在线、近线、离线分级存档
程数据存档与服务系统
需求分析、架构设计和核心代码编制。
（ARS2）应用软件
作为技术负责人，负责系统需求分析、架构设计、关联关系
分析、时间序列分析和数据导入导出核心代码的实现。可从
2016 年 目标可视化分析系统 不同的原始数据收集并呈现可视化信息，再利用多种分析工
具进行图形化情报分析。支持关联关系分析、时间序列分析
和活动轨迹分析。
③杨宏业
A、专业背景
杨宏业，男，1985 年，本科学历，毕业于河北北方学院计算机科学与技术
专业，具有丰富的信息化领域从业经验，主要专注于数据库、大数据方面的技术
研发。拥有多个大型项目研发及管理实施经历，曾负责千万级项目的研发和管理，
精通软件项目过程管理、敏捷项目过程管理和 CMMI 认证流程，具有银行、金
融、军工、政府、交通等多个不同行业的项目经验，负责公司数据库、大数据方
12
面的技术研发。
B、职业经历
杨宏业先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2011.05-2016.09 北京神州普惠科技股份有限公司 项目工程师/项目经理
2016.09-2020.04 北京人大金仓信息技术股份有限公司 项目经理
2020.04-至今 北京信远通云技术有限公司 项目工程师
C、项目经历
杨宏业先生主要项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
作为核心技术人员，主要采用了 OSWorkFlow+iBatis 进行
2010 年 徽商银行现场审计系统 总体的设计和管理，同时结合 Spring 和 Struts 进行设计，
该系统对银行内部工作流程进行了总体的规划和管理。
作为核心技术人员，负责动态表单的编写和报表的设计及
2011 年 联合研制管理平台
生成。
作为核心技术人员，负责开发和调试，以及设备管理、项
试验数据管理系统
目管理和整个模块的开发。
2012 年
作为核心技术人员，负责客户需求调研、总体设计和代码
数字卫星资源管理系统
开发。
长安福特试验数据管理
作为核心技术人员，负责客户需求调研、编写项目计划、
2013 年 系统和长安铃木数据管
制定项目任务和编写主要业务流程代码等。
理系统
作为技术人员，参与开发了南车株机试验项目管理系统，
该系统主要从项目管理、仪器设备管理、试验现场管理、
数据深度挖掘与管理和实验室集控中心等方面实现软件
南车株机试验项目管理 功能，提高实验室目前的管理效率，实现对试验任务、试
2015 年
系统 验资源和试验数据的集中管理、有效共享、合理使用，确
保试验数据的完整性和安全性，实现试验数据的质量控
制，提高试验数据利用率，形成能够真正积累研发经验的
工作环境，为试验工作提供一个统一规范的数字化平台。
元数据标准注册管理系 作为项目经理和核心技术人员，负责整体项目的管理工
2016 年
统 作，从需求调研、设计、开发、监控到验收等全部流程。
13
④周晶
A、专业背景
周晶，男，1990 年，本科学历，毕业于北京信息职业技术学院，计算机应
用技术专业，具有 7 年信息化领域从业经验。主要专注于文件系统、大数据、高
性能方面的技术。有多年大型行业应用系统、集群调优和系统运维经验，曾负责
多个行业应用的项目管理。有多年文件系统、分布式存储经验，负责标的公司超
融合系统的产品方案开发及发布。
B、职业经历
周晶先生具体职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2013.7-2018.5 北京蓝海彤翔科技有限公司 软件工程师
2018.6-至今 北京信远通科技有限公司 工程师
C、项目经历
周晶先生主要项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
新华社大数据分 作为核心技术人员，参与研制了新华社大数据分析和虚拟化管理
2015 年 析和虚拟化管理 云平台，该虚拟化集群系统的节点服务器规模为 9 台，该集群用
云平台 于大数据分析，涉及到的主要应用软件有 Hadoop，CloudStak 等。
作为核心技术人员，参与研制了深圳大学高性能计算集群，该高
深圳大学高性能 性能集群系统的节点服务器规模为 24 台，该集群用于科学研究和
2016 年
计算集群 教学，涉及到的主要应用软件有 lammps，MaterialsStudio，vasp
等。
作为核心技术人员，参与研制了香港城市大学高性能计算集群，
香港城市大学高 该高性能集群系统的节点服务器规模为 74 台，该集群用于科学研
性能计算集群 究和教学，涉及到的主要应用软件有 C/C++,Vasp,Abaqus,Matlab
等。
作为核心技术人员，参与研制了世和基因高性能计算集群，该高
2017 年 世和基因高性能
性能集群系统的节点服务器规模为 39 台，该集群主要应用于基因
计算集群
分析。
上海美吉医药生 作为核心技术人员，参与研制了上海美吉医药生物科技高性能计
物科技高性能计 算集群，该高性能集群系统的节点服务器规模为 62 台，该集群用
算集群 于基因分析和生物医药领域，涉及到的主要应用软件功能涵盖基
14
因分析、casava 等 DNA 链分析功能。
⑤陶涛
A、专业背景
陶涛，男，1984 年，硕士学历，毕业于北京科技大学，高级软件工程师，
精通 C++和 C#编程语言，具备 3D 建模和 2D 制图软件使用和二次开发能力，熟
悉软件开发和质量管理体系，尤其拥有军工软件开发经验，熟悉军工软件开发管
理体系，负责标的公司管理系统 3D 仿真子系统设计及研发。
B、职业经历
陶涛先生主要职业经历情况如下：
时间 单位 职务
2006.7-2010.11 武汉钢铁公司 工程师
2010.12-2016.10 中冶京诚工程技术有限公司 工程师
2016.10-2018.9 北京数之行科技有限公司 研发工程师
2018.9-2019.10 北京信远通科技有限公司 研发工程师
2019.11-至今 北京信远通云技术有限公司 研发工程师
C、项目经历
陶涛先生主要项目经历如下：
时间 项目 承担的具体工作
作为技术人员，负责部分数学模型编程实现，设计并完成实验室
2005 年 炼铁专家系统
工艺研究。
武钢一炼钢厂生
2006 年 作为技术人员，负责生产数据采集、计算、报表等功能的研发。
产管理系统
作为技术人员，负责物料模型、流场模型、温度场模型的计算开
2009 年 高炉数学模型 发，并结合工厂生产实践的软件项目，对生产数据进行采集、分
析以及可视化，以指导生产管理。
作为技术人员，采用 AutoCAD 的 ObjectARX 二次开发包进行定
中 冶 京 诚 CAD 制化开发，在设计制图、工程算量、图纸信息提取、蓝图输出等
2011 年
工具定制软件 方面实现自动化。在三维设计转型过程中提供基础图形和数值数
据支持。
中冶京诚印尼喀 作为技术人员，主要负责 3D 建模和技术支持。在需求阶段以 3D
2013 年
拉喀托高炉项目 的形式向客户介绍设计思路，降低沟通成本。在设计阶段提高设
15
时间 项目 承担的具体工作
计工作的及时性和准确性。在实施阶段实现工业和液压管道 3D 预
装。实现重要构件的 3D 校核，为经验数据提供数值分析支持。
某医疗软件创业 作为技术人员，负责形变仿真部分软件开发，将需要 1000ms 完成
2014 年
项目 的计算压缩到 10ms 以内完成。指导工程师进行硬件 3D 设计。
某通信系统协议
作为技术人员，负责上下行通信协议解析和底层模块研发。
解析项目
某 MES 项目 作为技术人员，负责数据库研发。
2015 年
作为核心技术人员，负责将设计经验软件化，提高设计准确率。
中冶京诚液压系
充分利用已有设计数据，基本实现自动化设备选型和设计书自动
统设计校验软件
生成。
先后作为 3D 主管、项目经理、研发部经理，负责开发电子技术手
数之行交互式电
册的 3D 模型和 2D 图纸三屏显示功能（支持 PC/手机/平板）；开
2016 年 子技术手册项目
发实现 ISO14306 西门子 JT 三维数据文件的解析和可视化。优化
开发
项目代码，提高执行效率和稳定性。
4、固定资产构成情况
（1）用于研发的资产情况
标的公司属于轻资产企业，研发主要集中在基础云服务产品领域，主要的研
发设备为服务器等电子设备及支撑研发环境的专有设备，专有设备为由一系列服
务器、智能微模块等构成的机房，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司固定资产具
体构成情况如下：
单位：万元
类别 具体项目 数量 原值
电子设备 计算机 19 11.05
电子设备 保密设备及配套产品 1 14.66
电子设备 液晶拼接显示屏 1 20.06
电子设备 华为网络设备 1 15.05
电子设备 其他 1 15.1
交换机(S5720-24TP-SI) 1 0.28
交换机 华为交换机 S6720 1 1.25
交换机光模块 8 0.41
申威服务器 申威服务器-联想 2 8.14
16
类别 具体项目 数量 原值
申威服务器-万方 2 14.31
4U4N 服务器 1 7.01
2U2N 服务器（信维） 1 5.00
2U4N 服务器（广达） 1 13.95
高密度服务器
2U2N 服务器（V4） 2 6.24
4U4N 服务器 V2） 1 9.48
4U4N 服务器（V2） 1 8.62
水冷列间空调 LCP 1 7.50
服务器机柜 2 2.17
冷水机组 1 5.34
UPS 系统 2 3.79
水冷管道系统 1 3.45
智能微模块 服务器机柜 1 1.09
机柜托盘 7 0.12
L 型机柜托架 12 0.06
T 型机柜理线板 6 0.11
机柜盲板 60 0.08
SNMP 控制模块 2 0.43
瘦客户机（AMD） 5 0.99
瘦客户机
瘦客户机（Intel） 10 2.52
合计 154 178.26
标的公司在超融合云数据中心解决方案的研发过程中，与其他需要配合的产
品厂商保持着畅通的沟通渠道，为建立良好的合作伙伴关系，这些产品厂商向标
的公司出借相关设备进行研发测试，完善标的公司的研发环境。所以，标的公司
的研发设备除了账面上的设备外，还包括合作方所出借的设备。由合作方出借的
主要设备清单如下：
17
合作厂商 协议签订时间 设备数量 单设备配置 市场价值（万元） 使用期限
2*E5-2630 v4（10 核）Intel 处理器；
12*16GB 内存；
2*240GB SSD（RAID1）系统硬盘；
2*480GB SSD 缓存硬盘；
柏科数据技术（深圳）股份有限公司 2017 年 2 月 10 249.47 90 自然日
4*4TB SATA 数据硬盘；
2*万兆网口（光口，含模块）；
2*千兆网口（电口）；
1*IPMI 管理网口（电口）
1*2U 机架服务器机箱；
2*550W 冗余电源；
2*电源线；
1*1621 处理(2.0GHz/16C)芯片处理器；
16*8GB 内存；
中航鸿电（北京）信息科技有限公司 2018 年 4 月 4 33.20 90 自然日
1*480GB SSD 系统硬盘；
1*LSI 3008 RAID 卡；
2*万兆网口（光口，含 2 个模块）；
4*千兆网口（电口）；
1*BMC 端口（电口）
中航鸿电（北京）信息科技有限公司 2019 年 6 月 6 1*2U 机架服务器机箱； 49.80 90 自然日
18
合作厂商 协议签订时间 设备数量 单设备配置 市场价值（万元） 使用期限
2*550W 冗余电源；
2*电源线；
1*1621 处理器(2.0GHz/16C)芯片处理器；
16*8GB 内存；
1*480GB SSD 系统硬盘；
1*LSI 3008 RAID 卡；
2*万兆网口（光口，含 2 个模块）；
4*千兆网口（电口）；
1*BMC 端口（电口）
2*GOLD-5118 v5（10 核）Intel 处理器；
16*16GB 内存；
2*600GB SAS（RAID1）系统硬盘；
2*480GB SSD 缓存硬盘；
深圳市宝德计算机系统有限公司 2018 年 8 月 12 74.40 90 自然日
4*4TB SATA 数据硬盘；
2*万兆网口（光口，含模块）；
2*千兆网口（电口）；
1*IPMI 管理网口（电口）
2*GOLD-5118 v5（10 核）Intel 处理器；
深圳市宝德计算机系统有限公司 2018 年 4 月 7 151.27 90 自然日
16*16GB 内存；
19
合作厂商 协议签订时间 设备数量 单设备配置 市场价值（万元） 使用期限
2*600GB SAS（RAID1）系统硬盘；
2*480GB SSD 缓存硬盘；
4*4TB SATA 数据硬盘；
2*万兆网口（光口，含模块）；
2*千兆网口（电口）；
1*IPMI 管理网口（电口）。
1*2U 机架服务器机箱；
2*550W 冗余电源；
2*电源线；
1*1621 处理器(2.0GHz/16C)芯片处理器；
16*8GB 内存；
中航鸿电（北京）信息科技有限公司 2019 年 6 月 4 33.20 90 自然日
1*480GB SSD 系统硬盘；
1*LSI 3008 RAID 卡；
2*万兆网口（光口，含 2 个模块）；
4*千兆网口（电口）；
1*BMC 端口（电口）。
1*1621 处理器(2.0GHz/16C)芯片处理器；
恒为科技（上海）股份有限公司 2020 年 4 月 1 8*16GB 内存； 8.30 30 自然日
2*480GB SSD 系统硬盘；
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合作厂商 协议签订时间 设备数量 单设备配置 市场价值（万元） 使用期限
4*8TB 3.5 日立 SATA 数据硬盘；2*万兆网口（光口，含
2 个模块）；
4*千兆网口（电口）；
1*BMC 端口（电口）。
ATCA 汇聚分流，遵循 PICM3.1 R2.0，提供 2 路多核处
理模块；
64GB 内存；
恒为科技（上海）股份有限公司 2019 年 7 月 1 12*万兆网口（光口，含 8 个模块）； - 30 天
背板 Zone3 提供 16 个 10GE 接口，背板 Zone2 与每块交
换板间双向 40GB 带宽，加载 MII 应用软件包，支持 2/3/4G
信令和数据分析和分流。
21
（2）研发设备耗电情况
年度 总千瓦时 总金额（元） 月平均千瓦时 月平均金额（元）
2018 年度 55,325.00 73,601.19 4,610.42 6,133.43
2019 年度 78,669.58 101,483.77 6,555.80 8,456.98
2020 年 1-6 月 65,539.99 84,546.59 10,923.33 14,091.10
报告期内，标的公司月平均用电量分别为 4,610.42 千瓦时、6,555.80 千瓦时
和 10,923.33 千瓦时，标的公司耗电量持续增长，主要为研发设备耗用。
5、研发项目对应的核心技术
（1）研发项目与核心技术对应关系
序号 研发项目 产生的核心技术
1 XFusion 云管理平台 V1.0 —
2 云存储平台 高性能分布式存储
3 云运维平台 —
4 超融合升级项目 多业务融合优化
高性能分布式存储
5 XFusion 超融合系统 V2.0 国产主机融合
多业务融合优化
高性能分布式存储
6 XFusion 云存储系统 V2.0
国产主机融合
多业务融合优化
7 XFusion 云管理系统 V2.0
国产主机融合
高性能分布式存储
8 XFusion 云存储系统 V3.0
国产主机融合
多业务融合优化
9 XFusion 云管理平台 V3.0
国产主机融合
10 XFusion 机房管理系统 V2.0 —
11 XFusion 元数据标准应用服务系统 V2.0 高性能分布式存储
12 超融合综合运维管理平台 —
（2）研发项目产生的核心技术描述
标的公司通过持续的研发投入，形成三类核心技术，这些核心技术是实现信
远通可以自主完整提供跨 CPU 生态的超融合云数据中心解决方案的重要保障。
信远通核心技术涉及领域包括：
22
核心技 技术 所处
特征描述
术 来源 阶段
信远通拥有完全自主产权的存储虚拟化技术，具有以下优势：
①提供块/文件/对象存储接口，支持异构，可实现统一池化管理，从而
打通众多异种存储资源，降低管理难度，提高存储资源的利用效率；
高性能 ②采用分布式存储架构，提供在线扩展性能和容量的能力，理论上存储 取得
自主
分布式 资源的规模没有上限； 著作
研发
存储 ③软件与硬件完全解耦，从而可以利用价格低廉的设备实现过去仅有高 权
端设备才具备的性能，降低基础设施构建成本；
④可通过软件根据设定的策略进行自动化管理，极大地降低运维复杂程
度和管理成本
独特的兼容能力，基于自主研发的虚拟化软件，针对各种国产化硬件实
现了指令集异构兼容，可以兼容市场上的所有主流硬件设备，如市场上
标准 x86（英特尔）硬件服务器、国产 CPU 服务器及其他通用服务器， 取得
国产主 自主
实现了国产处理器指令集生态体系与 x86 指令集生态体系的融合共存， 著作
机融合 研发
并能够在统一平台下配置、运行和管理，并使用通用的以太网络作为数 权
据传输通道，无需对已有的硬件环境做出任何修改，从而显著扩展客户
的选择空间，此外还提供了云数据中心向国产化推进的技术路径
自主研发的应用融合技术，在虚拟化存储和虚拟化运算软件间创建了独
特的协同机制，能够实现标准虚拟机应用、物理机应用，以及有特殊要
求的高性能应用如大数据等，在统一平台上配置、运行、管理和资源共
多业务 取得
享，突破了传统云数据中心只支持业务应用运行在虚拟机中的技术瓶 自主
融合优 著作
颈，实现了云数据中心对不同类型业务应用的全场景（即虚拟机场景和 研发
化 权
物理机场景）支持能力。此外，还可实现不同业务在数据存储上的物理
集中和实时共享，适用于广大企业行业客户的关键传统业务向先进的云
数据中心平滑迁移和统一管理的部署需求
信远通始终围绕“超融合架构”展开研发投入，其核心研发团队人员均拥有丰
富的信息化领域从业经验，伴随着持续的研发投入，信远通取得了关键的技术成
果，实现全自主化地向客户提供基于超融合架构的云数据中心解决方案。
6、研发相关的会计处理
内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出，研究阶段的支
出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出满足会计准则条件的，确认为无形
资产，不能满足条件的开发阶段的支出计入当期损益。由于标的公司研发处于突
23
破关键技术阶段，主要致力于国产化生态系统及解决用户基于物理机形态的重载
业务应用需求等方面开展研发活动，在研发过程中取得了关键的技术成果，无法
区分研究阶段支出和开发阶段支出，故将发生的研发支出全部计入当期损益，标
的公司不存在将研发费用进行资本化的情形。
2017 年度至 2020 年 1-6 月研发费用分别为 105.34 万元、240.39 万元、446.86
万元、159.88 万元，于发生时直接计入当期损益，相关会计处理符合企业会计准
则规定。
（二）与同行业公司对比是否存在必要的研发支出及能力
单位：万元
成立 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
公司名称
年份 研发费用 研发费用率 研发费用 研发费用率 研发费用 研发费用率
紫光股份 1999 174,638.47 6.84% 394,107.23 7.28% 332,266.42 6.88%
华胜天成 1998 5,233.04 2.91% 11,310.92 2.47% 11,298.36 2.16%
卓易信息 2008 1,567.37 20.79% 3,106.74 14.60% 2,039.45 11.61%
深信服 2000 63,825.89 36.59% 114,089.42 24.86% 77,902.70 24.16%
青云科技 2012 3,653.03 25.34% 6,954.25 18.45% 6,426.93 22.81%
信远通 2016 159.88 2.12% 446.86 18.59% 240.39 1,611.19%
注：研发费用率=研发费用/营业收入
标的公司成立于 2016 年，发展时间较短，成立至今围绕超融合系统开展业
务，研发活动集中于 IaaS 层突破关键技术，产品线和应用场景都很集中；而同
行业上市公司成立时间较长，产品线丰富，研发活动涉及多个业务，如紫光股份
的研发覆盖云计算、大数据、信息安全、物联网、存储、5G、行业应用等方面。
因此标的公司的研发费用金额与同行业上市公司相比存在较大差距。
2018 年度与 2019 年度，标的公司的研发费用率与同行业上市公司相比处于
较高水平，2018 年由于标的公司主要从事贸易类业务，收入采用净额法核算，
因此研发费用率远高于同行业上市公司。2020 年 1-6 月，标的公司营业收入大幅
度增长，因此研发费用率出现较大幅度下降。
标的公司成立至今研发主要致力于国产化生态系统及解决用户基于物理机
形态的重载业务应用需求等方面开展研发活动，集中突破关键技术，与同行业上
市公司的研发策略不同，因此研发金额与同行业上市公司存在较大差异具有合理
24
性，研发活动主要围绕超融合系统开展，存在必要的研发支出能力。
（三）相关核心技术是否为自主研发取得，是否存在潜在纠纷
根据标的公司提供的核心技术清单以及该等技术的研发过程资料，标的公司
的核心技术及研发主体的情况为：
序号 核心技术 研发主体 对应的软件著作权
XFusion 云管理平台 V1.0
XFusion 云存储平台 V1.0.0
XFusion 云运维平台 V1.0.0
XFusion 云存储系统 V2.0
XFusion 云桌面系统 V2.0
XFusion 超融合系统 V2.0
1 高性能分布式存储 信远通、信远云 XFusion 应用资源管理系统 V1.0
XFusion 知识库管理系统 V1.0
XFusion 数据标准注册管理平台 V1.0
XFusion 数据合标检测平台 V1.0
XFusion 数据建模平台 V1.0
XFusion 数据抽取转换平台 V1.0
XFusion 数据资源管理平台 V1.0
XFusion 超融合系统 V2.0
2 多业务融合优化 信远云 XFusion 知识库管理系统 V1.0
XFusion 应用资源管理系统 V1.0
XFusion 云存储系统 V2.0
XFusion 云桌面系统 V2.0
3 国产主机融合 信远云 XFusion 超融合系统 V2.0
XFusion 应用资源管理系统 V1.0
XFusion 知识库管理系统 V1.0
根据标的公司出具的说明、并经过查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2020 年 12 月 02 日）、全国法院被执行
人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，查询日期：2020 年 12 月 02
日）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/，查询日期：2020 年 12 月 02
日）、企查查（https://www.qcc.com，查询日期：2020 年 12 月 02 日）等相关网
站的公开信息，截至前述查询日，标的公司及其子公司不存在与核心技术相关的
25
争议纠纷。
综上所述，标的公司的核心技术“高性能分布式存储”“多业务融合优化”
和“国产主机融合”为自主研发取得，截至本函回复日该等核心技术不存在争议
纠纷或潜在争议纠纷。
（四）并结合具体项目详细说明 2017 年至 2019 年度研发、调试的情况及会
计处理，2019 年相关产品逐渐成熟的判断标准，以及内部测试及客户性能测试
的相关情况
1、标的公司 2017 年至 2019 年度研发明细如下：
单位：万元
2019 年度
序号 项目 研发投入
会计处理
职工薪酬 直接投入 其他
1 超融合升级项目 144.39 3.96 0.51 费用化支出
2 XFusion 云管理系统 V2.0 50.27 - 8.63 费用化支出
3 XFusion 云存储系统 V3.0 44.55 0.55 0.14 费用化支出
4 超融合综合运维管理平台 169.28 3.03 21.55 费用化支出
合计 408.49 7.54 30.83 —
（续）
2018 年度
序号 项目 研发投入
会计处理
职工薪酬 直接投入 其他
1 超融合升级项目 218.75 5.23 5.53 费用化支出
2 XFusion 云管理系统 V2.0 7.54 0.41 0.01 费用化支出
3 XFusion 超融合系统 V2.0 1.45 - 0.01 费用化支出
4 XFusion 云存储系统 V2.0 1.45 - 0.01 费用化支出
合计 229.19 5.64 5.56 —
（续）
2017 年度
序号 项目 研发投入
会计处理
职工薪酬 直接投入 其他
1 XFusion 云管理平台 V1.0 63.44 0.18 0.13 费用化支出
2 云存储平台 19.96 0.97 0.05 费用化支出
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2017 年度
序号 项目 研发投入
会计处理
职工薪酬 直接投入 其他
3 云运维平台 19.96 0.6 0.05 费用化支出
合计 103.36 1.75 0.23 —
标的公司技术研发部负责技术和产品的设计、研发与测试，并完成知识产权
的申请，最终形成标的公司的核心技术储备，以市场反馈为基础，针对用户业务
应用系统的特点进行性能调优测试，定期发布版本升级及研发新产品。详细研发
成果参见本函回复问题一之“一、（一）2、（2）研发项目与软件著作对应关系”。
2、2019 年相关产品逐渐成熟的判断标准
（1）2019 年，标的公司技术上实现了 x86 服务器与国产 CPU 服务器的异
构融合，可以满足目标客户的需求
标的公司从成立至今，在产品技术方面主要经历了以下历程：
①2016 年，技术团队开始组建，主攻私有云建设和数据迁移工具开发
2016 年 10 月 11 日，信远通成立，标的公司抓住云计算发展机会，专注于
云计算领域关键技术研发，主要技术方向放在了把公有云技术和数据向私有云迁
移上，推动用户传统数据中心向云数据中心的迁移。
②2017 年，引入超融合技术和核心技术人员，推出自主品牌超融合系统
标的公司引入作为业界公认的私有云技术发展方向的超融合技术，开始自有
文件系统的深度研制和开发。初期为了尽快掌握技术并抢占市场，与联想公司合
作展开超融合产品的代理销售和技术服务。
为了提高核心技术竞争力，标的公司引入核心技术人员张健等人。相关核心
技术人员具备多年大型分布式集群系统的研发经验，尤其是对分布式文件系统的
深刻理解和研制经验，核心技术人员通过近一年的自主软件代码研发，至 2017
年底正式完成了超融合底层核心文件系统的开发，主要针对标准 x86 服务器研制
了 XFusion 云管理平台、XFusion 云存储平台、XFusion 云运维平台三款功能软
件，并推出了基于自主文件系统的信远通超融合系统基础版本。同时，自主品牌
的超融合系统在解放军某部队开展了小规模试用。
③2018 年，研制自主创新应用融合技术，进入申威生态圈
标的公司通过在市场中的历练，以及对用户需求分析，发现传统超融合技术
27
存在业务应用只能在虚拟机中运行的技术短板，无法应对用户基于物理机形态的
重载业务应用需求，因此标的公司开始以自主知识产权的分布式存储技术为核心
研制了自有的超融合技术并在超融合行业内创新提出了应用融合的新理念，并完
成了具体实现，推出了正式商业化的包含应用融合功能的 XFusion 超融合系统，
拓宽了超融合系统的应用领域，率先实现了虚拟化计算融合和应用融合可以在一
套超融合系统中运行，使得所有应用系统以虚拟机或物理机的方式运行在平台之
上，实现了全业务应用场景支持。
同期，标的公司与申威芯片研发单位进一步加强合作，借助其申威 CPU 的
研发环境及技术优势，开展了基于申威平台的超融合系统的研制工作，并取得了
突破性的进展，双方签署了战略合作协议，信远通公司成为申威生态圈中超融合
方向的主力合作厂商。
④2019 年，研制自主创新指令集异构融合技术，真正实现了 x86 服务器与
国产 CPU 服务器的异构融合
在申威芯片研发单位的支持下，标的公司深入了解申威指令集的功能和特
性，进一步提升和优化了申威平台超融合产品的整体性能。结合自身的应用融合
技术，解决了 x86 服务器与申威服务器的 CPU 指令集的异构难题，实现了 x86、
申威、飞腾、龙芯等异构 CPU 服务器的 XFusion 超融合系统，在业界率先推出
了全国产化超融合系统的解决方案。
⑤2019 年-2020 年，推出完整云数据中心解决方案产品
至今，标的公司明确了主要产品为基于超融合架构的 XFusion 云数据中心解
决方案，由 XFusion 云资源管理平台（云管软件）、XFusion 超融合一体机和
XFusion 模块化机房及智能网络三部分组成。标的公司的 XFusion 超融合云数据
中心将计算、存储和网络等 IT 资源高度集成，并由云资源管理平台统一配置、
调度和监控，可实现企业应用从需求提出到资源调配到在线迁移到交付运行的全
流程快速部署，并提供丰富的安全、监控、优化、备份等功能，是一个将软件、
硬件和管理融合在一起的云数据中心解决方案。
综上所述，标的公司采取满足客户特定需求的针对性研发策略，在 2019 年
标的公司研制自主创新指令集异构融合技术，结合 2018 年研制的应用融合技术，
解决了目标客户国产化生态系统及解决用户基于物理机形态的重载业务应用需
求，因此标的公司的相关产品开始逐渐成熟。
28
（2）2019 年，市场国产化需求大增，标的公司产品初步得到市场认可
2019 年，市场国产化需求大增，进入国产化项目启动年，标的公司推出了
支持国产 CPU 服务器的 XFusion 云存储系统 V2.0，实现了存储系统的指令集的
异构兼容能力。随后增强了 XFusion 超融合系统 V2.0 对国产服务器的支持，并
推出了全国产超融合系统版本。
2019 年开始标的公司的超融合一体机获得订单，并完成正式交付和验收，
系统在用户端运行平稳可靠。该产品在 2019 年实现销售收入 1,404.76 万元，主
要客户为广州汇智通信技术有限公司及北京中宏立达科技发展有限公司等。同期
标的公司基于超融合技术正式进入了智能微模块机房的研制工作，并推出了模块
化机房及智能网络产品，2019 年标的公司销售智能微模块机房产品实现收入
997.18 万元，主要客户为中软信息系统工程有限公司，该客户于 2020 年 1-6 月
继续向标的公司采购了该产品。
随着产品功能的丰富，以及针对用户真实需求的定制响应，标的公司的产品
逐步获得了市场的认可，超融合一体机和模块化机房及智能网络产品的订单数量
和规模也在逐步上升。
标的公司在 2020 年 4 月，通过公开招投标的方式签约的解放军某部队 A 超
融合一体机及配套平台软件采购项目，公司通过突出自身解决方案的多业务融合
优化功能，以及今后的国产化主机演进等优势，在所有竞标者中排名第一，赢得
了项目，总金额为 3,186.69 万元。目前已经完成交付，在用户单位正式上线运行。
标的公司在 2020 年 3 月与中软信息系统工程有限公司签约的项目，提供模
块化机房及智能网络，总金额为 4,025.53 万元。该项目目前已经完成交付，在用
户单位正式上线运行。
标的公司在 2020 年 7 月签约的山东省计算中心（国家超级计算济南中心）
存储系统采购项目，公司通过公开招投标方式参与项目，在投标中强调自身解决
方案对国产 CPU 服务器的融合支持，以及因为与申威 CPU 指令集对接优化而带
来的性能优势，赢得了项目，总金额为 816.50 万元。该项目目前已经完成交付，
在用户单位正式上线运行。
综上所述，标的公司自 2019 年开始在技术上解决了目标客户国产化生态系
统及解决用户基于物理机形态的重载业务应用需求，同期市场国产化需求大增，
标的公司产品初步得到市场认可，因此标的公司 2019 年相关产品开始逐渐成熟。
29
3、标的公司内部测试及客户性能测试的相关情况
标的公司技术研发部负责技术和产品的设计、研发与测试，并完成知识产权
的申请，最终形成标的公司的核心技术储备，并以市场反馈为基础，定期发布版
本升级及研发新产品，形成研发流程闭环。通过需求分析、产品设计、产品计划、
产品研发、产品测试、产品培训、产品上线、需求反馈等全生命周期的流程管理
和研发体系的建立，有效保证了标的公司产品的技术成熟度和高质量的用户交
付。
标的公司为用户单位提供的超融合云数据中心解决方案产品都是根据用户
的实际需求进行方案设计，所以在用户方案设计初期，标的公司的技术人员都会
与最终用户进行技术需求对接，开展前期业务应用系统功能和性能验证测试，并
针对用户业务应用系统的特点进行性能调优测试。在用户单位组织的两次超融合
产品选型对比测试中，标的公司产品的功能、性能和品质均得到了测试单位的认
可。
其中，用户单位测试评估中涉及到的主要指标如下：
序号 评估技术指标 标的公司超融合产品
1 业务系统运行能力 通过了全部业务测试；产品符合业务系统基准要求。
2 业务系统运行方式 既支持在虚拟机中运行，也支持在物理机中运行。
软硬件一体化交付方式；系统软件预装，开箱即用；业务
3 系统交付方式
系统部署便利快捷。
支持计算资源和存储资源分离方式，便于根据需求进行单
4 产品形态 向扩展；提供高密度服务器，与同等配置的通用服务器相
比，体积更小、重量更轻、功耗更低。
5 运维服务能力 产品定制研发支持有利；备件维护支持快捷高效。
同时支持 M 副本方式和 N+M 纠删码方式，可实现 M 个硬
6 系统可靠性能力
盘或节点同时故障而不影响业务系统的运行。
支持 x86 服务器与国产 CPU 服务器混合异构使用；支持纯
7 国产 CPU 服务器兼容能力
国产 CPU 服务器独立使用。
8 数据库性能 数据库压力测试性能优异、运行稳定。
组播网络非常稳定，持续 1 小时的大压力数据包收发测试，
9 网络稳定性
运行稳定、丢包率为零。
10 系统 I/O 性能 系统顺序读写、随机读写的带宽性能和 IOPS 性能优异。
所以，标的公司的解决方案直接面对应用场景，满足客户业务需求，为市场
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的推广销售打下了良好的基础。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、询问负责项目研发的关键管理人员及部分研发人员了解内部治理和批准
流程；
2、检查各研发项目立项文件，以确认研发项目真实性；
3、获取研发支出明细账，检查研发支出账务处理是否符合企业会计准则规
定；
4、获取研发人员名单，并检查工资表，核实研发人员工资分配情况；
5、测算研发设备折旧金额是否准确；
6、获取并检查委外研发合同、发票、银行付款流水、验收证明等资料。
（二）核查意见
基于上述核查程序，我们认为：
标的公司研发支出会计处理符合企业会计准则规定。
问题二：
“2.报告书显示，标的公司各报告期末货币资金账面价值分别为 57.81 万元、
22.05 万元、1,397.18 万元，各报告期分别实现营业收入 14.92 万元、2,404.00 万
元、7,530.11 万元，实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称‘净利润’）为
-648.55 万元、-133.78 万元、2,120.12 万元，其中 2020 年上半年扭亏为盈，实现
爆发式增长。分产品来看，报告期内 XFusion 超融合一体机、模块化机房及智
能网络毛利率波动较大。
……
（2）请结合所处行业、主要合同及其实施情况、收入确认政策、在手订单、
核心技术发展及优势、人员及资源投入、客户拓展及市场推广、市场竞争力及
占有率、同行业可比公司情况等补充说明标的公司 2020 年度业绩大幅增长的原
因及合理性。
（3）标的公司各报告期末应收账款账面价值分别为 24.15 万元、511.40 万
元、3,277.45 万元，请结合各报告期内结算政策、信用账期变化情况等补充说明
应收账款变动的原因及合理性。
31
（4）请结合收入确认情况、结算政策、成本费用核算、主要项目及客户情
况等补充说明各报告期标的公司毛利率、净利率变动的原因及合理性。
（5）请补充说明独立财务顾问、会计师就收入真实性以及成本、费用完整
性所做的核查或审计工作，请会计师补充说明所采取的审计程序及相应的覆盖
范围，并说明相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。
……
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）至（5）核查并
发表明确意见。”
回复：
一、公司回复
（一）请结合所处行业、主要合同及其实施情况、收入确认政策、在手订
单、核心技术发展及优势、人员及资源投入、客户拓展及市场推广、市场竞争
力及占有率、同行业可比公司情况等补充说明标的公司 2020 年度业绩大幅增长
的原因及合理性
1、所处行业
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，根据中国证
监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司从事的云数据中心解决方案及
相关服务属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根据《国民经济行业分
类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于软件和信息技术服务业（I65）行业。
中国计算机报在 2016 年 3 月发布的《深信服把脉超融合》报道中称“2016
年被称为‘超融合元年’”。标的公司自 2016 年成立以来，短期内把握了市场
契机并将重心聚焦于军工领域，并在 2017 年就已经开始着手为客户执行数据迁
移、云服务等前期工作。通过前期铺垫，标的公司进入了入门槛较高的军工领域，
目前，标的公司具备相应的资质且已直接与军工单位签署了合同并实现项目成功
落地。
由此可见，标的公司所处的云计算行业是蓬勃发展的新兴产业，其 2020 年
度业绩大幅增长是合理的。
2、2020 年主要合同及其实施情况
截至 6 月末，标的公司确认收入的主要合同及其实施情况如下：
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单位：万元
截至
合同 收入 截至目前
合同编号 客户名称 收入占比 验收时间 2020-6-30
金额 金额 收款金额
收款
TS2020008 解放军某部队 A 3,186.69 2,820.08 37.45% 2020 年 6 月 956.01 2,230.68
中软信息系统工
TS2020004 2,412.55 2,135.00 28.35% 2020 年 5 月 1,930.04 -
程有限公司
中软信息系统工
TS2020007 1,612.98 1,427.42 18.96% 2020 年 5 月 1,290.38 -
程有限公司
成都三零瑞通移
TS2019005 711.42 629.57 8.36% 2020 年 1 月 497.99 -
动通信有限公司
成都三零瑞通移
TS2019006 573.06 507.13 6.73% 2020 年 1 月 401.14 -
动通信有限公司
合 计 8,496.70 7,519.20 99.86% 5,075.56 2,230.68
由此可见，2020 年标的公司收入规模大幅增长主要是由于直接与“解放军
某部队 A”签订了金额为 3,186.69 万元的“超融合一体机及配套平台软件采购”
项目。目前该项目已顺利实施完毕。
3、收入确认政策
（1）标的公司具体收入确认政策
以下收入会计政策适用于 2020 年度及以后：
标的公司云数据中心解决方案业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品
已经发出并收到客户的验收单或验收报告时，商品的控制权转移，标的公司在该
时点确认收入实现。标的公司给予客户的信用期通常与行业惯例一致，不存在重
大融资成分。
以下收入会计政策适用于 2019 年度、2018 年度：
标的公司以云数据中心解决方案为产品进行销售，依照客户需求制定解决方
案后，以自主软件为基础，结合外购第三方产品进行系统安装，当云数据中心解
决方案实施完毕后，标的公司技术人员对客户的系统开通上线、进行调试，当系
统运行正常，实现客户所需功能后，按照合同约定，客户向标的公司签订项目验
收合格单，标的公司在收到验收单或验收报告后确认收入。标的公司在确认收入
的同时，结转该项业务的外购软件、硬件成本和人工成本等。
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若项目内容较复杂，客户对系统运行兼容性、稳定性等要求较高，合同条款
会约定项目进行初验和终验。在项目运行正常并达到所需功能后，客户向标的公
司签订项目初验单；当系统运行一定时间周期，系统的功能性、兼容性、稳定性
等均能够达到合同约定的条件后，客标的公司向公司签订终验单。标的公司在收
到终验单后确认收入，同时结转成本。
（2）标的公司收入确认时点的具体情况
标的公司将产品送至客户指定收货地点后，客户对产品的规格、型号、数量、
及附随单等进行初步确认，并签署签收单，客户签收确认后，标的公司技术人员
对客户的系统开通上线、进行调试，当系统运行正常，实现客户所需功能后，按
照合同约定，客户向标的公司签订项目验收单或验收报告，标的公司以取得验收
单或验收报告的时点作为产品控制权转移，即收入确认的时点。
4、在手订单
根据销售情况统计，截至本函回复日，标的公司已签订合同的在手订单情况
如下：
单位：万元
合同金额
客户名称 是否执行完毕
（万元）
中软信息系统工程有限公司 344.60 否
中国电子科技集团公司第十研究所 2,700.00 否
中软信息系统工程有限公司 451.51 否
中软信息系统工程有限公司 244.02 否
解放军某部队 A 39.80 否
①
解放军某部队 B 1,889.00 否
②
中软信息系统工程有限公司 5,584.32 否
合计 11,253.25 —
注①：标的公司于 2020 年 11 月 16 日取得预中标通知书，后续签订合同。
注②：已签订合作框架性协议，项目正式合同定于 2021 年 1 季度签署。
标的公司在手订单充裕，业务发展情况良好，由此可见，标的公司 2020 年
业绩大幅增长是有相应的订单支撑。
5、核心技术发展及优势
参见本回复函问题一之“一、（一）5、研发项目对应的核心技术”。
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6、人员及资源投入
参见本回复函问题一之“一、（一）2、标的公司自设立以来的研发情况”。
7、客户拓展及市场推广
标的公司持续立足党政机关、军队及军工企业，深耕客户业务需求，在国家
自主可控、国产化替代战略要求下，深入了解不同场景下的业务需求，突破关键
技术满足客户需求。标的公司采取直销销售模式，通过竞争性谈判、招投标等方
式获取合同订单。截至回函日，标的公司主要通过招投标及竞争性谈判的方式取
得客户订单，具体情况如下表：
客户名称 获取方式 首次订单签订时间
解放军某部队 A 招投标 2020/4/1
注
解放军某部队 B 招投标 —
山东省计算中心（国家超级计算济南中心） 招投标 2020/7/8
中软信息系统工程有限公司 竞争性谈判 2020/3/20
中国电子科技集团公司第十研究所 竞争性谈判 2020/6/9
中国电子科技集团公司第十五研究所 竞争性谈判 2020/7/1
中国电子科技集团公司第二十八研究所 竞争性谈判 2020/6/12
成都三零瑞通移动通信有限公司 竞争性谈判 2019/4/10
广州汇智通信技术有限公司 竞争性谈判 2019/3/29
北京中宏立达科技发展有限公司 竞争性谈判 2019/5/31
注：标的公司于 2020 年 11 月 16 日取得该项目预中标通知书，后续签订合同
2017 年，标的公司的超融合系统在用户单位进行了试用；2018 年，与申威
芯片研发单位一起开展了针对软件移植技术的合作项目，双方签署了战略合作协
议；2019 年，标的公司相关产品逐渐成熟，标的公司加强了对超融合一体机等
产品的推广力度，通过竞争性谈判与成都三零瑞通移动通信有限公司、广州汇智
通信技术有限公司和北京中宏立达科技发展有限公司三家公司签订了合同，因此
2019 年度的销售费用较 2018 年同期增长 568.82%。2020 年，标的公司的销售费
用年化后为 154.54 万元，较 2019 年同期增长 41.84%，当年新增客户 7 家。随着
客户认可度不断提升，标的公司收入规模也伴随着销售活动的增加而实现了高速
增长。
8、市场竞争力及占有率
（1）市场竞争力
35
目前，我国服务器芯片自主研发主要有以下几种方向：Alpha 架构、ARM
架构、MIPS 架构、x86 架构、Power 架构。其中基于 Alpha 架构的申威处理器是
采用自主指令集，具有完全自主知识产权的处理器系列。目前，申威市场和生态
属于快速发展阶段，国内竞争者不多，但是市场份额较小。信远通是较早围绕申
威处理器搭建产品的企业之一，具有一定的先发优势和市场竞争力。
除此之外，信远通深耕应用融合领域研究，经过自主研发和测试优化，逐步
实现了 x86 架构和国产 CPU 的跨生态系统异构融合，目前已能够满足大规模部
署和关键业务应用安全稳定运行的要求。信远通积累了自主源代码的产品和技术
并形成了自主知识产权，有效避免了商业软件和开源代码在改版、升级、再编译
以及性能方面的局限性，也为标的公司的后续产品升级提供了更广阔的技术弹性
和拓展空间。
（2）市场占有率
根据信通院数据统计，2018 年中国私有云市场规模为 525 亿元，市场规模
较大。但私有云市场具有庞大的生态体系，包含部件提供商、基础架构提供商、
独立软件开发商，系统集成商等。其中云计算厂商主要提供基础技术能力，硬件
厂商和电信运营商主要提供服务器等设备、网络资源、数据中心服务，独立软件
开发商、系统集成商等提供分销、交付、垂直行业解决方案或特定应用开发等服
务。目前暂无关于整体私有云市场的权威市场份额与排名等相关数据。
另外，标的公司的产品目前主要面向党政军和企业客户，其中以军队和涉军
企业为主，但目前这些领域尚未形成较大的市场规模，暂无相关市场份额与排名
数据。
9、同行业可比公司
2018 年至 2020 年 6 月，同行业可比公司公开披露的营业收入情况如下：
单位：万元
证券代码 公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
600410.SH 华胜天成 180,122.20 457,503.04 522,412.47
300454.SZ 深信服 174,417.12 458,989.89 322,445.05
688258.SH 卓易信息 7,540.28 21,283.36 17,569.40
000938.SZ 紫光股份 2,554,898.69 5,409,905.77 4,830,578.59
青云科技 14,413.29 37,682.20 28,176.12
36
平均值 586,278.32 1,277,072.85 1,144,236.33
信远通 7,530.11 2,404.00 14.92
青云科技公开披露的数据称超融合系统营业收入占比快速增长“2017-2019
年度复合增长率达 68.26%”。报告期内，除“华胜天成”外，标的公司与其他
同行业可比上市公司的营业收入整体呈上升趋势。
标的公司 2018 年主要从事贸易类业务，收入采用净额法核算，故 2019 年度
营业收入相较于 2018 年度增幅高于同行业可比上市公司。2020 年 1-6 月，标的
公司营业收入增幅高于同行业可比上市公司的主要原因为：
（1）标的公司 2019 年开始提供超融合一体机与微模块机房及智能网络设
备，2019 年实现的收入金额较小，仅为 2,404 万元，2020 年上半年，标的公司
新增客户——解放军某部队 A 实现收入 2,820.08 万元，对营业收入增幅的影响
较大。
（2）标的公司成立于 2016 年，目前正处于成长阶段，而上述同行业可比上
市公司成立时间较长，发展较为稳定，故标的公司营业收入增长幅度与同行业上
市公司存在差异具有合理性。
综上所述，标的公司 2020 年度业绩大幅增长的原因是合理的。
（二）标的公司各报告期末应收账款账面价值分别为 24.15 万元、511.40 万
元、3,277.45 万元，请结合各报告期内结算政策、信用账期变化情况等补充说明
应收账款变动的原因及合理性
1、结算政策、信用账期及主要客户对应收账款的影响
报告期内，标的公司与客户主要依据合同约定，进行产品交付以及款项结算。
标的公司大部分客户采用分阶段付款的方式支付货款。一般情况下合同约定，客
户在签订合同后支付合同价款 20%-30%的预付款，到货签收后支付合同价款的
20%-50%，验收合格后支付合同尾款。标的公司会依据客户的背景、资信情况、
双方过往的合作情况等因素给予客户不同的信用期限，但标的公司对同一客户的
信用账期未发生变化。
报告期内，标的公司主要客户为党政军企业，该类客户在行业中信誉良好，
且其内部对项目验收要求严格，验收时间长，款项结算审批流程较为复杂，以至
于对标的公司的业务回款进度较慢。
2、收入规模扩大对应收账款的影响
37
单位：万元
2020 年 1-6 月/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018 年
项目 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 7,530.11 2,404.00 14.92
应收账款账面价值 3,277.45 511.40 24.15
2020 年 6 月末，应收账款余额较 2019 年末增长幅度较大，主要是由于解放
军某部队 A 的“超融合一体机及配套平台软件采购”项目在 2020 年 6 月完成验
收，2,230.68 万元的应收款项尚未结清所致。该笔款项在 2020 年 7 月已经结清。
由此可见，报告期内，标的公司收入规模迅速增长，应收账款规模随之增加。
综上所述，标的公司应收账款的变动是合理的。
（三）结合收入确认情况、结算政策、成本费用核算、主要项目及客户情
况等补充说明各报告期标的公司毛利率、净利率变动的原因及合理性
1、毛利率变动的原因及合理性
（1）标的公司主要项目及客户、产品收入确认情况
标的公司 2018 年从事贸易类业务，XFusion 超融合一体机与模块化机房及
智能网络产品 2019 年及 2020 年 1-6 月主要客户、收入确认情况如下：
①2020 年 1-6 月主要项目及客户、产品收入确认情况：
单位：万元
占总收入 收入确认 收 入 确
项目 业务类型 营业收入
比例 时间 认依据
合同、
解放军某部队 A XFusion 超融合一体机 2,820.08 37.45% 2020 年 6 月 验收报
告等
合同、
成都三零瑞通移动通信
XFusion 超融合一体机 1,136.71 15.10% 2020 年 1 月 验收报
有限公司
告等
合同、
中软信息系统工程有限
模块化机房及智能网络 3,562.42 47.31% 2020 年 5 月 验收报
公司
告等
合计 7,519.21 99.86% - -
②2019 年度主要项目及客户、产品收入确认情况：
38
单位：万元
占总收入 收入确认 收入确
项目 业务类型 营业收入
比例 时间 认依据
合同、
广州汇智通信技术有限 2019 年 12
XFusion 超融合一体机 530.26 22.06% 验收报
公司 月
告等
合同、
成都三零瑞通移动通信
XFusion 超融合一体机 458.38 19.07% 2019 年 1 月 验收报
有限公司
告等
合同、
成都三零嘉微电子有限
XFusion 超融合一体机 158.88 6.61% 2019 年 1 月 验收报
公司
告等
合同、
北京中宏立达科技发展 2019 年 12
XFusion 超融合一体机 150.30 6.25% 验收报
有限公司 月
告等
合同、
恒安嘉新（北京）科技
XFusion 超融合一体机 106.94 4.45% 2019 年 1 月 验收报
股份公司
告等
合同、
中软信息系统工程有限 2019 年 12
模块化机房及智能网络 997.18 41.48% 验收报
公司 月
告等
合计 2,401.94 99.92% - -
（2）结算政策
标的公司结算政策参见本题回复“一、（二）1、结算政策、信用账期及主要
客户对应收账款的影响”。
（3）成本费用核算
成本费用核算情况如下：
项目 核算情况 内部控制点
软件、硬件：标的公司将软件、硬件成本按项目进行
归集； 采购合同或订单、入库单、发
营业
人工：根据统计人员提供的当月考勤记录、考核记录、票、记账凭证、付款单据、出
成本
项目工时分配表等编制本月的工资表。将各部门工资 库单、工资表、工时分配表等
汇总表与财务部核对，人力资源部经理及总经理审批
39
项目 核算情况 内部控制点
通过后，月末，确定并按项目归集当月人工费用；
服务/其他：实际发生时，归集至各项目；
成本结转：财务会计在满足收入确认条件时确认收入，
并按项目结转成本。
费用报销单、付款申请单、相
按照权责发生制原则，在费用实际发生时归集至各明
费用 关合同或发票、折旧摊销表、
细科目，每月末结转至本年利润。
工资表等
（4）XFusion 超融合一体机产品毛利率变动原因
XFusion 超融合一体机产品毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 占总营业 占总营业
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
收入比例 收入比例
XFusion 超融合一体机 3,967.69 52.69% 31.10% 1,404.76 58.43% 45.72%
其中：某部项目 2,820.08 37.45% 26.79% — — —
标的公司 2019 年度及 2020 年 1-6 月 XFusion 超融合一体机产品的毛利率分
别为 45.72%和 31.10%，毛利率变动的主要原因如下：
2020 年，标的公司 XFusion 超融合一体机产品为进一步扩大党政军市场，
新增客户——解放军某部队 A。因该项目合同金额较大，故给予客户一定优惠，
使得 XFusion 超融合一体机产品毛利率降低。
（5）模块化机房及智能网络产品毛利率变动原因
模块化机房及智能网络产品毛利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
项目 占总营业 占总营业
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
收入比例 收入比例
模块化机房及智能网络 3,562.42 47.31% 45.12% 997.18 41.48% 29.54%
标的公司 2019 年度及 2020 年 1-6 月模块化机房及智能网络产品的毛利率分
别为 29.54%和 45.12%，毛利率变动的主要原因如下：
①2020 年标的公司技术提升，产品功能配置更加丰富
40
标的公司在 2019 年相关模块化机房及智能网络的项目中，客户的项目规模、
需求配置比较单一，自主产品和技术占比较低； 2020 年标的公司技术逐渐成熟，
用户需求也通过引导和市场发展逐步提高，项目规模、需求配置更加丰富，且项
目中自主产品和技术占比增大，项目经验更加成熟，带来更大利润空间，因此毛
利率更高。
②2020 年项目金额大，具有规模优势
标的公司 2020 年 1-6 月模块化机房及智能网络项目的合同金额高于 2019 年
度，因此标的公司在购买硬件及项目实施的过程中与 2019 年度相比具有规模优
势，降低了单位成本，增加了该项目的毛利率。
③2019 年初入市场，通过优惠的方式进行推广
标的公司早在 2018 年就基于信息化装备和运维支撑机房环境一体化交付需
求，开始关注机房基础设施建设，并开展了微模块机房及智能网络的技术预研工
作。
在 2019 年相关模块化机房及智能网络项目中，主要是边试用边推广，为提
高市场占有率，初期产品优惠幅度较大。因此 2019 年度与 2020 年 1-6 月相比，
毛利率较低。
综上所述，报告期内，标的公司毛利率变动是合理的。
2、净利率变动的原因及合理性
报告期内，标的公司净利率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,530.11 2,404.00 14.92
销售费用 77.27 108.95 16.29
管理费用 333.44 577.79 618.61
研发费用 159.88 446.86 240.39
财务费用 45.80 58.63 25.13
销售费用/营业收入 1.03% 4.53% 109.18%
管理费用/营业收入 4.43% 24.03% 4,146.18%
研发费用/营业收入 2.12% 18.59% 1,611.19%
财务费用/营业收入 0.61% 2.44% 168.43%
期间费用/营业收入 8.19% 49.59% 6,034.99%
41
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
净利润 2,120.12 -133.78 -648.55
净利率 28.16% -5.56% -4,346.85%
报告期内，标的公司的净利率分别为-4,346.85%、-5.56%和 28.16%，2018
年标的公司主要从事贸易类业务且处于亏损状态，因此净利率较低；2019 年标
的公司开始推出超融合一体机与模块化机房及智能网络产品，虽然当年实现了产
品收入，但由于产品刚推向市场，业务量规模受限，但仍需保持相应的期间费用
支出，因此仍处于小额亏损状态，故标的公司 2019 年净利率为负；2020 年上半
年，标的公司营业收入实现快速增长，导致期间费用率大幅下降，其中管理费用
率与销售费用率分别下降 19.60%和 16.47%，但其金额保持相对稳定，期间费用
率下降是净利率上升的主要原因。
综上所述，报告期内，随着标的公司业务的发展，其盈利不断改善，故报告
期内标的公司净利率变动具有合理性。
二、核查程序及核查意见
问题二（5）：请补充说明独立财务顾问、会计师就收入真实性以及成本、费
用完整性所做的核查或审计工作，请会计师补充说明所采取的审计程序及相应
的覆盖范围，并说明相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。
（一）核查程序
我们就收入真实性以及成本、费用完整性所做的主要核查程序如下：
1、收入真实性核查
报告期内，标的公司的主要收入来源为云数据中心解决方案业务。我们对标
的公司报告期内收入真实性核查的主要审计程序如下：
（1）对业务收入内部控制测试
通过检查相关制度、访谈相关人员、穿行测试了解销售内控设计和运行控制
情况，在此基础上选出关键控制节点对其进行测试，通过对销售订单、出库单、
验收单（或验收报告）、发票、记账凭证、回款单据等关键控制点进行测试，核
查标的公司的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行。
（2）对业务收入确认政策核查
①收入确认政策
42
标的公司 2020 年的收入确认政策：商品的控制权转移时，即在商品已经发
出并收到客户的验收单或验收报告时确认收入；2018 年和 2019 年收入确认政策：
商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方时，即收到项目验收单或验收报告确
认收入。
②核查程序
检查标的公司在销售合同或订单中约定产品名称、规格、数量、单价、金额、
付款条件等；检查标的公司客户的销售订单、出库单、验收单（或验收报告）、
发票等资料；查看销售政策的实际执行情况；检查标的公司收入确认时点是否符
合标的公司会计政策。
（3）对主要客户的访谈及函证核查
①访谈核查情况
对标的公司主要客户进行了现场走访或电话访谈，访谈内容包括客户基本情
况、与标的公司是否存在关联关系、合作起始时间、报告期内业务往来数额、采
购产品的使用情况、订货模式及信用期、结算方式、价格政策、退换货政策、业
务真实性和规范性、是否发生过合同纠纷等，取得主要客户的资信报告。
截至本问询函回复日，标的公司客户访谈情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
访谈客户数量 3 4
访谈客户收入金额 7,519.21 2,144.70
收入总额 7,530.11 2,404.00
访谈客户收入金额占收入总额的比例 99.86% 89.21%
注：2018 年，标的公司的业务仅为代理销售联想服务器，以净额法确认收入。2018 年
度代理业务收入为 14.92 万元、净利润为-648.55 万元，代理业务收入占净利润（绝对值）
的比例为 2.30%，对净利润影响较小。
②函证核查情况
针对标的公司报告期内发生额和余额较大的主要客户履行了函证程序，函证
内容包括收入金额、期末往来余额等。
报告期内，标的公司确认收入及往来回函情况如下：
A、收入函证情况
43
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
收入总额 7,530.11 2,404.00 14.92
回函及替代金额 7,528.70 1,928.85 6.08
回函及替代金额占收入总额比例 99.98% 80.24% 40.75%
B、应收账款函证情况
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
应收账款期末余额 3,449.94 538.32
回函及替代金额 3,135.03 538.32
回函及替代金额占应收账款期末余额比例 90.87% 100.00%
注：2018 年，标的公司的业务仅为代理销售联想服务器，以净额法确认收入。2018 年
末应收账款为 25.42 万元、资产总额为 1,574.62 万元，应收账款占资产总额的比例为 1.61%，
对资产总额影响较小。
（4）执行分析性复核程序
结合市场行情等情况，分析报告期内销售额波动的合理性；对报告期内客户
交易数据分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
（5）实施收入细节测试
获取了标的公司客户的销售明细，选取对标的公司报告期内主要客户进行了
抽凭测试，获取销售订单、出库单、验收单（或验收报告）、发票、记账凭证等，
并选取主要客户进行了期后回款测试。
（6）核查客户的信用情况
查询了公司主要客户的公开信息数据，查看客户的信用情况，股东构成，是
否与标的公司存在关联关系等。
（7）收入完整性和截止性测试核查
选取资产负债表日前后各几笔客户销售收入，检查相应验收单（或验收报告）
和发票，检查至相应的销售收入明细账，评价营业收入是否在恰当期间确认。
综上所述，报告期内标的公司业务收入是真实的。
2、成本完整性核查
（1）成本的构成
报告期内，标的公司按项目划分的主营业务成本构成情况如下：
44
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
项目 占总成本 占总成本 占总成本
成本金额 成本金额 成本金额
比例 比例 比例
硬件 3,965.25 84.57% 1,167.12 79.66%
软件 510.92 10.90% 129.27 8.82%
人工/服务/其他 212.67 4.54% 168.80 11.52% 1.81 100.00%
合计 4,688.84 100.00% 1,465.19 100.00% 1.81 100.00%
注：2018 年，由于标的公司代理销售联想服务器，采用净额法确认收入，因此对应的
硬件、软件成本为零。
（2）成本的核查程序
①对采购成本内部控制测试
通过检查相关制度、穿行测试了解采购内控设计和运行控制情况，在此基础
上选出关键控制节点对其进行测试，通过选取样本对采购合同或订单、入库单、
发票、记账凭证、付款单据等关键控制点进行测试，核查标的公司采购与付款相
关的内部控制制度是否得到有效执行。
②对主要供应商访谈及函证核查
A、访谈核查情况
对标的公司主要供应商进行了现场走访或电话访谈，截至本问询函回复日，
标的公司供应商访谈情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
访谈供应商数量 7 9 4
访谈供应商采购金额 4,078.26 2,320.31 502.10
采购总额 4,133.92 2,445.08 671.07
访谈供应商采购金额占采购总额的比例 98.65% 94.90% 74.82%
B、函证核查情况
针对标的公司报告期内发生额和余额较大的主要供应商履行了函证程序，函
证内容包括采购金额、期末往来余额等。
报告期内，标的公司采购金额、往来及发出商品回函情况如下：
a、采购函证情况
45
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
采购总额 4,133.92 2,445.08 671.07
回函金额 4,130.58 2,412.19 582.10
回函金额占采购总额比例 99.92% 98.65% 86.74%
b、供应商应付账款函证情况
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
应付账款期末余额 3,040.54 310.47 10.65
回函金额 2,968.00 244.95
回函金额占应付账款期末余额比例 97.61% 78.90%
c、发出商品函证情况
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
发出商品期末余额 657.61 1,028.23 235.47
回函金额 598.56 683.35
回函金额占发出商品期末余额比例 91.02% 66.46%
③分析性程序和细节测试
结合毛利率分析，复核成本波动的合理性，并对营业成本进行分析性复核，
分析直接人工与软硬件采购及营业成本的匹配关系；另外，对报告期各期的采购
执行细节测试，检查采购合同或订单、入库单、发票等支持性文件，并对标的公
司各期采购成本数据变动执行分析性程序；对报告期各期的人工成本和外购软硬
件执行细节测试和分析性程序。
④计价测试和截止性测试
检查存货的计价方法，通过计价测试，确认标的公司存货的计价与分摊的准
确性。对资产负债表日前后记录的存货实施截止性测试，检查存货出入库单据及
其他支持性文件，评价存货及成本是否被记录于恰当的会计期间。
综上所述，报告期内标的公司业务成本是完整的。
3、费用完整性核查
（1）费用的构成
报告期内，标的公司费用构成如下：
46
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
销售费用 77.27 108.95 16.29
管理费用 333.44 577.79 618.61
研发费用 159.88 446.86 240.39
财务费用 45.80 58.63 25.13
（2）费用的核查程序
①对费用内部控制测试
获取标的公司财务报销制度文件，对标的公司管理层与财务人员实施访谈程
序，在了解的基础上选取关键控制点，有针对性的选取部分样本检查相关的合同、
发票、银行回单及其他支持性文件是否齐全，评价报销、审批的内部控制制度是
否得到有效执行。
②主要分析性程序和细节测试
对薪酬类费用，获取并查阅公司的员工名册，获取报告期内工资表，在对人
员规模了解的基础上，复核相关薪酬福利的计提、发放的依据，将报告期内各期
工资水平进行月度分析，判断工资计提是否合理；
对摊销、折旧类费用，在核实资产原值基础上，以年度按资产类别、预计摊
销折旧年限，逐项对当期的摊销折旧金额进行测算，检查折旧摊销是否正确；
对研发费用，获取研发费用立项文件、费用预算、成果验收文件，判断研发
费构成的项目间相关性和合理性；检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，并
分析其合理性。
对财务费用，我们获取与利息支出相关的借款合同并进行了测算和复核，复
核报告期内利息费用计提是否完整，并检查利息期后支付情况，与应付利息期末
计提金额核对。
③截止性测试
对资产负债表日前后记录的费用实施截止性测试，检查相关的合同、发票、
银行回单及其他支持性文件，评价费用是否被记录于恰当的会计期间。
综上所述，标的公司费用完整性可以确认。
（二）核查意见
基于上述核查程序，我们认为：
47
标的公司 2020 年度业绩大幅增长具有合理性；标的公司应收账款的变动具
有合理性；各报告期标的公司毛利率、净利率变动具有合理性；标的公司业务收
入真实性及成本、费用完整性的相关核查程序是真实有效的，获取的审计证据充
分。
问题三：
“3.报告书显示，标的公司近一年又一期前五大客户销售收入占年度销售比
重接近 100%，产品主要销售给党政军和企业客户，其中以军队和涉军企业为主，
各报告期向前五大供应商采购额占年度采购额的比重均超过 80%。
……
（2）请补充说明标的公司与前五大客户的合同具体内容，包括但不限于合
同取得方式、产品类型及合同金额、合同期限、交付周期、2020 年上半年各项
目投入人员情况、派驻人员数量，收入确认情况、结算模式、截至 2020 年三季
度末的回款情况及应收账款余额、是否符合合同约定、坏账准备计提是否充分
等。
（3）请结合标的公司获取主要客户的方式说明是否依赖关键股东或核心人
员，是否已取得军队类客户、国家行政机关类客户、国有企事业单位类客户的
合格供应商资格；如是，请补充披露相关合格供应商的具体要求、履行的审批
程序、取得时间、有效期限等相关情况；如否，请说明相关客户是否存在合格
供应商机制，相关订单取得是否符合客户相关要求。
（4）请逐项说明向主要供应商采购的内容，包括但不限于产品类型、品牌、
数量、合同金额等信息，如供应商为中间商的，请披露至最终采购内容，并说
明相关产品是否符合国家标准，能否支撑云计算相关硬件需要。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）至（4）核查并
发表明确意见，请律师就问题（1）核查并发表明确意见。”
回复：
一、公司回复
（一）请补充说明标的公司与前五大客户的合同具体内容，包括但不限于
合同取得方式、产品类型及合同金额、合同期限、交付周期、2020 年上半年各
48
项目投入人员情况、派驻人员数量，收入确认情况、结算模式、截至 2020 年三
季度末的回款情况及应收账款余额、是否符合合同约定、坏账准备计提是否充
分等
49
1、报告期内标的公司与前五大客户的合同具体内容
2020 年 1-6 月
合同 派驻人员 派驻人员 2020 年 6 月 30 截至 2020 年三季度末
序 合同金额 2020 年上半年各项 收入确认
客户名称 产品类型 取得 数量 天数 日应收账款余额 回款情况 应收账款余
号 （万元） 目投入人员情况 情况
方式 （人） （天） （万元） （万元） 额（万元）
张健、杨建龙、马雪
模块化机房及 竞争性 2020 年 5 月已
2,412.55 6 205 婷、文自强、王述、 482.51 - 482.51
智能网络 谈判 验收确认收入
中软信息系统 管晓峥
1
工程有限公司 庄金燕、李骄阳、周
模块化机房及 竞争性 2020 年 5 月已
1,612.98 6 219 晶、杨向前、杨滨、 322.60 - 322.60
智能网络 谈判 验收确认收入
王述、张少彬
解放军某部队 XFusion 超融 公开招 张健、杨建龙、李骄 2020 年 6 月已
2 3,186.69 5 109 2,230.68 2,230.68 -
A 合一体机 投标 阳、周晶、文自强 验收确认收入
XFusion 超融 竞争性 李骄阳、杨向前、马 2020 年 1 月已
成都三零瑞通 711.42 4 49 213.42 - 213.42
合一体机 谈判 雪婷、文自强 验收确认收入
3 移动通信有限
XFusion 超融 竞争性 2020 年 1 月已
公司 573.06 2 22 周晶、管晓峥 171.92 - 171.92
合一体机 谈判 验收确认收入
无锡宏创盛安 XFusion 超融 竞争性 2020 年 3 月已
4 25.40 贸易类业务，无需人员投入 20.32 - 20.32
科技有限公司 合一体机 谈判 验收确认收入
5 恒为科技（上 20.69 XFusion 超融 竞争性 2020 年 3 月已 - - -
50
2020 年 1-6 月
合同 派驻人员 派驻人员 2020 年 6 月 30 截至 2020 年三季度末
序 合同金额 2020 年上半年各项 收入确认
客户名称 产品类型 取得 数量 天数 日应收账款余额 回款情况 应收账款余
号 （万元） 目投入人员情况 情况
方式 （人） （天） （万元） （万元） 额（万元）
海）股份有限 合一体机 谈判 验收确认收入
贸易类业务，无需人员投入
公司 XFusion 超融 竞争性 2020 年 4 月已
8.08 - - -
合一体机 谈判 验收确认收入
XFusion 超融 竞争性 2020 年 4 月已
4.72 - - -
合一体机 谈判 验收确认收入
合计 8,555.59 — — — — — — 3,441.45 2,230.68 1,210.77
（续）
2019 年度
派驻人员 派驻人员 2020 年 6 月 30 截至 2020 年三季度末
序 合同金额 合同取得
客户名称 产品类型 数量 天数 收入确认情况 日应收账款余额 回款情况 应收账款余额
号 （万元） 方式
（人） （天） （万元） （万元） （万元）
中软信息系统工程有限 模块化机房及 2019 年 12 月已
1 1,115.95 竞争性谈判 1 120 - - -
公司 智能网络 验收确认收入
成都三零瑞通移动通信 XFusion 超融 2019 年 1 月已
531.72 竞争性谈判 1 20 - - -
2 有限公司、成都三零嘉微 合一体机 验收确认收入
电子有限公司（注 1） 184.30 XFusion 超融 竞争性谈判 1 20 2019 年 1 月已 - - -
51
2019 年度
派驻人员 派驻人员 2020 年 6 月 30 截至 2020 年三季度末
序 合同金额 合同取得
客户名称 产品类型 数量 天数 收入确认情况 日应收账款余额 回款情况 应收账款余额
号 （万元） 方式
（人） （天） （万元） （万元） （万元）
合一体机 验收确认收入
广州汇智通信技术有限 XFusion 超融 2019 年 12 月已
3 599.19 竞争性谈判 1 193 - - -
公司 合一体机 验收确认收入
北京中宏立达科技发展 XFusion 超融 2019 年 12 月已
4 169.84 竞争性谈判 1 44 8.49 - 8.49
有限公司（注 2） 合一体机 验收确认收入
恒安嘉新（北京）科技股 XFusion 超融 2019 年 1 月已
5 124.05 竞争性谈判 1 20 - - -
份公司 合一体机 验收确认收入
合计 2,725.05 — — — — — 8.49 - 8.49
注 1：成都三零瑞通移动通信有限公司、成都三零嘉微电子有限公司为同一控制下企业，报告期内合并披露；
注 2：截止 2020 年 6 月 30 日，应收北京中宏立达科技发展有限公司 8.49 万元，为项目质保金，合同约定客户验收合格两年后支付。
（1）2019 年及 2020 年 1-6 月，标的公司主要产品为 XFusion 超融合一体机和模块化机房及智能网络，主要客户为党政军和企业
客户，其中以军队和涉军企业为主；
（2）标的公司项目订单主要通过公开招投标或竞争性谈判的方式取得，根据项目实施进度及客户约定时间进行交付，无固定合同
期限；
（3）标的公司截至 2020 年 6 月 30 日时点应收账款余额为 3,441.45 万元，其中三季度回款 2,230.68 万元，回款率为 64.82%，期
52
后回款情况良好。
2、结算模式
报告期内，标的公司与客户主要依据合同约定，进行产品交付以及款项结算。
标的公司大部分客户采用分阶段付款的方式支付货款。一般情况下合同约定，客
户在签订合同后支付合同价款 20%-30%的预付款，到货签收后支付合同价款的
20%-50%，验收合格后支付合同尾款。
3、交付周期
标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，针对每个项
目提供的解决方案产品的系统配置、规模和种类均不相同，标的公司为提升项目
实施质量和进度把控能力，对项目交付周期有严格的规定，项目计时从备货开始，
经历设备生产、到货安装、系统调试等阶段，直到产品交付给用户单位试运行为
止，项目交付周期通常为 3-5 个月。
4、报告期各期末的应收账款坏账准备计提是否充分
根据新金融工具准则的要求，应收账款减值测试过程如下：
（1）划分不同组合，以账龄为基础，确定计算历史损失率的历史数据；
（2）计算平均迁徙率；
（3）根据迁徙率计算历史损失率；
（4）由于标的公司成立时间较短，发生的历史损失率为 0，基于谨慎性原
则考虑，故参考同行业公司的平均账龄分析计提坏账的比例，作为预计损失率模
型中的前瞻性预计损失率调整；
（5）测算期末应计提坏账准备金额及补提金额。
报告期内公司应收账款余额均按照账龄组合计提坏账，与同行业上市公司账
龄组合计提坏账政策对比如下：
账龄 深信服 紫光股份 华胜天成 浪潮软件 标的公司
1 年以内 2.50%-15.00% 0.11% 2.13% 2.68% 5%
1-2 年 35.00% 6.39% 12.53% 11.62% 10%
2-3 年 70.00% 11.28% 40.38% 28.90% 20%
3-4 年 100.00% 36.85% 83.23% 52.27% 30%
4-5 年 100.00% 53.18% 100.00% 73.81% 50%
53
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量
损失准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 坏账 计提 账面余额 坏账 计提 账面余额 坏账 计提
金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例
1 年以内 3,449.94 100% 172.50 5% 538.32 100% 26.92 5% 25.42 100% 1.27 5%
1 年以上 - - - - - - - - - - - -
合计 3,449.94 100% 172.50 - 538.32 100% 26.92 - 25.42 100% 1.27 -
报告期各期，标的公司应收账款的账龄均在一年以内，主要系与客户完成验
收后尚未结算完毕的项目款。
报告期内，标的公司主要客户为党政机关、军队及军工企业，该类客户实力
雄厚，经营状况较好，信誉较高，存在重大拖欠货款等情况的可能性较小，因此
应收账款发生坏账的风险较低，坏账准备计提比例谨慎合理。
综上所述，标的公司项目执行情况是符合合同约定的，坏账准备计提是充分
的。
（二）请结合标的公司获取主要客户的方式说明是否依赖关键股东或核心
人员，是否已取得军队类客户、国家行政机关类客户、国有企事业单位类客户
的合格供应商资格；如是，请补充披露相关合格供应商的具体要求、履行的审
批程序、取得时间、有效期限等相关情况；如否，请说明相关客户是否存在合
格供应商机制，相关订单取得是否符合客户相关要求
1、标的公司业务不依赖关键股东或核心人员
报告期内，标的公司获取客户订单主要通过竞争性谈判和公开招投标。客户
会综合考虑标的公司提供的具体解决方案、产品价格、商务条款、服务内容等情
况，进行综合判断和选择。
在对主要客户实施走访程序的过程中，主要客户承诺与标的公司的主要股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。标的公司的主
要股东、董监高对标的公司的发展发挥了重大作用，但标的公司获取客户不依赖
关键股东或核心人员。
54
2、标的公司是合格供应商
报告期内，与标的公司交易金额超过 200 万元的主要客户共有 4 家。对主要
客户进行访谈，其均表示公司有合格供应商机制，且确认标的公司符合其合格供
应商的标准，具体情况如下：
取得
客户名称 合格供应商具体要求 履行的审批程序 有效期限
时间
先通过初步筛选，质量
要求提供质量认证、符合
中软信息系统工 部、商务部、技术部进 一年有效，会
军队标准的认证等相关材 2018 年
程有限公司 一步评选，后提交给军 进行复审
料，并对产品进行测试
方代表进行最后的审核
签署每个项目
技术能力、军工资质、符
解放军某部队 A 专家进行评审 2019 年 前都会进行复
合军标的认证等相关材料
审
成都三零瑞通移 要求提供营业执照、产品 没有固定有效
动 通 信 有 限 公 证书等相关材料，根据行 采 购 部 门 进 行 评 选 判 期，不定期会
2018 年
司、成都三零嘉 业内的产品选型、指标等 断，最终入供应商库 对供应商库进
微电子有限公司 条件综合考量 行更新
要求提供营业执照、组织 供应商提供样品，研发
架构图、开户许可证、质 部门测试供应商产品并
广州汇智通信技 一定期限会进
量资质认证、产品证书、 出具检测报告，采购部 2018 年
术有限公司 行更新
财务报表等，进行综合考 进行评选，若满足要求
察 做入库流程。
综上，标的公司符合主要客户合格供应商的相关要求。
（三）请逐项说明向主要供应商采购的内容，包括但不限于产品类型、品
牌、数量、合同金额等信息，如供应商为中间商的，请披露至最终采购内容，
并说明相关产品是否符合国家标准，能否支撑云计算相关硬件需要
55
1、标的公司主要供应商情况
报告期内，标的公司主要供应商情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
报告 报告期合 是否
序 品 采购金额
主要供应商 产品类型 期总 同总金额 占采购 采购金额 采购金额 主要经营范围 中间
号 牌 （不含 占采购总额比 占采购总额比
数量 （含税） 总额比 （不含税） （不含税） 商
税）
深圳市宝德 计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、
宝
1 计算机系统 服务器 266 1,973.84 1,631.49 39.47% 电子、电器、通信产品的生产（由分支 否
德
有限公司 机构许可经营）开发、销售等
深圳市艾特
机房空调及机 艾
2 网能技术有 792 1,625.87 1,012.28 24.49% 344.89 14.11% 云计算系统的设备等 否
房相关设备 特
限公司
北京至诚视 微模块机柜及
突 技术推广；计算机系统服务；计算机维
3 界科技有限 封闭组件、小母 1,009 1,097.16 579.96 14.03% 390.98 15.99% 是
破 修；技术开发、技术服务、技术咨询等
公司 线系统、PDU
中建材信息 技术服务、技术开发；货物进出口、代
华
4 技术股份有 大数据软件 1 475.52 426.17 10.31% 理进出口、技术进出口；计算机系统服 是
为
限公司 务等
5 北京睿铎机 微模块机柜及 睿 16 262.22 231.37 5.60% 销售机械设备 否
56
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
报告 报告期合 是否
序 品 采购金额
主要供应商 产品类型 期总 同总金额 占采购 采购金额 采购金额 主要经营范围 中间
号 牌 （不含 占采购总额比 占采购总额比
数量 （含税） 总额比 （不含税） （不含税） 商
税）
电设备有限 封闭组件 铎
公司
柏科数据技
计算机软件、信息系统软件、数据存储
术（深圳） 柏
6 服务器 41 1,330.07 878.82 35.94% 273.06 40.69% 管理软件、备份软件、容灾软件、超融 否
股份有限公 科
合管理软件的开发、销售等
司
北京申其易 微模块机柜及 计算机软硬件的技术开发、技术咨询、
突
7 达科技有限 封闭组件、小母 10 340.93 306.55 12.54% 技术转让、技术培训、技术服务；销售 是
破
公司 线系统、PDU 计算机软硬件及辅助设备等
龙存（苏州） 研发、销售计算机软件、硬件，并提供
龙
8 科技有限公 存储软件 10PB 363.45 275.11 11.25% 35.12 5.23% 相关产品的技术咨询、技术转让、技术 否
存
注①
司 服务；文化艺术交流活动策划
联想（北京）
联 技术开发、技术咨询、技术服务、技术
9 电子科技有 电子产品 809 274.98 257.64 38.39% 否
想 转让；软件开发；销售计算机等
注②
限公司
10 四川长虹佳 电子产品 联 35 28.70 24.74 3.69% 计算机软件、硬件及配件、电子及非专 是
57
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
报告 报告期合 是否
序 品 采购金额
主要供应商 产品类型 期总 同总金额 占采购 采购金额 采购金额 主要经营范围 中间
号 牌 （不含 占采购总额比 占采购总额比
数量 （含税） 总额比 （不含税） （不含税） 商
税）
华信息产品 想 控通信设备的研发、生产、销售及技术
有限责任公 开发、技术转让、技术咨询、技术服务
司 等
青岛智慧云 计算机软件技术开发、计算机系统集
威
11 信息技术有 水冷机柜 1 26.75 24.14 3.60% 成；综合布线；计算机及外围设备的技 是
图
限公司 术服务等
合 计 — — — 7,799.49 3,881.27 93.89% 2,196.35 89.83% 614.70 91.60% — —
注①：龙存（苏州）科技有限公司、龙存科技（北京）股份有限公司为同一控制下企业，报告期内采购金额合并披露；
注②：联想长风科技（北京）有限公司、北京联想超融合科技有限公司与联想（北京）电子科技有限公司为同一控制下企业，报告期内采购金额合并披露；
注③：上表信息来源国家企业信息公示系统或公开市场信息披露网站。
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2、供应商为中间商的，请披露至最终采购内容，并说明相关产品是否符合
国家标准，能否支撑云计算相关硬件需要
（1）标的公司供应商中的中间商情况
标的公司供应商中的中间商，主要为代理商，即代理其他品牌的供应商。
报告期内，作为中间商的主要供应商情况如下：
单位：万元
主要供应商
序号 最终采购的主要产品 品牌 品牌介绍
（中间商）
突破：业内公认的高端品牌、
多次获得中国工业设计最高奖
项-红星奖；
北京至诚视界科技有 微模块机柜及封闭组 突破、英
1 英威腾：国内领先的高端电源
限公司 件、小母线系统、PDU 威腾
解决方案供应商，全国共有 12
大研发中心，获得有效知识产
权 1231 项
中建材信息技术股份 华为是全球领先的信息与通信
2 大数据软件 华为
有限公司 技术（ICT）解决方案供应商
突破：业内公认的高端品牌、
多次获得中国工业设计最高奖
项-红星奖；
北京申其易达科技有 微模块机柜及封闭组 突破、英
3 英威腾：国内领先的高端电源
限公司 件、小母线系统、PDU 威腾
解决方案供应商，全国共有 12
大研发中心，获得有效知识产
权 1231 项
全球电脑市场的领导企业，联
四川长虹佳华信息产
4 ThinkPad-X270 联想 想电脑销量一直位居中国国内
品有限责任公司
市场首位
威图的用户遍及全球，国际知
名的 ABB、西门子、霍尼韦尔、
青岛智慧云信息技术 水冷机柜、水冷列间 IBM 和国内的龙头企业上海电
5 威图
有限公司 空调 LCP 等 气、国家电网、沈阳机床、联
想等，都是威图的重要合作伙
伴，威图产品参与了全国各重
59
主要供应商
序号 最终采购的主要产品 品牌 品牌介绍
（中间商）
大项目的建设，如贵阳大数据
园区、各城市轨道交通建设等
标的公司选择从中间商采购商品，主要是根据厂商的要求。部分厂商会有不
同的销售策略，如果厂商要求从中间商采购，其会指定相应中间商。如联想会根
据用户行业和具体项目，指定代理商销售其某类产品，因此标的公司从四川长虹
佳华信息产品有限责任公司采购联想品牌。
（2）相关产品符合国家标准的判断标准
标的公司从中间商采购的相关产品都是市场成熟产品，这些厂商也都是相关
行业内领先企业，同时获取了部分主要供应商的产品认证证书、产品认证测试报
告等资质，主要产品均符合国家相关标准要求。
（3）能否支撑云计算相关硬件需要的判断标准
标的公司依据云数据中心解决方案的需要以及用户业务需求采购不同配置、
规格的产品（如 CPU 主频、内存和硬盘容量及数量、网卡性能、微模块机柜功
率和数量、空调系统功率和数量、UPS 系统功率和数量、智能小母线功率和数量
以及第三方软件等）。采购的产品经过标的公司测试，符合云数据中心解决方案
的要求，与自有软件组成标的公司基于超融合架构的云数据中心解决方案。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解、评价标的公司销售、采购相关的内部控制的设计，并测试关键控
制执行的有效性；
2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移的相关
合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3、查询公开市场信息；
4、对于本年确认收入的交易，选取样本，核对销售合同、采购合同、发货
情况、验收情况、发票以及回款情况等，以评价相关收入是否符合公司的收入确
认政策；
5、选取样本对客户、供应商进行走访函证；
6、对报告期各期的采购执行细节测试，检查采购订单、入库单、采购发票、
60
采购合同等支持性文件，并对发行人各期采购数据执行变动分析性程序；对报告
期各期的人工成本和项目费用执行细节测试和分析性程序；
7、对收入确认和成本结转履行截止性测试程序，审核收入和成本的配比性
和核算时点的准确性；
（二）核查意见
基于上述核查程序，我们认为：
标的公司与前五大客户的收入确认情况、结算模式符合合同约定，坏账准备
计提是充分的；标的公司业务不依赖关键股东或核心人员；标的公司符合客户的
合格供应商标准；标的公司向主要供应商采购的内容符合国家标准，能支撑云计
算相关硬件需要。
问题四：
“4.报告书显示，标的公司 2018 年 7 月设立全资子公司北京信远通云技术有
限公司（以下简称‘信远云’），注册资本 300 万元，截至报告书签署日，实缴注
册资本 20 万元。各报告期内信远云营业收入分别为 9.85 万元、162.35 万元、
1,934.32 万元，净利润分别为-6.92 万元、15.46 万元、1,906.23 万元，为标的公
司主要利润来源。
（1）请补充披露信远云主要产品与服务、与标的公司产品的区别、业务实
施分工安排、人员结构、资产构成、主要客户、收入确认政策、结算政策、主
要原材料采购、成本费用确认、成立以来研发项目相关情况、核心技术等情况，
并说明是否具备实施业务的能力。
（2）请补充说明信远云获取订单的主要方式、与标的公司业务往来及收入
确认、成本费用核算情况，由信远云实施相关业务的原因及合理性。
（3）请补充披露各报告期信远云的主要财务数据，如较往期发生较大变动，
请补充披露变动的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、公司回复
（一）请补充披露信远云主要产品与服务、与标的公司产品的区别、业务
61
实施分工安排、人员结构、资产构成、主要客户、收入确认政策、结算政策、
主要原材料采购、成本费用确认、成立以来研发项目相关情况、核心技术等情
况，并说明是否具备实施业务的能力
1、北京信远通云技术有限公司（以下简称“信远云”）主要产品与服务
信远云主要从事云数据中心相关产品的软件开发和产品设计，信远云的主要
产品为自主软件，包括超融合软件与云资源管理平台，不具备实物形态。母公司
信远通的主要产品为 XFusion 超融合一体机与模块化机房和智能网络设备，产品
对比情况如下：
项目 信远云 信远通
XFusion 云资源管理平
交付产品 XFusion 超融合一体机 模块化机房及智能网络
台+超融合软件
类型 软件 软硬一体化设备 软硬一体化设备
统一管理计算资源、存
储资源、网络资源、网
络安全资源、链路负载
软件功能 具备全部软件功能 具备全部软件功能
均衡和智能机房动力环
境等物理资源，国产化
异构兼容能力等
完整云交付、高可扩展性、 包括标准化机柜和各种
硬件特征 不具备
性能突出、降低投入 微模块
主要客户 信远通 外部客户 外部客户
（1）信远云主要产品——XFusion 云资源管理平台
①XFusion 云资源管理平台界面
XFusion 云资源管理平台通过软件定义技术，提供功能全面的企业云计算平
台，云资源管理平台软件界面示例：
62
②XFusion 云资源管理平台功能
XFusion 云资源管理平台可以实现集成并统一管理计算资源、存储资源、网
络资源、网络安全资源、链路负载均衡和智能机房动力环境等物理资源，具体功
能如下：
功能模块 具体特点描述
自动化、可视化的模式下进行权限管理、日志管理、生命周期管理、报表
系统功能
管理、告警管理、系统监控、LDAP 认证、SSL 证书等平台安全设置
提供租户管理、配置管理、配额管理、虚拟机管理、微模块管理、异构资
资源管理 源管理、快照管理、镜像管理、云硬盘管理、VPC 管理、存储管理、负载
均衡、裸金属管理、资源视图和资源报表等
围绕事件管理、变更管理、配置管理、计划任务等 ITIL 最佳实践内容，
流程管理
实现 IT 运维服务的流程化、规范化管理
提供统一管理工具，支持资源监控、资产统计、服务申请、工单处理、通
知通告等各类数据的集中呈现和快速处理；支持使用人员在线提交服务申
运维管理 请、依权限查询运维数据；支持建立统一资源管理数据库（CMDB），维
护每个配置项的详细数据、变更版本；能够维护各配置项之间的关系、可
视化展现配置项及关联关系
提供集中监控管理功能，实现对数据中心各类系统所涉及的机房环境，软、
硬件设施运行状态进行综合监控，实现资源运行态势全面展现、IT 故障快
监控管理
速定位，具备综合展示功能，实现对系统、网络及安全设备运行状况进行
集中展现
集中的安全管理平台，有效监管数据中心环境，构建有序健康的运营环境，
安全管理
保障系统资源合理使用，包括身份认证、权限管理、出入口管理、业务安
63
功能模块 具体特点描述
全、数据安全、云安全、网络安全、流量管理、上网审计、网页过滤、应
用控制等
提供文件级备份、块级备份、增量备份、无代理备份、合成备份保护、备
迁移与备份 份集自动校验、集中灾备管理、远程容灾管理、虚拟机热迁移、应用迁移、
数据自动迁移等
提供针对开发平台和应用平台的各种北向接口，以及面对虚拟化资源和开
开发平台与接口
发平台的南向插件
③在产业链中的位置
中国云计算产业结构如下图所示：
数据来源：亿欧智库《2019 年中国云计算行业发展研究报告》
信远云所提供的产品 XFusion 云资源管理平台位于产业链的中游，主要提供
IaaS 层的解决方案。
④提供的增值服务
该产品销售给母公司后，由母公司组合出售并提供增值服务，该产品组合提
供的主要功能模块和描述如下表：
产品 功能模块 功能描述
自动化、可视化的模式下进行权限管理、日志管理、生命周期管理、
系统功能 报表管理、告警管理、系统监控、LDAP 认证、SSL 证书等平台安
全设置。
XFusion 云 提供租户管理、配置管理、配额管理、虚拟机管理、微模块管理、
资源管平台 资源管理 异构资源管理、快照管理、镜像管理、云硬盘管理、VPC 管理、存
储管理、负载均衡、裸金属管理、资源视图和资源报表等。
围绕事件管理、变更管理、配置管理、计划任务等 ITIL 最佳实践
流程管理
内容，实现 IT 运维服务的流程化、规范化管理。
64
产品 功能模块 功能描述
提供统一管理工具，支持资源监控、资产统计、服务申请、工单处
理、通知通告等各类数据的集中呈现和快速处理；支持使用人员在
运维管理 线提交服务申请、依权限查询运维数据；支持建立统一资源管理数
据库（CMDB），维护每个配置项的详细数据、变更版本；能够维
护各配置项之间的关系、可视化展现配置项及关联关系。
提供集中监控管理功能，实现对数据中心各类系统所涉及的机房环
境，软、硬件设施运行状态进行综合监控，实现资源运行态势全面
监控管理
展现、IT 故障快速定位，具备综合展示功能，实现对系统、网络及
安全设备运行状况进行集中展现。
集中的安全管理平台，有效监管数据中心环境，构建有序健康的运
营环境，保障系统资源合理使用，包括身份认证、权限管理、出入
安全管理
口管理、业务安全、数据安全、云安全、网络安全、流量管理、上
网审计、网页过滤、应用控制等。
提供文件级备份、块级备份、增量备份、无代理备份、合成备份保
迁移与备份 护、备份集自动校验、集中灾备管理、远程容灾管理、虚拟机热迁
移、应用迁移、数据自动迁移等。
提供针对开发平台和应用平台的各种北向接口，以及面对虚拟化资
开发平台与 源和开发平台的南向插件，包括 RESTful API、虚拟机服务、容器
接口 服务、DevOps、Cinder 驱动、HDFS、FTP、ISCSI、服务目录、代
码仓库、Yum 源等。
运用虚拟机的方式构建稳定可靠的应用服务，实现计算资源的生命
周期管理，提升运行效率。提供优化的虚拟机暂停/恢复、自动开
计算虚拟化
机负载均衡、安全的多租户分级管理、多级虚拟机镜像模板、虚拟
机内存快照恢复等功能。
为不同业务应用提供统一的数据存储池，可同时支持文件接口、块
接口、对象接口、HDFS 接口等多种存储协议接口，实现与业务应
XFusion 超
用环境的无缝兼容。提供海量数据管理、全局数据共享、高速聚合
融合一体机 存储虚拟化
带宽、数据负载均衡、多重数据保护、跨节点分组存储、动态分配
存储、数据访问安全和隔离、高速拷贝、切片式快照、异构国产化
兼容等功能。
采用扁平的网络结构，使用 VLAN 技术对网络进行物理隔离，实
网络虚拟化 现内网与外网的网络通信，保障网络安全保密。提供虚拟路由器、
负载均衡、浮动 IP、安全组等功能。
65
产品 功能模块 功能描述
采用先进的存储技术构建云盘共享存储系统，并在前端应用服务器
云盘系统 提供灵活高效的负载均衡，搭建专门针对办公文件共享应用而设计
的通用共享平台，可支撑百万级用户的同时在线共享访问。
采用高效办公桌面协议，集成视频重定向、多池化设计、外设增强
虚拟桌面系 组件等技术，同时配合终端搭载硬件解码芯片，使得虚拟化办公桌
统 面的视频、图像更加流畅，具有多用户隔离、资源闲置回收、误删
资源找回、自助维护、数据保护，多终端支持等功能。
标的公司向客户销售该产品组合后，将配套提供项目实施服务、售后支持服
务，具体服务内容如下：
A、项目实施服务：包括架构设计、产品交付、部署实施、系统测试、产品
培训、项目验收等，根据客户个性化需求，为客户快速搭建微模块机房硬件架构
和软件系统；
B、售后支持服务：包括运维服务、维保服务、培训服务等，主要面向客户
提供相关软件的更新升级、产品使用过程中的问题咨询、故障处理中的远程技术
支持、产品功能配置及使用培训等服务；当产品远程支持服务无法解决问题或有
现场支持需求，公司可提供现场技术支持服务，派遣技术人员现场支持，协助客
户处理问题。
2、与标的公司产品的区别
（1）XFusion 超融合一体机
信远通将 XFusion 云资源管理平台软件、超融合软件与定制的硬件集成并进
行深度优化，为用户交付开箱即用的超融合软硬一体化设备，无需其它硬件，客
户通过超融合一体机及配件的简单增加节点、连线，即可部署完整的私有云环境。
XFusion 超融合一体机预集成 XFusion 云资源管理平台的全部功能，即可以
实现集成并统一管理计算资源、存储资源、网络资源、网络安全资源、链路负载
均衡和智能机房动力环境等物理资源，信远通可根据客户要求对云资源管理平台
的功能进行定制。
XFusion 超融合一体机除云资源管理平台的特征，还具有以下硬件特征：
特征 具体表现
集成 XFusion 云资源管理平台的完整云计算能力，支持硬件的自动发现与配
完整云交付
置，并可根据客户要求定制，快速完成云计算环境的搭建
66
特征 具体表现
可根据业务需求按需扩展，通过增加硬件节点即可轻松实现性能和容量的线性
高可扩展性 扩展。最大化简化企业 IT 架构，降低了交付、运维和扩展难度，节省运营成
本
性能突出 针对业务模型进行软硬件深度调优，充分满足企业关键业务的系统需求
经过优化的服务器，每台服务器可提供更多、更强的虚拟服务器，降低用户的
降低投入 部署成本，实现更高的业务效率。由于可通过简易线性扩容，客户在初次购买
时无需进行硬件超配，最大化节省资本投入
（2）模块化机房和智能网络
信远通的 XFusion 模块化机房和智能网络预集成 XFusion 云资源管理平台的
全部功能。除云资源管理平台外，硬件设备为标准化机柜和各种微模块，包括网
络模块、制冷模块、电源模块、环境监控传感器等，以及相应线缆。
3、业务实施分工安排
信远云主要负责研究开发云资源管理平台及超融合软件，研发的软件主要销
售给母公司信远通。信远通负责配套产品采购，对系统进行调试与优化，最终以
软硬一体化设备的形式交付给客户，信远云的产品研发标准化程度较高且存储介
质成本低，母公司对外销售时无需新增母公司的成本费用。故而母公司在对外报
价的基础上执行 99%的折扣向子公司进行采购。
4、信远云人员结构、资产构成、主要客户、收入确认政策、结算政策、主
要原材料采购、成本费用确认、成立以来研发项目相关情况、核心技术等情况
（1）人员结构
67
信远云主要负责标的公司的研发工作，其研发的软件产品主要通过信远通对
外销售，因此人员构成以技术人员为主。
截至 2020 年 9 月 30 日，信远云员工构成如下：
①按专业结构划分
专业类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
技术人员 16 94.12%
财务人员 1 5.88%
合 计 17 100.00%
②按教育程度划分
学 历 员工人数（人） 占员工总数的比例
本科及以上 11 64.71%
大专 5 29.41%
高中 1 5.88%
合 计 17 100.00%
③按年龄划分
年 龄 员工人数（人） 占员工总数的比例
25 岁以下（含） 8 47.06%
25-30 岁（含） 3 17.65%
30-35 岁（含） 2 11.76%
35-40 岁（含） 1 5.88%
40-45 岁（含） 1 5.88%
45 岁以上 2 11.76%
合 计 17 100.00%
2019 年起，信远云仅负责软件产品的研究与开发，软件主要对信远通销售，
因此员工中以技术人员为主。截至 2020 年 9 月 30 日，信远云总员工人数为 17
人，人员构成以技术人员为主，占总员工数比例为 94.12%，符合信远云仅负责
研发的业务模式。
（2）资产构成情况
报告期内，信远云的资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
68
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 145.63 6.97% 9.37 4.40% 15.73 63.99%
应收账款 1,923.28 92.09% 183.46 86.25% - -
预付款项 - - 1.62 0.76% 4.35 17.68%
其他应收款 8.62 0.41% 11.14 5.24% 0.95 3.87%
存货 - - - - - -
其他流动资产 7.02 0.34% 5.96 2.80% 2.10 8.54%
流动资产合计 2,084.56 99.81% 211.54 99.45% 23.12 94.08%
非流动资产：
固定资产 3.96 0.19% 1.17 0.55% 1.46 5.92%
非流动资产合计 3.96 0.19% 1.17 0.55% 1.46 5.92%
资产总计 2,088.52 100.00% 212.71 100.00% 24.58 100.00%
各报告期期末，信远云资产总额分别为 24.58 万元、212.71 万元和 2,088.52
万元，资产规模的增长趋势与营业收入规模保持一致。
信远云属于典型的轻资产企业，资产以流动资产为主，各报告期期末，流动
资产占总资产的比例分别为 94.08%、99.45%和 99.81%，流动资产以应收账款为
主，应收账款为应收信远通款项。
（3）主要客户
报告期内，信远云主要产品销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
客户
收入 占收入比例 收入 占收入比例 收入 占收入比例
信远通 1,934.32 100.00% 162.35 100.00% 6.21 63.02%
北京志达轩科技发展有
0.75 7.66%
限公司
苏州慧康电子信息科技
0.79 8.04%
有限公司
北京联荣佳业科技发展
1.48 15.05%
有限公司
北京中创亮点广告有限
0.61 6.23%
公司
69
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
客户
收入 占收入比例 收入 占收入比例 收入 占收入比例
合计 1,934.32 100.00% 162.35 100.00% 9.85 100.00%
由上表可见，2018 年度信远云的软件产品除向信远通销售外还向其他外部
客户销售，但以对内销售为主。2019 年开始，信远云的产品主要对信远通进行
销售。
（4）收入确认政策
信远云具体收入确认政策
以下收入会计政策适用于 2020 年度及以后：
信远云软件产品通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客
户的验收单或验收报告时，商品的控制权转移，信远云在该时点确认收入实现。
信远云给予客户的信用期通常与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
以下收入会计政策适用于 2019 年度、2018 年度：
软件产品收入
当云数据中心解决方案实施完毕后，技术人员对客户的系统开通上线、进行
调试，当系统运行正常，实现客户所需功能后，并经对方验收合格后确认收入，
同时结转成本。
（5）结算政策
报告期内，信远云与客户主要依据合同约定，进行产品交付以及款项结算。
一般情况下合同约定，客户在签订合同后或收到产品后支付全部货款。
（6）主要原材料采购
信远云主要负责软件技术研发工作，主要投入为人工成本，不涉及原材料采
购的情况。
（7）成本费用确认
信远云营业成本主要为销售软件提供的安装、调试服务发生的人工成本，费
用以研发费用为主，发生的研发支出全部计入当期损益。具体情况参见本函回复
问题二之“一、（三）1、（3）成本费用核算”。
（8）信远云成立以来研发项目
信远云成立以来研发项目相关情况、核心技术等情况参见本函回复问题一之
“一、（一）2、标的公司自设立以来的研发情况”及“一、（一）5、研发项目对
70
应的核心技术”。
5、信远云是否具备实施业务的能力
信远云主要负责软件产品的研究与开发，母公司负责配套产品采购，对系统
进行调试与优化，形成市场销售。信远云具备从事软件产品研究开发工作的能力，
主要原因如下：
（1）信远云人员构成中以技术人员为主，具备软件研发的人员投入，员工
详细构成情况参见本题回复之“一、（一）4、（1）人员结构”。
（2）信远云成立以来，持续投入研发工作，截至本函回复日已取得 13 项软
件著作权，具备软件研发的技术支撑，详细研发情况参见本函回复问题一之“一、
（一）2、标的公司自设立以来的研发情况”及“一、（一）5、研发项目对应的
核心技术”。
综上所述，信远云具备实施业务的能力。
（二）请补充说明信远云获取订单的主要方式、与标的公司业务往来及收
入确认、成本费用核算情况，由信远云实施相关业务的原因及合理性
1、信远云获取订单的主要方式、与标的公司业务往来
信远云主要从事云数据中心相关产品的软件开发和产品设计，订单主要来源
于信远通，信远通根据需求向信远云采购。
2、收入确认、成本费用核算情况
满足收入确认条件时确认收入，并结转成本，成本费用核算情况参见本函回
问题二之“一、（三）1、（3）成本费用核算”。
3、由信远云实施相关业务的原因及合理性
根据标的公司业务实施的分工安排及对子公司的定位，标的公司的研发工作
主要由子公司信远云负责，而签订合同、对外销售、项目实施由信远通负责，因
此由信远云实施研发活动具有合理性。
（三）请补充披露各报告期信远云的主要财务数据，如较往期发生较大变
动，请补充披露变动的原因及合理性
1、信远云的资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
货币资金 145.63 9.37 15.73
71
项 目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
应收账款 1,923.28 183.46 -
资产总计 2,088.52 212.71 24.58
应付职工薪酬 25.35 12.01 5.69
应交税费 73.92 23.64 0.95
其他应付款 54.46 148.53 4.86
负债合计 153.75 184.17 11.50
未分配利润 1,913.92 7.68 -6.92
归属母公司所有者权益合计 1,934.77 28.54 13.08
（1）报告期内，货币资金变动较大，主要是信远云是 2018 年年底新成立的
公司，业务尚未开展，2019 年以后与信远通业务量增加，2020 年 1-6 月增加较
大的原因是收到信远通货款；
（2）报告期内，应收账款变动较大，主要是信远云销售收入增加，应收账
款随之增加；
（3）报告期内，应付职工薪酬变动较大，主要是业务规模扩大且每年人员
增加，导致薪酬增加；
（4）报告期内，应交税费变动较大，主要是业务规模扩大，收入增加，带
动应交税额增加所致；
（5）报告期内，其他应付款变动较大，主要是信远云 2019 年收到信远通借
款，2020 年偿还部分信远通借款所致。
2、信远云的利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,934.32 162.35 9.85
营业成本 35.93 12.34 1.46
营业税金及附加 31.65 2.54 0.10
管理费用 25.01 27.74 4.24
研发费用 98.37 104.14 10.89
营业利润 1,907.30 15.46 -6.92
利润总额 1,906.23 15.46 -6.92
净利润 1,906.23 15.46 -6.92
72
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
归属于母公司股东的净利润 1,906.23 15.46 -6.92
（1）报告期内，营业收入与营业成本变动较大，主要是信远云是 2018 年年
底新成立的公司，业务尚未开展，2019 年以后与信远通业务规模扩大，收入增
加，同时成本增加；
（2）报告期内，营业税金及附加变动较大，主要是收入增加，应交税费-
增值税增加，导致营业税金及附加增加；
（3）报告期内，管理费用变动较大，主要为职工薪酬、房租及物业费，职
工薪酬变动主要是因为人员增加，房租及物业费变动主要是因为 2019 年增加租
赁办公场所；
（4）报告期内，研发费用变动较大，主要是根据业务发展需求及战略规划，
增加研发投入所致。
3、信远云的现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 268.07 -131.14 -6.62
筹资活动现金流量净额 -130.00 125.94 24.06
现金及现金等价物净增加额 136.26 -6.36 15.73
（1）报告期内，经营活动现金流量净额变动较大，主要是 2019 年确认的收
入于 2020 年 1-6 月收到回款；
（2）报告期内，筹资活动现金流量净额变动较大，主要是 2019 年收到信远
通借款 130 万元，2020 年 1-6 月偿还借款所致。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解、评价信远云的收入、成本、费用确认相关的内部控制的设计，并
测试关键控制执行的有效性；
2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移的相关
合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
3、对于本年确认收入的交易，选取样本，核对销售合同、采购合同、验收
73
情况、发票以及回款情况等，以评价相关收入是否符合公司的收入确认政策。
（二）核查意见
基于上述核查程序，我们认为：
信远云具备实施业务的能力；由信远云实施相关业务是具有合理性的；信远
云财务数据的变动是合理的。
问题五：
“9.报告书显示，交易对方中孙成文、张刚和张健各自及共同承诺，信远通
2020 年至 2023 年经审计实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410 万元、3,740
万元、3,990 万元。标的公司未达到承诺业绩或发生减值时，交易对手方需进行
补偿，股份不够补偿时现金补偿。
……
（2）补充说明标的公司截至回函日在手订单的具体情况以及合同主要条款，
是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存
在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的公
司是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的人员和技术能力。
……
（5）请补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对
象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围的具体差异，减
值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告
及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审议意见类
型进行明确约定等。
……
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师就问题（2）（5）核查并发
表明确意见，请评估师就问题（5）核查并发表明确意见，请律师就问题（3）（5）
（6）核查并发表明确意见。”
回复：
一、公司回复
（一）补充说明标的公司截至回函日在手订单的具体情况以及合同主要条
款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是
74
否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标
的公司是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的人员和技术能
力
截至本回复出具日，标的公司在手订单具体情况如下：
是否为 是否有可撤
序 合同金额
客户名称 合同内容 框架协 交货数量 交货日期 销、回购条
号 （万元）
议 款
中软信息系统 微模块机房 微模块机房 2 合同签订
1 344.60 否 无
工程有限公司 设备 套 后 45 日内
中软信息系统 某机房配套 微模块机房配
2 5,584.32 是 尚未约定 无
工程有限公司 设备 套设备 1 套
解放军某部队 合同签订
3 1,889.00 涉军 否 - 无
B 后两个月
中国电子科技
XFusion 超 XFusion 超融 2020 年 10
4 集团公司第十 2,700.00 否 无
融合一体机 合一体机 13 套 月 30 日
研究所
解放军某部队 2020 年 9
5 39.80 涉军 否 - 无
A 月 30 日
根据核查合同文本，上述合同真实有效。
标的公司采用项目验收确认收入，部分合同虽已交货，但对方还未完成项目
验收，因此标的公司还未确认收入。
由于标的公司主要从事云数据中心解决方案及相关服务，标的公司本身不从
事硬件生产，硬件部分主要是向市场上供应商采购成熟的产品，因此，标的公司
具备交货的人员和技术能力。
（二）请补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估
对象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围的具体差异，
减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报
告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审议意见
类型进行明确约定等
75
1、减值测试的具体对象
减值测试具体对象为标的公司 100.00%的股权，与本次收益法评估的范围一
致。
2、关于减值补偿的具体补偿期限
根据《业绩承诺协议》及《业绩承诺协议的补充协议》的相关约定，上市公
司聘请的具有证券、期货业务资格（如需）的会计师事务所，应当在上市公司公
告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试专项审核报告。上市公司
应在专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审
议回购股份的方案并在股东大会审议通过后三十（30）日内予以注销。如上市公
司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人认可等原因而无法
实施的，上市公司应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知补偿义务人将
其各自应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除补偿义务人
以外的上市公司其他股东。补偿义务人应在接到上市公司通知后三十（30）日内
履行无偿赠予义务。
3、关于减值补偿的实施程序
减值补偿的实施程序按照补偿类型分为股份补偿的实施程序和现金补偿的
实施程序。
对于股份补偿的实施程序，根据《业绩承诺协议》第 6.4 条的约定：“另需
补偿的股份通过甲方（指上市公司）回购或乙方（指补偿义务人孙成文、张刚、
张健）无偿赠予的方式进行补偿，回购或无偿赠予事宜按照本协议第 4.3 条的约
定履行相应程序。”《业绩承诺协议》第 4.3 条关于“股份补偿实施程序约定如下：
“4.3 股份补偿实施程序
4.3.1 股份回购注销
甲方应在业绩承诺期内专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并
发出股东大会通知，审议回购乙方股份的方案，确定应回购的股份数量，并将该
等股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，由甲方以 1 元的总对价回购该
被锁定的股份并在股东大会审议通过后三十（30）日内予以注销。
4.3.2 股份无偿赠予
如甲方股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，甲方应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知乙方将其
76
各自应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除乙方以外的甲
方其他股东。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿赠予义务。
甲方其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿赠
予股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿赠予
股权登记日由甲方届时另行确定。
4.3.3 返还金额的支付
按照第 4.2.3 条计算得出应当返还甲方的现金，乙方应当在第 4.3.1 条所述之
董事会决议公告之日起十（10）日内返还甲方。”
对于现金补偿的实施程序，依照《业绩承诺协议》第 5.2 条执行，具体规定
如下：
“5.2 现金补偿实施程序
若出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要求支付现金补偿
的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定银行账户。”
4、关于审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方
同意或认可
根据《业绩承诺协议》及《业绩承诺协议的补充协议》的相关约定，业绩承
诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格（如需）的评估机构对
标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由上市公司对标的资产进行
减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格（如需）的会计师事务所出具减值测
试专项审核报告，前述评估报告及减值测试专项审核报告无需本次交易各方同意
或认可。
5、关于相关合同是否就审计意见类型进行明确约定
本次交易前，上市公司、信远通的实际控制人均为孙成文，且中审众环会计
师对信远通以 2020 年 6 月 30 日为审计基准日出具了标准无保留意见的《审计报
告》；根据《业绩承诺协议》第 2.2 条的规定，在业绩承诺期内，“（1）信远通财
务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政
策保持一致；（2）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、
会计估计，否则未经目标公司董事会批准，信远通在业绩承诺期内适用的会计政
策、会计估计不变”，因此信远通在业绩承诺期内被出具非标准审计意见的可能
性较小。
77
虽然信远通相关报告被出具非标准无保留意见的可能性较小，但为了防范因
非标准审计意见可能带来的争议或纠纷，交易双方在《业绩承诺协议的补充协议》
就不同审计类型情况下的处理方式进行了约定，具体如下：
“鉴于根据《业绩承诺协议》由甲方（指浩丰科技）聘请的会计师事务所出
具的审计报告、减值测试专项审核报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留
意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种意见下的处理方式约定为：
（1）无保留意见或保留意见
若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，
则该等报告中相关财务数据将直接作为《业绩承诺协议》中计算相应补偿的依据；
（2）否定意见或无法表示意见
若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表示意
见，则甲方将在该等报告出具后 90 日内以总价人民币 1 元的价格回购承诺补偿
义务人在本次交易中取得的全部甲方股份；在履行完毕《业绩承诺协议》约定的
全部补偿义务之前，业绩承诺补偿义务人不申请解锁其自本次交易取得的甲方股
份。” 综上所述，减值补偿的具体补偿期限即《业绩承诺协议》第 2.1 条约定的
“业绩承诺期限”，同时明确约定了具体的实施程序、时间安排，审计机构出具
的专项审核报告及减值测试报告不需要本次交易各方同意或认可，相关合同已经
就审计意见类型进行明确约定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取在手订单合同，检查订单内容；
2、对在手订单的内容实施函证程序；
3、查阅业绩承诺报告，了解业绩承诺内容；
4、查阅评估报告，了解评估机构收益法的范围。
（二）核查意见
基于上述核查程序，我们认为：
标的公司签订的订单是真实有效的；相关合同对审计意见类型存在明确的约
定。
78
问题六：
“12.报告书显示，标的公司员工 45 人，其中 45 岁以上 9 人，除部分与标的
公司存在劳务关系的退休返聘员工外，标的公司实行全员劳动合同制，标的公
司为员工缴纳了五险一金。企查查显示，标的公司缴纳社保人数仅 24 人，请进
一步核实并补充说明标的公司五险一金的缴纳情况，报告书称标的公司‘遵守劳
动保障、住房公积金相关法律、法规，按规定缴纳社会保险及住房公积金’，是
否真实、准确，是否存在成本、费用核算不准确的情形。请独立财务顾问、会
计师、律师核查并发表明确意见。”
回复：
一、公司回复
标的公司五险一金的缴纳情况以及是否存在成本、费用核算不准确的情形
（一）标的公司五险一金的缴纳情况
1、标的公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
社会保险 37.62 114.52 82.28
住房公积金 45.04 47.60 31.34
合计 82.66 162.11 113.62
注：根据人力资源社会保障部、财政部及税务总局联合颁布的《关于阶段性减免企业社
会保险费的通知》《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知》的规
定，自 2020 年 2 月起，免征中小微企业三项社会保险单位缴费部分，免征期限至 2020 年
12 月底。因此自 2020 年 2 月起至报告期末，标的公司及其子公司根据上述规定，无须缴纳
员工养老保险、失业保险及工伤保险的单位缴费部分。
2、报告期内缴纳社会保险、住房公积金的人数
《重组报告书》所述员工 45 人，系指截至 2020 年 9 月末，标的公司及子公
司员工总数为 45 人。
2020 年 9 月、2019 年 12 月、2018 年 12 月，标的公司为员工缴纳社会保险
的人数如下：
项目 2020年9月 2019年12月 2018年12月
79
项目 2020年9月 2019年12月 2018年12月
员工总人数 45 33 25
退休返聘人数 2 2 0
签署劳务合同人数 1 1 1
办理离职转出手续 0 1 0
实际缴纳社会保险人数 42 29 24
实际缴纳社会保险人数占应当缴纳
100% 100% 100%
社会保险人数比例
2020 年 9 月、2019 年 12 月、2018 年 12 月，标的公司为员工缴纳住房公积
金的人数如下：
项目 2020年9月 2019年12月 2018年12月
员工总人数 45 33 25
退休返聘人数 2 2 0
签署劳务合同人数 1 1 1
办理离职转出手续 0 2 0
自愿放弃缴纳 1 0 1
实际缴纳住房公积金人数 41 28 23
实际缴纳住房公积金人数占应当缴
97.62% 100% 95.83%
纳住房公积金人数比例
上表中，2018 年 12 月自愿放弃缴纳住房公积金的 1 名员工为标的公司保洁
员。2018 年 7 月至 2019 年 6 月，该保洁员因当时缴费基数较低且不想承担自费
部分，故要求标的公司不为其缴纳住房公积金。2019 年 7 月，应其要求，标的
公司开始重新为其缴纳住房公积金。该名保洁员出具书面文件，声明如下：“
（一）自 2018 年 7 月至 2019 年 6 月间，本人自愿放弃要求信远通缴纳住房
公积金的权利，今后（包括离职后）也不会以任何方式要求和主张信远通对前述
期间的住房公积金补充缴纳、作出赔偿或补偿等。
（二）上述放弃行为系本人的真实意思表示，信远通无需就上述放弃行为承
担任何责任。本人不会就信远通在前述期间未为本人缴纳住房公积金的情况，要
求主管部门对信远通进行调查和处罚。
（三）2019 年 7 月至今，应本人要求，信远通重新开始为本人缴纳住房公
积金。
（四）本人与信远通之间不存在有关社会保险费、住房公积金或其他劳动、
80
社会保障事项的争议或纠纷或潜在的争议或纠纷。”
上表中，2020 年 9 月自愿放弃缴纳住房公积金的 1 名员工系信远云在江苏
省无锡市招聘的员工，该员工工作地为无锡市，主要为信远云在无锡市的相关项
目提供技术支持。该员工由于工作地点的原因自愿放弃缴纳住房公积金并出具书
面文件，声明如下：“
（一）在本人与信远云的劳动合同有效期间内或劳动关系存续期间内，本人
自愿放弃要求信远云缴纳住房公积金的权利，今后（包括离职后）也不会以任何
方式要求和主张信远通和/或信远云为本人缴纳或补充缴纳、作出赔偿或补偿等。
（二）上述放弃行为系本人的真实意思表示，信远通和/或信远云无需就上
述放弃行为承担任何责任。本人不会就信远云未为本人缴纳住房公积金的情况，
要求主管部门对信远通和/或信远云进行调查和处罚。
（三）本人与信远通和/或信远云之间不存在有关社会保险费、住房公积金
或其他劳动、社会保障事项的争议或纠纷或潜在的争议或纠纷。”
根据北京市丰台区人力资源和社会保障局出具的“京丰劳监证字 20036
号”《证明信》：“兹证明北京信远通科技有限公司（法定代表人：张刚，统一
社会信用代码：91110106MA008QXT94 号），在 2018 年 1 月至 2020 年 6 月期
间在我区未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到本行
政机关给予的处罚和处理记录。特此证明。”
根据北京市公积金管理中心丰台管理部出具的“10720200069”号《单位住
房公积金缴存情况说明》：“经北京住房公积金管理中心审核，截至本证明出具
日，在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间内，北京信远通科技有限公司
没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积
金违法违规行为。特此证明。”
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的“京海人社证字〔2020〕第
366 号”《证明信》：“北京信远通云技术有限公司（法定代表人：刘剑峰，统
一社会信用代码：91110108MA01DUE18X 号），在 2018 年 11 月至 2020 年 6
月期间在我区未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到
本行政机关给予的处罚和处理记录。特此证明。”
根据北京市公积金管理中心海淀管理部出具的“2020106272”号《单位住房
公积金缴存情况说明》：“经北京住房公积金管理中心审核，截至本证明出具日，
81
在 2019 年 1 月 21 日至 2020 年 6 月 30 日期间内，北京信远通云技术有限公司没
有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金
违法违规行为。特此证明。”
3、标的公司与当地平均薪酬对比
（1）报告期内，标的公司全体员工薪酬总额及平均税前薪酬情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年 2018年
项目
薪酬总额 平均薪酬 薪酬总额 平均薪酬 薪酬总额 平均薪酬
管理人员 87.60 8.34 169.98 18.21 75.27 12.90
销售人员 57.19 6.35 58.94 16.45 28.02 14.01
技术人员 166.62 8.54 300.90 20.29 218.91 23.04
全体员工 311.42 7.99 529.83 19.09 322.19 18.59
注：以上平均薪酬数据按照报告期内公司每月实际发生薪酬计算，计算方式为平均税前
薪酬=薪酬总额/月平均员工人数
（2）当地平均薪酬
根据北京市统计局、国家统计局北京调查总队于 2020 年 5 月发布的城镇单
位在岗职工平均工资数据，北京市信息传输、软件和信息技术服务业 2018 年与
2019 年从业人员平均工资分为 20.73 万元和 23.61 万元，由于标的公司成立时间
较短，目前尚处于成长期，员工平均薪酬略低于北京市软件信息技术领域的平均
薪酬。另外根据 2020 年 1 月 20 日北京市丰台区人民政府发布的《北京丰台统计
年鉴（2019）》（2020 年北京丰台统计年鉴还未发布），2018 年北京市丰台区
信息传输、软件和信息技术服务业从业人员平均工资为 14.23 万元，同期信远通
的平均员工薪酬为 18.59 万元，高于当地软件信息技术领域的平均薪酬水平。
报告期内，标的公司 2020 年平均员工薪酬水平较 2019 年有所下降，主要是
由于 2020 年标的公司因业务发展需求，招聘了多名初中级技术人员，一定程度
上拉低了平均薪酬水平。
综上所述，标的公司报告期内不存在成本、费用核算不准确的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了标的公司薪酬制度、员工花名册、报告期内的工资表；
82
2、复核了相关职工薪酬计提、发放的计算依据、相关凭证及支持性文件；
3、将标的公司不同年度人员薪酬水平进行纵向比较，与当地社会平均工资
水平进行横向比较，并对相关成本费用科目进行了分析性复核等。
（二）核查意见
基于上述核查程序，我们认为：
标的公司报告期内相关成本费用确认完整、准确。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
张力
中国注册会计师：
韩仰
中国武汉 2020年12月15日
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