北京国枫律师事务所
关于北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN281-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN281-2号
致：北京浩丰创源科技股份有限公司
根据本所与浩丰科技签订的律师服务协议，本所接受浩丰科技的委托，担任
浩丰科技本次重组的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了
《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
由于深圳证券交易所于2020年10月21日出具了“创业板许可类重组问询函
〔2020〕第34号”《关于对北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函》（以
下称“《重组问询函》”），浩丰科技于2020年12月15日召开第四届董事会第十
五次会议对本次重组方案进行了调整，因此本所律师在对公司本次重组的相关情
况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法
律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次
交易的目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师在《法律意见书》的声明事
项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义
与《法律意见书》中用语的含义相同。
1
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《注
册管理办法》《若干问题的规定》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
第一部分 重组方案的变更
2020 年 12 月 15 日，浩丰科技召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易（调整后）的议案》《关于<北京浩丰创源科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议之三>的议案》《关
于签署附生效条件的<业绩承诺协议的补充协议>的议案》等与本次重组方案调整
相关的议案。
调整后的重组方案如下：
一、本次重组的方案
（一）发行股份购买资产的方案
1.标的资产及交易对方
浩丰科技以发行股份及支付现金的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨
静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的信远通 100%股权。
2.审计、评估基准日
本次发行股份及支付现金购买资产标的公司的审计、评估基准日为2020年6
月30日。
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3.标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准
日出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字 S[2020]第 008 号），标的资产的
评估价值为 35,400 万元。双方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的
资产的交易价格为 35,400 万元，其中以发行股份的方式支付交易价格的 70%，
以支付现金的方式支付交易价格的 30%，具体支付情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 股权转让总对价 其中股份对价金额 其中现金对价金额
1 孙成文 10,620.00 - 10,620.00
2 张刚 5,310.00 5,310.00 -
3 张健 4,248.00 4,248.00 -
4 王磊 3,186.00 3,186.00 -
5 杨静 3,186.00 3,186.00 -
6 赵红宇 3,186.00 3,186.00 -
7 陈昌峰 2,832.00 2,832.00 -
8 陈蓉 2,832.00 2,832.00 -
合计 35,400.00 24,780.00 10,620.00
4.发行股份的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为交易对方。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届
董事会第十次会议决议公告日。
本次交易的股份发行价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日浩
丰科技股票交易均价的 80%。
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
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股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。据此计算，本次发行股
份的价格为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%。
在本次交易发行股份的定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会及深圳证券交易所对发行价格
的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以浩丰科技股东
大会决议内容为准。
（4）发行股份数量
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 54,223,191 股，具体情况如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 所获发行股份数量（股）
1 张刚 5,310.00 11,619,256
2 张健 4,248.00 9,295,404
3 王磊 3,186.00 6,971,553
4 杨静 3,186.00 6,971,553
5 赵红宇 3,186.00 6,971,553
6 陈昌峰 2,832.00 6,196,936
7 陈蓉 2,832.00 6,196,936
合计 24,780.00 54,223,191
注：上表中“股份数量（股）”计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行日期间，如浩丰科技实施现金分红、送红股、资本公积
金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应
调整，发行数量随之调整。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发
行数量将作相应调整，具体调整方式以浩丰科技股东大会决议内容为准。
（5）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（6）本次发行股份锁定期
张刚、张健在本次交易中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起
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36 个月内不得转让。
对于张刚和张健各自在本次交易中取得的浩丰科技的股份，前述锁定期满后，
其解锁时间及对应的解锁股份数安排如下：
①以下列时间孰晚为解锁时间：A.由具有证券、期货业务资格的会计师事务
所（如需）按照《业绩承诺协议》的约定对信远通在业绩承诺期内各年实际实现
的净利润出具专项审核报告之后的第 5 日；B.按照《业绩承诺协议》约定履行完
毕补偿义务（如需）之后的第 5 日；C.自本次股份发行结束之日起已满 36 个月
后的第 5 日。
②解锁股份数=相应交易对方在本次交易取得的浩丰科技股份总数-已补偿
股份总数（如需）-进行减值补偿的股份总数（如需）。
王磊、杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉在本次交易中取得的浩丰科技的股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的浩丰科技股份因浩丰科技分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。交易对方因本次交易取得的浩丰科技股份及其因浩丰科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及浩丰科技《公司章程》的相关规定。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份完成前，上市公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施
完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
5.现金对价支付安排
浩丰科技以支付现金的方式受让孙成文持有的信远通30%的股权，该部分股
权对应的交易对价为10,620.00万元。
浩丰科技在业绩承诺期满且孙成文、张刚、张健履行完毕业绩承诺后20个工
作日内向孙成文支付上述现金对价。
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6.标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间的收益由浩丰科技享有，亏损由交易对方向上市公司补
足。过渡期间指自评估基准日起至交割完成日止的期间。
7.人员安置
本次发行股份购买资产不涉及人员安置的问题。
8.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
浩丰科技及交易对方应当于《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议的补充协议之一》《发行股份购买资产协议的补充协议之二》及《发行股份
购买资产协议的补充协议之三》生效之日起 60 日内将标的资产变更登记至浩丰
科技名下，自交割完成之日起浩丰科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承
担与标的资产有关的一切权利和义务。为履行标的资产的交割登记相关的手续，
各方将密切合作并采取一切必要的行动。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资
产协议》《发行股份购买资产协议的补充协议之一》《发行股份购买资产协议的补
充协议之二》及《发行股份购买资产协议的补充协议之三》项下其应履行的任何
义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议的补充协
议之一》《发行股份购买资产协议的补充协议之二》及《发行股份购买资产协议
的补充协议之三》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有
权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。一方迟延履行协议约定
义务的，应当支付迟延履行违约金。一方违反协议约定的，如在守约方给予的合
理的宽限期内仍未适当履行或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则
守约方有权解除协议并要求违约方支付违约金 1000 万元，如违约金不足以补偿
守约方损失的，违约方还应当另行赔偿守约方的全部损失。
9.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本
6
次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会予以注册本次交易，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
10.业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
本次交易的补偿义务人为孙成文、张刚和张健。
业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
信远通于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
信远通财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与上市公司会计政策保持一致；
除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则未经上市公司董事会批准，信远通在业绩承诺期内适用的会计政策、会计估
计不变；
净利润是指：合并报表中扣除非经常性损益后归属于信远通母公司所有者的
净利润，并应当剔除业绩承诺期内信远通因实施股权激励（如涉及）及实施本次
交易配套募集资金项目对信远通净利润的影响。
补偿义务人各自及共同承诺，信远通 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023
年度和 2024 年度实际实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410 万元、3,740
万元、3,990 万元和 4,150 万元。
若信远通利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润
数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥
补差额。
业绩承诺期各年度结束后，浩丰科技将聘请具有证券、期货业务资格的会计
师事务所（如需）对信远通在业绩承诺期内各年实际实现的净利润进行专项审计，
并出具专项审核报告，该专项审核报告应当与浩丰科技相应年度的年度报告同时
披露，业绩承诺期内信远通实际净利润以专项审核报告的结果为准。
业绩承诺期内每个会计年度结束后，浩丰科技应在其年度报告中对信远通业
绩承诺期累积实现的净利润数与业绩承诺期累积承诺的净利润数的差异情况进
7
行单独披露。
（2）补偿原则
补偿义务人未完成业绩承诺而触发补偿义务的，应当优先以本次交易中认购
的浩丰科技股份进行补偿，股份不足以补偿的以现金补偿。
股份补偿是指补偿义务人以一元作为总对价向浩丰科技转让相应数量的补
偿股份由浩丰科技进行回购注销，或将该等数量的股份无偿赠予除补偿义务人之
外的浩丰科技其他股东。
现金补偿是指补偿义务人向浩丰科技支付现金用于补偿。
无论如何，补偿义务人向浩丰科技支付的补偿总金额（包括实际实现净利润
不足承诺净利润发生的补偿及因标的资产减值发生的补偿）不超过本次交易标的
资产的交易作价；补偿义务人补偿的股份数量不超过本次交易浩丰科技依据《发
行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议的补充协议之一》《发行股份购
买资产协议的补充协议之二》及《发行股份购买资产协议的补充协议之三》向补
偿义务人发行股份的总数（包括该等股份因转增股本、送股所相应增加的股份数）。
补偿义务人就股份补偿、现金补偿以及《业绩承诺协议》《业绩承诺协议的
补充协议》项下的其他义务/责任向浩丰科技承担连带责任。补偿义务人内部按
照各自持有的信远通出资额占补偿义务人合计持有的信远通出资额的比例承担
责任。张刚和张健中的一方承担股份补偿义务后向孙成文追偿的，其追偿的金额
应以本次股份发行价格为基础计算。
（3）股份补偿的确定方法
信远通在业绩承诺期内，截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数的，补偿义务人应对浩丰科技进行股份补偿，计算方式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×信远通 100%股权作价
－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
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依据上述公式计算的补偿股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，
则舍去小数并向上取整数。
在计算出的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回。
如浩丰科技在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则当期应补偿股份
数量应相应调整为：原当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若浩丰科技在业绩承诺期间内实施现金分红，补偿义务人应补偿股份对应的
现金分红的部分应随应补偿股份返还给浩丰科技，返还金额的计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）。
返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。
（4）股份补偿的实施程序
浩丰科技应在业绩承诺期内专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事
会并发出股东大会通知，审议回购补偿义务人股份的方案，确定应回购的股份数
量，并将该等股份划转至浩丰科技设立的回购专用账户进行锁定，由浩丰科技以
1 元的总对价回购该被锁定的股份并在股东大会审议通过后三十（30）日内予以
注销。
如浩丰科技股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人认可
等原因而无法实施的，浩丰科技应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知
补偿义务人将其各自应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的
除补偿义务人以外的浩丰科技其他股东。补偿义务人应在接到浩丰科技通知后三
十（30）日内履行无偿赠予义务。
浩丰科技其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占浩丰科技
在无偿赠予股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数量后的股本数量的比例获
赠股份。无偿赠予股权登记日由浩丰科技届时另行确定。
对于应返还的补偿股份对应的现金分红部分，补偿义务人应当在审议回购补
偿义务人股份的董事会决议公告之日起十（10）日内返还浩丰科技。
自前述董事会决议公告之日起，补偿义务人应用于补偿的股份不拥有表决权
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且不享有股利分配的权利。
（5）现金补偿的确定方法及实施程序
若补偿义务人持有的浩丰科技股份数不足以补偿累积实现净利润与累积承
诺净利润的差额，则补偿义务人需以现金方式对浩丰科技进行补偿：
应补偿现金数额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×信远通 100%股权作价
－累积已补偿现金金额]－（补偿义务人已补偿股份数×本次股份发行价格）。
若出现补偿义务人应支付现金补偿的情形，则补偿义务人应在收到浩丰科技
要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至浩丰科
技指定银行账户。
（6）业绩承诺期届满后的减值测试
①减值测试概述
业绩承诺期届满时，浩丰科技应当聘请具有证券、期货业务资格（如需）的
评估机构对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由浩丰科技对标
的资产进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格（如需）的会计师事务所
出具减值测试专项审核报告。
业绩承诺期届满时，如标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×
本次股份发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次股份发行
价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如浩丰科技在业绩承诺期内实施转增或送股分配、现金分红，则应当依照“股
份补偿的确定方法”中所述方式调整应补偿股份数量、计算应返还的现金分红。
另需补偿的股份通过浩丰科技回购或补偿义务人无偿赠予的方式进行补偿，
回购或无偿赠予事宜按照前述股份补偿实施程序履行相应程序。
10
如补偿义务人在本次交易中认购的浩丰科技股份数不足以实施上述减值测
试补偿，则差额部分由补偿义务人以现金方式予以补足，另需补偿的现金数额计
算公式为：
另需补偿现金数额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次股份发行
价格—已补偿现金总额
②减值测试的具体内容
A.减值测试的具体对象
减值测试具体对象为标的公司 100%的股权，与本次收益法评估的范围一致。
B.关于减值补偿的具体补偿期限
根据《业绩承诺协议》及《业绩承诺协议的补充协议》的相关约定，上市公
司聘请的具有证券、期货业务资格（如需）的会计师事务所，应当在上市公司公
告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试专项审核报告。上市公司
应在专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审
议回购股份的方案并在股东大会审议通过后三十（30）日内予以注销。如上市公
司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人认可等原因而无法
实施的，上市公司应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知补偿义务人将
其各自应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除补偿义务人
以外的上市公司其他股东。补偿义务人应在接到上市公司通知后三十（30）日内
履行无偿赠予义务。
C.关于减值补偿的实施程序
减值补偿的实施程序按照补偿类型分为股份补偿的实施程序和现金补偿的
实施程序，具体程序同前述股份补偿和现金补偿实施程序。
（7）审计意见类型
浩丰科技聘请的会计师事务所出具的审计报告、减值测试专项审核报告等相
关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，
现就四种意见下的处理方式约定为：
①无保留意见或保留意见
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若浩丰科技聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留
意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为《业绩承诺协议》中计算相应补偿
的依据；
②否定意见或无法表示意见
若浩丰科技聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表
示意见，则浩丰科技将在该等报告出具后 90 日内以总价人民币 1 元的价格回购
承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部浩丰科技股份；在履行完毕《业绩承诺
协议》《业绩承诺协议的补偿协议》约定的全部补偿义务之前，业绩承诺补偿义
务人不申请解锁其自本次交易取得的浩丰科技股份。
（8）补偿数额的调整
补偿义务人及浩丰科技同意，浩丰科技发行股份及支付现金购买资产实施完
毕后，除监管机构明确的情形外，补偿义务人及浩丰科技不得对补偿金额予以调
整。
（9）补偿义务人的质押安排
补偿义务人张刚和张健承诺在业绩承诺期满且孙成文、张刚和张健履行完毕
补偿义务前不质押基于本次重组取得的对价股份，也不以任何方式规避股票锁定
承诺和业绩补偿责任。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1.发行种类和面值
上市公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。公司本次拟向不超过
35名（包括35名）合格投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
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3.定价基准日、发行价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定对象股票募集配套资金，
定价基准日为上市公司本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。根
据《注册管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浩丰科技股
票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行数量以经深圳证券交易所和中国证监会认可的发行数量为上限，由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4.发行数量
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配
套资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在本次募集配套资金股票定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资
本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对
发行数量作出调整。
本次募集配套资金的最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以深圳
证券交易所和中国证监会认可的发行数量为准。
5.发行股份的锁定期
本次募集配套资金相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 6 个月内
不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公
积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
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6.上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
7.上市公司滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发
行股份募集配套资金完成后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
8.募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于标的公司
的软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目、研发中心建设
项目等募投项目，以及补充标的公司流动资金和支付中介机构和相关费用。本次
募集配套资金的用途具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资金额 拟使用募集资金
1 软件定义融合存储系统研发项目 13,202.80 10,000.00
2 大数据管理和开发平台项目 9,191.09 6,700.00
3 研发中心建设项目 8,693.84 6,000.00
4 支付中介机构和相关费用 2,000.00 2,000.00
合计 33,087.73 24,700.00
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次
募集配套资金未能成功实施，则浩丰科技将使用自有或自筹资金支付上述项目所
需资金。
本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。
9.决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会予以注册本次交易的书面文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完
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成日。
二、本次重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议的补充协议之三》
2020 年 12 月 15 日，浩丰科技召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议之三>的议案》。
同日，浩丰科技与交易对方共同签署了《发行股份购买资产协议的补充协议之三》。
上述协议就交易方式变更、发行股份数量变更等进行了约定，自本次交易取得必
要的审批及批准后生效。
（二）《业绩承诺协议的补充协议》
2020 年 12 月 15 日，浩丰科技召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于签署附生效条件的<业绩承诺协议的补充协议>的议案》。同日，浩丰科
技与补偿义务人签订《业绩承诺协议的补充协议》，上述协议对业绩承诺期及实
际净利润的确定进行了修改，增加了对补偿义务人张刚和张健的任职要求、相关
报告审计意见类型、减值测试专项审核报告出具期限等事项。《业绩承诺协议的
补充协议》为《业绩承诺协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺协议》生效条
件一致。
第二部分 对问询意见的回复
一、《重组问询函》问题 1
报告书显示，标的公司设立于2016年，注册资本1000万元，各报告期末固定
资产账面价值分别为27.67万元、161.14万元、155.11万元，研发费用合计847.13
15
万元。报告书称，经过2017年至2019年的研发、调试阶段后，标的公司超融合架
构云数据中心解决方案在2019年逐渐成熟，标的公司超融合架构云数据中心解决
方案及相关产品拥有完全自主核心技术和独特优势，XFusion解决方案及相关产
品拥有卓越的创新性、先进性，Xfusion超融合一体机包含了大量自主产权的先
进技术和算法。
（1）请结合标的公司具体研发项目、资源投入、研发人员情况、固定资产
具体构成、相关会计处理以及对应的核心技术等补充说明标的公司自设立以来的
研发情况，与同行业公司对比是否存在必要的研发支出及能力，相关核心技术是
否为自主研发取得，是否存在潜在纠纷，并结合具体项目详细说明2017年至2019
年度研发、调试的情况及会计处理，2019年相关产品逐渐成熟的判断标准，以及
内部测试及客户性能测试的相关情况。
请律师就问题（1）核查并发表明确意见。
（一）问题（1）相关核心技术是否为自主研发取得，是否存在潜在纠纷
根据信远通提供的核心技术清单以及该等技术的研发过程资料，信远通的核
心技术及研发主体的情况为：
序号 核心技术 研发主体 对应的软件著作权
XFusion 云管理平台 V1.0
XFusion 云存储平台 V1.0.0
XFusion 云运维平台 V1.0.0
XFusion 云存储系统 V2.0
XFusion 云桌面系统 V2.0
XFusion 超融合系统 V2.0
1 高性能分布式存储 信远通、信远云 XFusion 应用资源管理系统 V1.0
XFusion 知识库管理系统 V1.0
XFusion 数据标准注册管理平台 V1.0
XFusion 数据合标检测平台 V1.0
XFusion 数据建模平台 V1.0
XFusion 数据抽取转换平台 V1.0
XFusion 数据资源管理平台 V1.0
XFusion 超融合系统 V2.0
2 多业务融合优化 信远云 XFusion 知识库管理系统 V1.0
XFusion 应用资源管理系统 V1.0
16
XFusion 云存储系统 V2.0
XFusion 云桌面系统 V2.0
3 国产主机融合 信远云 XFusion 超融合系统 V2.0
XFusion 应用资源管理系统 V1.0
XFusion 知识库管理系统 V1.0
根据信远通出具的说明、并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2020 年 12 月 2 日）、全国法院被执行
人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，查询日期：2020 年 12 月 2 日）、
信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/，查询日期：2020 年 12 月 2 日）、
企查查（https://www.qcc.com，查询日期：2020 年 12 月 2 日）等相关网站的公
开信息，截至前述查询日，标的公司及其子公司不存在与核心技术相关的争议纠
纷。
综上所述，信远通的核心技术“高性能分布式存储”“多业务融合优化”和
“国产主机融合”为自主研发取得，截至本补充法律意见书出具日该等核心技术
不存在争议纠纷或潜在争议纠纷。
二、《重组问询函》问题 3
报告书显示，标的公司近一年又一期前五大客户销售收入占年度销售比重接
近100%，产品主要销售给党政军和企业客户，其中以军队和涉军企业为主，各
报告期向前五大供应商采购额占年度采购额的比重均超过80%。
（1）请补充说明本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制重组上市及
上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）履
行相关审查程序，如是，请补充该披露审查程序的进展情况，是否为本次重组的
前置程序。
请律师就问题（1）核查并发表明确意见。
（一）问题（1）请补充说明本次交易是否需要根据《涉军企事业单位改制
17
重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕
209 号）履行相关审查程序，如是，请补充该披露审查程序的进展情况，是否为
本次重组的前置程序
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计〔2016〕209 号，以下称“209 号文”）的规定：
“第二条 本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可
的企事业单位。
本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本
运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、
军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密
等事项。
第三条 本办法适用于国家国防科技工业局（以下简称国防科工局）对涉军
企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查。军工事项外的其
他事项，按照国家有关规定办理。
……
第三十五条 取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研
生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办
理涉密信息披露审查。”
经查验，信远通未取得《武器装备科研生产许可证》，不属于“209 号文”
规定的涉军企事业单位，因此无需履行军工事项审查程序，也无需向国防科工局
申请信息披露豁免的审批。同时，依据“209 号文”第三十五条的规定，信远通
已 按 照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）的规定对相关涉密信息进行了脱密处理。
综上所述，本所律师认为，本次交易不需要根据《涉军企事业单位改制重组
上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209
号）履行审查程序。
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三、《重组问询函》问题 9
报告书显示，交易对方中孙成文、张刚和张健各自及共同承诺，信远通2020
年至2023年经审计实现的净利润分别不低于2,820万元、3,410万元、3,740万元、
3,990万元。标的公司未达到承诺业绩或发生减值时，交易对手方需进行补偿，
股份不够补偿时现金补偿。
（3）请补充说明仅孙成文、张刚和张健承担业绩补偿义务的原因和合理性，
并补充披露相关对价股份的质押安排，是否存在切实可行的措施防范逃避补偿义
务，是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关规定。
（5）请补充披露减值测试的具体对象，是否以标的公司全部股权为评估对
象，如否，请说明对应的具体资产组，与本次收益法评估范围的具体差异，减值
补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安排，审计机构出具的专项审核报告及减
值测试报告是否需本次交易各方同意或认可，相关合同是否就审议意见类型进行
明确约定等。
（6）当补偿义务人需以现金方式对浩丰科技进行补偿时，根据计算公式，
其应补偿现金数额限额为截至当期期末累积承诺净利润数，请补充说明相关计算
的合理性，是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》相关规定。
请律师就问题（3）（5）（6）核查并发表明确意见。
（一）问题（3）请补充说明仅孙成文、张刚和张健承担业绩补偿义务的原
因和合理性，并补充披露相关对价股份的质押安排，是否存在切实可行的措施
防范逃避补偿义务，是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关规定
1.关于仅孙成文、张刚和张健承担业绩补偿义务的原因和合理性
根据信远通的工商登记资料和公司章程，本次重组前，孙成文、张刚和张健
为信远通前三大股东，分别持有信远通的 30%、15%和 12%股权，除孙成文、张
刚、张健外的其他信远通股东的持股比例均不足 10%。孙成文为信远通实际控制
人、董事长，同时为上市公司实际控制人。根据《监管规则适用指引——上市类
19
第 1 号》（以下称“《1 号指引》”）的规定：“交易对方为上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与
此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”故孙成文承担业绩补偿
义务符合《1 号指引》的前述规定。
张刚为信远通董事、经理，张健为信远通董事、核心技术人员，两人均为信
远通核心人员且系信远通第二、第三大股东，故由张刚、张健承担业绩补偿义务
充分考虑到了两人在标的公司的持股比例和重要决策管理地位，具有合理性。信
远通其他股东非信远通核心人员且持股比例均较低，因此不承担补偿义务具有合
理性。
2.关于相关对价股份的质押安排和防范逃避补偿义务的措施及是否符合《1
号指引》
根据本次交易调整后的方案，孙成文所持标的公司股权由上市公司通过支付
现金的方式收购，孙成文在本次交易中未获得对价股份。
根据张刚、张健出具的情况说明，截至本补充法律意见书出具日，两人人无
质押对价股份的安排。
《1 号指引》第“1-2”部分“业绩补偿及奖励”第三条“业绩补偿保障措施”
规定如下：
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，
应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押
重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组
报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下
事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
20
为了保障业绩补偿义务的实现、防范逃避补偿义务，张刚和张健于 2020 年
11 月 27 日出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺如下：“本人在业
绩承诺期满且所有补偿义务人履行完毕补偿义务前不质押基于本次重组取得的
对价股份，也不以任何方式规避股票锁定承诺和业绩补偿责任。”
根据前述，为保障业绩补偿义务的实现，补偿义务人张刚和张健出具的《关
于保障业绩补偿义务实现的承诺函》的内容符合《1 号指引》的规定。
综上所述，孙成文承担补偿义务的原因为其系信远通实际控制人、董事，同
时也是上市公司实际控制人，根据《1 号指引》应当承担补偿义务；张刚为信远
通董事、经理，张健为信远通董事、核心技术人员，二人分别为信远通第二、第
三大股东，考虑到两人在标的公司的持股比例和重要决策管理地位，由其承担业
绩补偿义务具有合理性；信远通其他股东非信远通核心人员且持股比例均较低，
因此不承担补偿义务具有合理性。根据本次交易调整后的方案，孙成文在本次交
易中未获得对价股份。截至本法律意见书出具日，张刚、张健无质押对价股份的
安排；补偿义务人张刚和张健出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》明
确承诺在业绩承诺完成前，不质押基于本次重组取得的对价股份，也不以任何方
式规避股票锁定承诺和业绩补偿责任，内容符合《1 号指引》的相关规定。
（二）问题（5）请补充披露减值补偿的具体补偿期限、实施程序和时间安
排，审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方同意或
认可，相关合同是否就审议意见类型进行明确约定等
1.关于减值补偿的具体补偿期限
根据《业绩承诺协议》及《业绩承诺协议的补充协议》的相关约定，上市公
司聘请的具有证券、期货业务资格（如需）的会计师事务所，应当在上市公司公
告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试专项审核报告。上市公司
应在专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审
议回购股份的方案并在股东大会审议通过后三十（30）日内予以注销。如上市公
21
司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人认可等原因而无法
实施的，上市公司应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知补偿义务人将
其各自应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除补偿义务人
以外的上市公司其他股东。补偿义务人应在接到上市公司通知后三十（30）日内
履行无偿赠予义务。
2.关于减值补偿的实施程序
减值补偿的实施程序按照补偿类型分为股份补偿的实施程序和现金补偿的
实施程序。
对于股份补偿的实施程序，根据《业绩承诺协议》第 6.4 条的约定：“另需
补偿的股份通过甲方（指上市公司——本所律师注，下同）回购或乙方（指补偿
义务人孙成文、张刚、张健——本所律师注，下同）无偿赠予的方式进行补偿，
回购或无偿赠予事宜按照本协议第 4.3 条的约定履行相应程序。”业绩承诺协议》
第 4.3 条关于“股份补偿实施程序约定如下：
“4.3股份补偿实施程序
4.3.1股份回购注销
甲方应在业绩承诺期内专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并
发出股东大会通知，审议回购乙方股份的方案，确定应回购的股份数量，并将该
等股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，由甲方以 1 元的总对价回购该
被锁定的股份并在股东大会审议通过后三十（30）日内予以注销。
4.3.2股份无偿赠予
如甲方股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，甲方应在股东大会决议公告后十（10）日内书面通知乙方将其
各自应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除乙方以外的甲
方其他股东。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿赠予义务。
甲方其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿赠
予股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿赠予
股权登记日由甲方届时另行确定。
22
4.3.3返还金额的支付
按照第 4.2.3 条计算得出应当返还甲方的现金，乙方应当在第 4.3.1 条所述之
董事会决议公告之日起十（10）日内返还甲方。”
对于现金补偿的实施程序，依照《业绩承诺协议》第 5.2 条执行，具体规定
如下：
“5.2现金补偿实施程序
若出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要求支付现金补偿
的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定银行账户。”
3.关于审计机构出具的专项审核报告及减值测试报告是否需本次交易各方
同意或认可
根据《业绩承诺协议》及《业绩承诺协议的补充协议》的相关约定，业绩承
诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格（如需）的评估机构对
标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由上市公司对标的资产进行
减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格（如需）的会计师事务所出具减值测
试专项审核报告，前述评估报告及减值测试专项审核报告无需本次交易各方同意
或认可。
4.关于相关合同是否就审计意见类型进行明确约定
本次交易前，上市公司、信远通的实际控制人均为孙成文，且中审众环会计
师对信远通以 2020 年 6 月 30 日为审计基准日出具了标准无保留意见的《审计报
告》；根据《业绩承诺协议》第 2.2 条的规定，在业绩承诺期内，“（1）信 远 通
财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计
政策保持一致；（2）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政
策、会计估计，否则未经目标公司董事会批准，信远通在业绩承诺期内适用的会
计政策、会计估计不变”，因此信远通在业绩承诺期内被出具非标准审计意见的
可能性较小。
虽然信远通相关报告被出具非标准无保留意见的可能性较小，但为了防范因
23
非标准审计意见可能带来的争议或纠纷，交易双方在《业绩承诺协议的补充协议》
就不同审计类型情况下的处理方式进行了约定，具体如下：
“鉴于根据《业绩承诺协议》由甲方（指浩丰科技——本所律师注，下同）
聘请的会计师事务所出具的审计报告、减值测试专项审核报告等相关报告可能存
在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种意见
下的处理方式约定为：
（1）无保留意见或保留意见
若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，
则该等报告中相关财务数据将直接作为《业绩承诺协议》中计算相应补偿的依据；
（2）否定意见或无法表示意见
若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表示意
见，则甲方将在该等报告出具后 90 日内以总价人民币 1 元的价格回购承诺补偿
义务人在本次交易中取得的全部甲方股份；在履行完毕《业绩承诺协议》约定的
全部补偿义务之前，业绩承诺补偿义务人不申请解锁其自本次交易取得的甲方股
份。”
综上所述，减值补偿的具体补偿期限即《业绩承诺协议》第 2.1 条约定的“业
绩承诺期限”，同时明确约定了具体的实施程序、时间安排，审计机构出具的专
项审核报告及减值测试报告不需要本次交易各方同意或认可，相关合同已经就审
计意见类型进行明确约定。
（三）问题（6）当补偿义务人需以现金方式对浩丰科技进行补偿时，根据
计算公式，其应补偿现金数额限额为截至当期期末累积承诺净利润数，请补充
说明相关计算的合理性，是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关
规定
《1 号指引》第“1-2”部分“业绩补偿及奖励”第一条“业绩补偿保障措施”
第（二）项“业绩补偿方式”部分规定：
24
“以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产
进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
因此，根据《1 号指引》的规定，无论是股份补偿还是现金补偿，均系以截
至当期期末累积承诺净利润数作为当期补偿金额的限额。
上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺协议》第 3.1 条约定：
“乙方未完成业绩承诺而触发补偿义务的，应当优先以本次交易中认购的甲
方股份进行补偿，股份不足以补偿的以现金补偿”；
第 4.1 条约定的应补偿股份的计算方式为：
“当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×信远通 100%股权作
价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格”
第 5.1 条约定的应补偿现金的计算方式为：
“应补偿现金数额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×信远通 100%股权作
价－累积已补偿现金金额]－（乙方已补偿股份数×本次股份发行价格）”
因此，根据《业绩承诺协议》的约定，当期股份补偿和当期现金补偿的应补
偿金额的限额均为截至当期期末累积承诺净利润数，符合《1 号指引》的规定。
综上所述，本所律师认为，当补偿义务人需以现金方式对浩丰科技进行补偿
时，根据计算公式，其应补偿现金数额限额为截至当期期末累积承诺净利润数，
相关计算具有合理性，符合《1 号指引》的规定。
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四、《重组问询函》问题 10
关于交易对手方，请就下列事项进行补充说明：
（1）2018年12月25日，孙成文与张刚签订《一致行动协议》，张刚就行使
作为标的公司股东权利及向标的公司委派董事或提名董事在董事会相关表决事
宜，应与孙成文保持一致行动；2020年4月20日，孙成文与张刚签订《解除<一致
行动协议>》，张刚与孙成文一致行动关系解除。请补充说明前述《一致行动协
议》《解除<一致行动协议>》签订的背景、原因、主要条款及实际执行情况。
（2）报告书显示，本次交易对手方陈昌峰为标的公司副总经理、监事，请
说明其任职是否符合《公司法》第五十一条的相关规定。
（3）报告书显示，本次交易对手方张刚自2003年1月至今担任北京国都时代
科技有限公司（以下简称“国都时代”）董事，并持有该公司20.98%股份，国都
时代主营业务为互联网信息服务，技术开发，技术咨询，技术培训，计算机系统
服务，数据处理，销售计算机、软件及辅助设备等。请结合标的公司与国都时代
主要产品及业务具体情况说明两者是否构成同业竞争，收购后是否会对上市公司
造成重大不利影响。如是，请说明解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）问题（1）请补充说明前述《一致行动协议》《关于解除<一致行动协
议>的协议书》（以下称“《解除<一致行动协议>》”）签订的背景、原因、主要条
款及实际执行情况
1.《一致行动协议》《解除<一致行动协议>》签订的背景、原因
根据信远通提供的工商登记资料、孙成文和张刚出具的说明，2018年12月孙
成文从张刚和赵红宇处受让信远通总计30%股权，成为信远通第一大股东，为了
进一步增强孙成文在信远通的控制地位，加强公司经营管理的稳定性，孙成文与
张刚于2018年12月25日签署了《一致行动协议》，约定张刚在就相关事项行使股
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东权利时应与孙成文保持一致行动。
根据孙成文、张刚出具的说明，2020年4月2日，上市公司与信远通、信远通
实际控制人孙成文及其一致行动人张刚、信远通另一持股比例较高股东及核心技
术人员张健签署《框架协议》，双方就上市公司收购信远通100%股权达成初步意
向。2020年4月7日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公
告》。2020年4月20日，上市公司第四届董事会第六次会议审议通过了《发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，本次交
易取得实质性进展，在本次交易完成后信远通将成为上市公司的全资子公司，因
此《一致行动协议》已无继续存在的必要，故孙成文和张刚经友好协商于2020
年4月20日签署《解除<一致行动协议>》，解除双方在信远通的一致行动关系。
2.《一致行动协议》《解除<一致行动协议>》主要条款及实际执行情况
（1）《一致行动协议》主要条款及实际执行情况
孙成文与张刚于2018年12月25日签署的《一致行动协议》主要条款如下：
“第 1 条 一致行动
1.1 在甲乙双方均持有公司（指信远通——本所律师注，下同）股权期间，
乙方（指张刚——本所律师注，下同）在就以下事项行使其股东权利时，应与甲
方（指孙成文——本所律师注，下同）保持一致行动；
（1）根据公司章程的规定，应由公司股东会决策的事项；
（2）公司董事会决议交由股东会进行决策的事项；
（3）公司章程未做明确规定，但根据法律、行政法规、规范性文件或政府
主管部门、监管机构、司法机关的要求应由其股东会决策的事项。
1.2 如需要向公司股东会提出议案（包括但不限于提名董事、监事人选，下
同）的，一般应由甲方提出，如乙方拟提出的，乙方应提前通知甲方并与甲方就
议案内容协商一致后方可正式提出。如果双方对拟提出议案的内容经协商仍无法
达成一致意见，则双方同意最终的议案内容以甲方的意见为准。
1.3 乙方在公司股东会召开前应就该次股东会拟审议的事项充分征询甲方
的意见，乙方或其委托代理人在股东会上进行表决时应按照甲方的意见进行表决。
27
1.4 乙方与甲方保持一致行动时所行使的表决权为乙方所持有公司的全部
股权的表决权，无论该等股权以何种方式产生/取得。
第2条 转让限制
2.1 除非经甲方事先书面同意，乙方不得向除甲方之外的公司现有股东转让
或受让公司股权。
2.2 乙方拟向公司现有股东之外的主体转让公司股权的，应当在征求公司现
有股东意见之前取得甲方的事先书面同意，且在同等条件下甲方具有优先购买权；
如甲方明确表示不行使优先购买权的，乙方须确保受让方书面承诺继续受本协议
项下一致行动安排条款的约束方可提交现有股东征求意见。
第 3 条 无其他安排
乙方确认并承诺，除上述一致行为安排外，乙方与公司现有股东之间不存在
其他任何书面、口头或实际的一致行动关系或类似安排，亦不存在任何亲属关系、
代持关系或其他利益输送关系等，且保证不与除甲方之外的公司其他股东之间签
署/形成任何书面、口头或实际的一致行动协议/关系或类似安排。”
根据信远通的工商登记资料、股东会会议文件、孙成文和张刚出具的说明，
自2018年12月25日，孙成文和张刚签署《一致行动协议》至2020年4月20日双方
解除一致行动关系，在信远通召开股东会表决相关议案时，张刚与孙成文保持了
一致行动，不存在意见不一致或表决结果不一致的情况，且张刚在此期间未对外
转让信远通股权，未与除孙成文之外的标的公司其他股东之间签署/形成任何书
面、口头或实际的一致行动协议/关系或类似安排。孙成文和张刚签署的《一致
行动协议》在有效期内得到了执行，不存在违反协议约定的情况。
（2）《解除<一致行动协议>》的主要条款
孙成文与张刚于2020年4月20日签署的《解除<一致行动协议>》主要条款如
下：
“1.甲、乙双方同意解除原协议，自本协议生效之日起，双方根据原协议达
成的一致行动关系解除，原协议中甲、乙双方彼此之间的权利、义务关系自行消
28
灭。
2.甲、乙方双方确认，双方在履行原协议期间，均遵守了原协议的各项约定，
不存在违反原协议约定的行为。同时，双方签署本协议的行为不构成对原协议的
违约。
3.甲、乙双方确认，就原协议的解除，系双方根据现实情况友好协商的结果，
双方之间不存在现实或潜在争议。”
（二）问题（2）报告书显示，本次交易对手方陈昌峰为标的公司副总经理、
监事，请说明其任职是否符合《公司法》第五十一条的相关规定
根据标的公司出具的说明并经查验国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/，检索时间：2020年10月24日），陈昌峰系标的公司监事，
未担任副总经理职务。《重组报告书》将陈昌峰列为标的公司副总经理系笔误，
将予以更正。
（三）问题（3）报告书显示，本次交易对手方张刚自2003年1月至今担任
北京国都时代科技有限公司（以下简称“国都时代”）董事，并持有该公司20.98%
股份，国都时代主营业务为互联网信息服务，技术开发，技术咨询，技术培训，
计算机系统服务，数据处理，销售计算机、软件及辅助设备等。请结合标的公
司与国都时代主要产品及业务具体情况说明两者是否构成同业竞争，收购后是
否会对上市公司造成重大不利影响。如是，请说明解决措施。
信远通与国都时代不存在同业竞争。具体原因为：
1.张刚不控制信远通、亦不控制国都时代
孙成文持有信远通的股权比例为30%并担任其董事长，而张刚持有信远通的
股权比例为15%，因此张刚不控制信远通。
根据国都时代提供的工商登记资料并经查验国家企业信用信息公示系统
29
（http://www.gsxt.gov.cn/，检索时间：2020年10月24日），国都时代的股权结构为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 刘军 662.2 24.0276%
2 杨继勇 578.2 20.9797%
3 张刚 578.2 20.9797%
4 林刚 534.2 19.3832%
5 王述 403.2 14.6299%
合计 2,756 100%
根据张刚出具的情况说明、北京市海淀区市监局出具的《备案通知书》，张
刚于 2020 年 10 月 20 日向国都时代辞去董事职务，国都时代于 2020 年 10 月 29
日完成董事变更的工商备案。
根据国都时代提供的工商登记资料并经查验国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/，检索时间：2020年10月25日、11月6日），国都时代由
刘军担任执行董事兼经理。
根据张刚出具的《情况说明》，张刚持股真实，与国都时代其他股东不存在
关联关系，其他股东不存在代张刚持股、与张刚保持一致行动的情况。因此，张
刚不控制国都时代。
2.报告期内国都时代开展业务活动有限、未来拟清算注销
根据本所律师对国都时代执行董事兼经理刘军的访谈、对国都时代注册地址
的实地走访、查验国都时代提供的2018年1月至2020年6月的员工花名册、国都时
代出具的《情况说明》并经检索企查查等公开信息，刘军为国都时代的实际控制
人，负责国都时代的日常管理。2017年国都时代已有注销计划，报告期内国都时
代主要活动为回收此前签署的合同的尾款，且员工人数不断减少，2018年12月减
少至5名员工，2019年基本维持在4名员工左右，且不存在研发技术人员，自2020
年1月至今，国都时代仅保留1-2名员工，主要工作限于回收此前签署合同的尾款。
国都时代计划在回收完毕之前的合同尾款、履行完毕此前签署的合同后注销。
综上，由于报告期内国都时代实际开展的业务活动有限，信远通和国都时代
30
不存在竞争情况，且国都时代已有清算注销计划，相关人员的主要工作限于回收
此前签署的合同的尾款，国都时代已不存在研发技术人员，且张刚不控制信远通
也不控制国都时代，因此从实质上国都时代与信远通不存在同业竞争。
综上所述，上市公司已经补充说明前述《一致行动协议》《解除<一致行动协
议>》签订的背景、原因、主要条款及实际执行情况，相关原因具有合理性，孙
成文和张刚签署的《一致行动协议》在有效期内得到了执行，不存在违反协议约
定的情况；陈昌峰系标的公司监事，未担任副总经理职务，《重组报告书》将陈
昌峰列为标的公司副总经理系笔误，将予以更正；国都时代非张刚所控制，且已
有清算注销计划，目前保留的个别员工主要工作为回收此前签署合同的尾款，国
都时代已不存在研发技术人员，因此国都时代与信远通不存在同业竞争情况；截
至本补充法律意见书出具日，张刚已经辞去国都时代董事职务并已完成备案。
五、《重组问询函》问题 11
关于核心技术人员，请就下列事项进行说明或补充披露：
（1）报告书显示，标的公司核心技术人员张健参与研制了联想深腾1800高
性能计算机、国家863高科技计划-网格重大专项-面向网格高性能计算机等项目，
请补充说明其在相关项目中承担的具体工作，是否存在竞业禁止情形，并结合其
专业背景、职业经历、项目经验等补充说明其是否具备相关技术研发的能力。
（2）请结合专业背景、职业经历、项目经验、承担的具体工作等说明李国
庆、杨宏业、周晶、陶涛等核心技术人员的相关情况以及是否存在竞业禁止情形、
是否具备相关技术研发的能力。
（3）请公司补充说明报告期内标的公司管理团队和核心技术人员的变更情
况，是否存在对标的公司生产经营或技术研发等产生重大不利影响的情形，并补
充披露标的公司与管理团队、核心人员签订劳动合同情况，是否存在任期承诺安
排及竞业禁止约定，如何保障其稳定性。
31
（4）请结合本次交易相关协议的签署情况、标的公司未来生产经营安排等，
补充披露本次交易完成后保证标的公司管理团队、核心人员稳定性的措施，包括
但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）问题（1）标的公司核心技术人员张健是否存在竞业禁止情形
根据张健的简历及张健出具的说明，张健于2005年7月至2016年7月在联想
（北京）有限公司服务器事业部担任高级工程师，2016年7月至2017年1月在北京
亦庄国际产业互联网研究院股份公司（以下称“亦庄互联网”）担任产品总监，
2017年2月至今在信远通工作。
根据张健出具的说明及亦庄互联网于2020年10月26日出具《情况说明》，张
健未曾与亦庄互联网签署包含竞业限制/禁止内容的协议或作出任何竞业限制/禁
止的承诺。经查验张健提供的其工资卡银行流水，自张健从亦庄互联网离职后两
年期间，张健未收到过来自亦庄互联网的竞业限制/禁止补偿金。
根据张健出具的说明并经查验张健提供的其工资卡银行流水，张健未曾与联
想（北京）有限公司签署包含竞业限制/禁止内容的协议或作出任何竞业限制/禁
止的承诺，张健自联想（北京）有限公司离职后两年内，张健未收到过来自联想
（北京）有限公司的竞业限制/禁止补偿金。
联想（北京）有限公司人力资源部于2020年10月26日出具《情况说明》，就
张健竞业限制/禁止情况进行如下说明：“张健于2016年7月自本公司离职，本公
司未曾向员工下发过竞业限制通知，亦未曾向其发放过竞业限制补偿金。特此说
明。”
综上，核心技术人员张健不存在竞业禁止情形。
（二）问题（2）李国庆、杨宏业、周晶、陶涛等核心技术人员是否存在竞
业禁止情形
32
经查验李国庆、杨宏业、周晶、陶涛简历、与前用人单位签署的《劳动合同》
及前述人员出具的《情况说明》，前述人员竞业限制/竞业禁止情况如下：
入职 与前单位是否签订竞争限
姓名 前用人单位/离职时间
信远通时间 制/禁止协议
北京市国都时代科技有限公
李国庆 2018年4月 否
司/ 2018年4月
北京人大金仓信息技术股份
杨宏业 2020年4月 否
有限公司/ 2020年4月
北京蓝海彤翔科技有限公司/
周晶 2018年6月 否
2018年5月
北京数之行科技有限公司/
陶涛 2018年9月 否
2018年9月
经查验李国庆、杨宏业、周晶、陶涛提供的工资卡银行流水，自李国庆、周
晶、陶涛从前用人单位离职后两年期间，杨宏业从前用人单位离职至今，李国庆、
杨宏业、周晶、陶涛未收到过来自前用人单位的竞业限制/禁止补偿金。
综上，李国庆、杨宏业、周晶、陶涛不存在竞业禁止情形。
（三）问题（3）补充披露标的公司与管理团队、核心人员签订劳动合同情
况，是否存在任期承诺安排及竞业禁止约定，如何保障其稳定性
经查验管理团队、核心人员与信远通签署的《劳动合同》与《保密、竞业限
制及知识产权保护协议》，信远通与管理团队、核心人员签订劳动合同情况、任
期承诺安排及竞业禁止约定如下：
是否签署《劳 是否约定竞业
姓名 担任职务/人员类型 任期/目前劳动合同安排
动合同》 禁止/限制
孙成文 董事长 否（注） — 否
张刚 董事、总经理 是 无固定期限劳动合同 是
33
张健 董事、核心技术人员 是 2019.01.06-2024.01.05 是
李国庆 核心技术人员 是 2019.11.01-2024.10.31 是
杨宏业 核心技术人员 是 2020.04.01-2025.03.31 是
周晶 核心技术人员 是 2020.06.01-2025.06.01 是
陶涛 核心技术人员 是 2019.11.01-2024.10.31 是
注：孙成文与上市公司控股子公司北京浩丰鼎鑫软件有限公司签署了无固定
期限的劳动合同。
经查验信远通与其管理团队、核心人员签署的《保密、竞业限制及知识产权
保护协议》，信远通与前述人员签署的竞业限制主要内容如下：
“第3条竞业限制
3.1 本协议所称“竞争”，包括（1）与甲方（指信远通——本所律师注，
下同）生产、经营、研发或销售同类产品或从事同类业务；或（2）其他与甲方
直接或间接构成或可能构成竞争关系。本协议所称“产品”或“业务”，包括甲方与
乙方（指张刚、张健以及其他4名核心技术人员——本所律师注，下同）签署本
协议时已生产、经营、研发或销售的产品和已开展的业务以及在竞业限制期间内
甲方新生产销售的产品和新开展的业务。
3.2 在甲乙双方劳动关系存续期间，乙方不得：
3.2.1 以任何方式向与甲方存在竞争的任何主体谋取或接受任何身份或职位
的工作（无论在该主体内担任何种职位，亦不论系全职抑或兼职）或与之进行任
何商业交易，也不得参与或透过第三方（包括个人或公司/机构，下同）参与任
何与甲方直接或间接构成或可能构成竞争的活动或向其提供（无论是直接的或是
间接的）任何服务；
3.2.2 向与甲方构成竞争的主体提供有关自身业务方面的任何形式的帮助；
3.2.3 直接或者间接地自行生产、经营与甲方构成竞争的产品或业务；
3.2.4 同与甲方构成竞争的主体联营、合作；
3.2.5 在与甲方构成竞争的企业直接或间接拥有股份/股权（上市公司股票交
易除外）；
34
3.2.6 采用拉拢、引诱、招用或鼓动等方式使甲方其他劳动者离职；
3.2.7 以任何方式诱导与甲方有业务往来的主体终止其与甲方的业务往来关
系或联系。
3.3 乙方同意，其在劳动关系存续期间及劳动关系终止后2年（以下称“竞业
限制期限”）之内，除非获得甲方书面同意，不得从事3.2条所述行为。
3.4 鉴于乙方对于竞业限制的承诺，甲方将在竞业限制期限内，按月给予乙
方竞业限制补偿金（以下称“补偿金”），年度的补偿金总额等于甲乙双方劳动
关系终止前十二个月从乙方获得的报酬总额的30%。该补偿金在竞业限制期限内
每满三个月支付一次。
3.5 甲方有权以书面方式放弃其在本协议下要求员工履行竞业限制义务的
权利。如果发生这种情况，剩余竞业限制期限内的补偿金将无需支付；同时甲乙
双方有关竞业限制义务的权利和义务将立即终止。该等书面放弃应当提前一个月
通知乙方。
……
5.2 如乙方违反上述竞业限制义务的，甲方有权不再支付第3.4条所述补偿金，
并有权追回已经支付的补偿金，乙方还应向甲方支付违约金，违约金数额为乙方
自甲方离职前一年自甲方取得的税前工资数额的300%，不足一年的，年工资按
实际月平均工资乘以十二计算，乙方还应继续履行本协议、赔偿甲方因此所遭受
的损失”
综上，信远通已与管理团队、核心人员（除实际控制人孙成文以外）签订5
年期或无固定期限劳动合同和《保密、竞业限制及知识产权保护协议》，且劳动
合同的剩余有效期覆盖业绩承诺期，能够保障管理团队和核心人员的稳定性。
（四）问题（4）请结合本次交易相关协议的签署情况、标的公司未来生产
经营安排等，补充披露本次交易完成后保证标的公司管理团队、核心人员稳定
性的措施，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。
通过下述措施可以保证标的公司管理团队、核心人员的稳定：
35
1.标的公司与管理团队、核心技术人员均签署了5年期或无固定期限《劳动
合同》和《保密、竞业限制及知识产权保护协议》，且劳动合同的剩余有效期覆
盖业绩承诺期。《保密、竞业限制及知识产权保护协议》对于违反竞业限制义务
的违约责任约定如下：
“5.2如乙方违反上述竞业限制义务的，甲方有权不再支付第3.4条所述补偿
金，并有权追回已经支付的补偿金，乙方还应向甲方支付违约金，违约金数额为
乙方自甲方离职前一年自甲方取得的税前工资数额的300%，不足一年的，年工
资按实际月平均工资乘以十二计算，乙方还应继续履行本协议、赔偿甲方因此所
遭受的损失。”
2.根据信远通出具的说明，本次交易完成后，信远通一方面将持续地对现有
管理、技术人员进行培养，另一方面也将进一步招聘相关技术人员充实公司研发
实力；并将根据上市公司对子公司的管理制度并结合公司实际情况向员工提供有
竞争力的薪酬福利。
3.核心管理人员孙成文、张刚、张健目前均持有信远通股权，本次交易完成
后，孙成文、张刚、张健获得的上市公司股份将锁定36个月，且该等人员还与上
市公司签署了《业绩承诺协议》及《业绩承诺协议的补充协议》，承担业绩补偿
义务。
4.根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺协议的补充协议》，在业绩
承诺期内，除非因本次交易完成后上市公司对其任职作出调整，否则张刚、张健
不得主动辞去信远通董事职务或自信远通离职；无论其是否担任信远通的董事、
监事、高级管理人员职务，张刚、张健均应按照《公司法》以及深交所对于上市
公司董事、监事、高级管理人员的要求履行对上市公司及/或信远通的忠实义务、
勤勉义务；违反本条约定的，违约方应当向信远通支付违约金100万元、继续履
行其在本次交易中签署的协议、作出的声明或承诺等义务，还应赔偿甲方因此所
遭受的损失。
综上所述，张健、李国庆、杨宏业、周晶、陶涛与前用人单位不存在竞业禁
止情形；信远通已经与张刚、张健以及核心技术人员李国庆、杨宏业、周晶、陶
36
涛签订劳动合同，合同期限为5年或无固定期限，且劳动合同的剩余有效期覆盖
业绩承诺期，信远通与上述人员已经签署《保密、竞业限制及知识产权保护协议》，
约定了上述人员的竞业限制义务以及违约金条款；信远通将通过内部培养与社会
招聘相结合的方式充实公司研发实力，并提供有竞争力的薪酬福利；本次交易完
成后，孙成文、张刚、张健获得的上市公司股份将锁定36个月，且承担业绩补偿
义务、对上市公司及/或信远通的忠实义务、勤勉义务，不得在业绩承诺期满前
主动辞去相关职务或离职，如有违反将支付违约金，因此上述安排能够保障公司
管理团队、核心人员的稳定性。
六、《重组问询函》问题 12
报告书显示，标的公司员工45人，其中45岁以上9人，除部分与标的公司存
在劳务关系的退休返聘员工外，标的公司实行全员劳动合同制，标的公司为员工
缴纳了五险一金。企查查显示，标的公司缴纳社保人数仅24人，请进一步核实并
补充说明标的公司五险一金的缴纳情况，报告书称标的公司“遵守劳动保障、住
房公积金相关法律、法规，按规定缴纳社会保险及住房公积金”，是否真实、准
确，是否存在成本、费用核算不准确的情形。请独立财务顾问、会计师、律师核
查并发表明确意见。
经查验标的公司员工花名册、工资表、社会保险和住房公积金缴费凭证和明
细，标的公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
1.报告期内缴纳社保保险和住房公积金的金额
标的公司及子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的金额为：
单位：元
项目 2018年 2019年 2020年1-9月
社会保险 822,802.91 1,145,169.33 376,213.65
住房公积金 313,412.00 475,952.00 450,360.00
37
合计 1,136,214.91 1,621,121.33 826,573.65
注：根据人力资源社会保障部、财政部及税务总局联合颁布的《关于阶段性
减免企业社会保险费的通知》《关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期
限等问题的通知》的规定，自2020年2月起，免征中小微企业三项社会保险单位
缴费部分，免征期限至2020年12月底。因此自2020年2月起至报告期末，标的公
司及其子公司根据上述规定，无须缴纳员工养老保险、失业保险及工伤保险的单
位缴费部分。
2.报告期内缴纳社会保险、住房公积金的人数
《重组报告书》所述员工45人，系指截至2020年9月末，标的公司及子公司
员工总数为45人。
2018年末、2019年末、2020年9月末，标的公司及子公司为员工缴纳社会保
险的人数为：
项目 2018年末 2019年末 2020年9月末
员工总人数 25 33 45
退休返聘人数 0 2 2
签署劳务合同人数 1 1 1
办理离职转出手续 0 1 0
实际缴纳社会保险人数 24 29 42
实际缴纳社会保险人数占应当
100% 100% 100%
缴纳社会保险人数比例
2018年末、2019年末、2020年9月末，标的公司及子公司为员工缴纳住房公
积金的人数为：
项目 2018年末 2019年末 2020年9月末
员工总人数 25 33 45
退休返聘人数 0 2 2
签署劳务合同人数 1 1 1
办理离职转出手续 0 2 0
38
自愿放弃缴纳 1 0 1
实际缴纳住房公积金人数 23 28 41
实际缴纳住房公积金人数占应
95.83% 100% 97.62%
当缴纳住房公积金人数比例
上述2018年12月自愿放弃缴纳住房公积金的1名员工为标的公司保洁员，该
保洁员因当时缴费基数较低且不想承担自费部分，故要求标的公司不为其缴纳住
房公积金。2019年7月，应其要求，标的公司开始重新为其缴纳住房公积金。该
名保洁员出具书面文件，声明如下：
（一）自2018年7月至2019年6月间，本人自愿放弃要求信远通缴纳住房公积
金的权利，今后（包括离职后）也不会以任何方式要求和主张信远通对前述期间
的住房公积金补充缴纳、作出赔偿或补偿等。
（二）上述放弃行为系本人的真实意思表示，信远通无需就上述放弃行为承
担任何责任。本人不会就信远通在前述期间未为本人缴纳住房公积金的情况，要
求主管部门对信远通进行调查和处罚。
（三）2019年7月至今，应本人要求，信远通重新开始为本人缴纳住房公积
金。
（四）本人与信远通之间不存在有关社会保险费、住房公积金或其他劳动、
社会保障事项的争议或纠纷或潜在的争议或纠纷。
上述2020年9月自愿放弃缴纳住房公积金的1名员工系标的公司子公司信远
云在江苏省无锡市招聘的员工，该员工工作地为无锡市，主要为标的公司及子公
司在无锡市的相关项目提供技术支持。该员工由于工作地点的原因自愿放弃缴纳
住房公积金并出具书面文件，声明如下：
（一）在本人与信远云的劳动合同有效期间内或劳动关系存续期间内，本人
自愿放弃要求信远云缴纳住房公积金的权利，今后（包括离职后）也不会以任何
方式要求和主张信远通和/或信远云为本人缴纳或补充缴纳、作出赔偿或补偿等。
39
（二）上述放弃行为系本人的真实意思表示，信远通和/或信远云无需就上
述放弃行为承担任何责任。本人不会就信远云未为本人缴纳住房公积金的情况，
要求主管部门对信远通和/或信远云进行调查和处罚。
（三）本人与信远通和/或信远云之间不存在有关社会保险费、住房公积金
或其他劳动、社会保障事项的争议或纠纷或潜在的争议或纠纷。
根据北京市丰台区人力资源和社会保障局出具的“京丰劳监证字20036号”
《证明信》：“兹证明北京信远通科技有限公司（法定代表人：张刚，统一社会
信用代码：91110106MA008QXT94号），在2018年1月至2020年6月期间在我区
未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给
予的处罚和处理记录。特此证明。”
根据北京市公积金管理中心丰台管理部出具的“10720200069”号《单位住
房公积金缴存情况说明》：“经北京住房公积金管理中心审核，截至本证明出具
日，在2017年1月1日至2020年6月30日期间内，北京信远通科技有限公司没有因
住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法
违规行为。特此证明。”
根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的“京海人社证字〔2020〕第
366号”《证明信》：“北京信远通云技术有限公司（法定代表人：刘剑峰，统
一社会信用代码：91110108MA01DUE18X号），在2018年11月至2020年6月期间
在我区未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到本行政
机关给予的处罚和处理记录。特此证明。”
根据北京市公积金管理中心海淀管理部出具的“2020106272”号《单位住房
公积金缴存情况说明》：“经北京住房公积金管理中心审核，截至本证明出具日，
在2019年1月21日至2020年6月30日期间内，北京信远通云技术有限公司没有因住
房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违
规行为。特此证明。”
40
综上所述，除2名员工自愿放弃缴纳住房公积金外，标的公司及子公司已按
照劳动保障、住房公积金相关法律、法规，依法为员工缴纳社会保险及住房公积
金。
七、《重组问询函》问题 14
请根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条，请
补充披露上市公司实际控制人孙成文在本次交易前所持上市公司股份的锁定期
具体安排。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
1.孙成文本次交易前后持有上市公司股份情况
根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条
件流通股前 200 名明细数据表》（权益登记日为 2020 年 6 月 30 日），截至权益
登记日，孙成文持有上市公司 74,716,000 股股份，占上市公司总股本的 20.32%。
根据《重组报告书》，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，孙成
文持有的上市公司股份数量不变，持有上市公司股份的比例下降至 17.71%。
2.《证券法》《上市公司收购管理办法》《1号指引》《关于上市公司收购有关
界定情况的函》的规定
《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
《1 号指引》“1-15 上市公司收购相关事项”中规定，三、《上市公司收购
管理办法》第七十四条第一款规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购
公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”结合实践，投资者收购上市
公司股份成为第一大股东但持股比例低于 30%的，也应当遵守上述规定。
《关于上市公司收购有关界定情况的函》（证监会上市部函〔2009〕171 号，
41
以下称“《收购界定的函》”）规定：
“一、关于上市公司收购的界定
现行《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）没有对收购进行
定义，但从上市公司收购制度的立法框架和条文内容来看，上市公司收购是指为
了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。”
基于上述规定，《上市公司收购管理办法》等均未明确“上市公司收购”的
具体定义，《收购界定的函》认为上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公
司的控制权的行为。
具体到本次交易，浩丰科技的实际控制人孙成文在本次交易前对上市公司的
持股比例为 20.32%，本次交易完成后，其持股数量未发生变化，持股比例下降
至 20.20%。孙成文未通过本次交易增加持股数量和持股比例以巩固对上市公司
的控制权，因此本次交易不属于孙成文对上市公司的收购行为，不适用《证券法》
第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的需对其本次交易前持
有上市公司股份进行锁定的规定。
综上所述，本次交易不构成孙成文对上市公司的收购，孙成文在本次交易前
所持上市公司股份无锁定安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理
办法》第七十四条的规定。
本补充法律意见书一式肆份。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之
一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
薛玉婷
2020 年 12 月 15 日
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