中德证券有限责任公司

              关于

 北京浩丰创源科技股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整

               之

    独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




         二〇二〇年十二月




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    北京浩丰创源创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”、“上市公司”或
“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购购买孙成文、张刚、张健、王磊、
杨静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉（以下合称“交易对方”）所持的信远通100%股权，
同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

    中德证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等的
规定，就本次重大资产重组交易方案的调整情况进行核查，具体情况如下：

    一、原交易方案

    原交易方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。

    （一）发行股份购买资产

    上市公司以发行股份的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨静、赵红宇、
陈昌峰、陈蓉所持的信远通100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有信远
通100%股权。

    （二）发行股份募集配套资金。

    公司本次拟向不超过35名（包括35名）合格投资者以询价的方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过35,087.73万元，且拟发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产交易价格的100%。

    二、调整后的交易方案

    调整后的交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股
份募集配套资金。

    （一）发行股份购买资产

    上市公司以发行股份及支付现金的方式购买孙成文、张刚、张健、王磊、杨
静、赵红宇、陈昌峰、陈蓉所持的信远通100%股权，本次交易完成后，上市公
司将持有信远通100%股权。
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    （二）发行股份募集配套资金。

    公司本次拟向不超过35名（包括35名）合格投资者以询价的方式非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,700.00万元，且拟发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产交易价格的100%。

    三、本次重组方案调整不构成重大调整

    根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的
认定适用意见如下：

    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

    1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；

    2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

    本次重组方案调整主要调整了交易对价的支付方式及调减了配套募集资金，
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本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新
增配套募集资金的情形，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。

    三、本次交易方案调整履行的相关审议程序

    2020年12月15日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对
本次重组的交易方案进行调整。上市公司独立董事就本次重组方案调整发表了事
前认可意见及同意的独立意见。

    四、本次交易方案调整履行的相关审议程序

    综上所述，经本独立财务顾问核查，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方
案调整不构成重组方案重大调整。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京浩丰创源科技股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：




            郝国栋                                 王文奇




                                         中德证券有限责任公司（盖章）

                                                     2020 年 12 月 15 日




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