北京国枫律师事务所
关于北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN281-4号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之二
国枫律证字[2020]AN281-4号
致：北京浩丰创源科技股份有限公司（浩丰科技）
根据本所与浩丰科技签订的律师服务协议，本所接受浩丰科技的委托，担任
浩丰科技本次重组的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了
《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北
京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法
律意见书之一》”）。
由于自前述《法律意见书》《补充法律意见书之一》出具后至本补充法律意
见书出具日期间，浩丰科技、标的公司有关情况发生变化，且中审众环会计师对
标的公司财务报表（包括2020年11月30日、2019年12月31日、2018年12月31日的
合并及母公司资产负债表，2020年1-11月、2019年度、2018年度的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表）进行审计
后出具了“众环审字[2021]字6300001号”《审计报告》（以下简称“《审计报
告》”），本所律师在对本次重组相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补
充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》《补充法律意见书之一》的有
关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
1
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法定文件随其他材
料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次
交易的目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师在《法律意见书》《补充法
律意见书之一》的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充
法律意见书中用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书之一》中用语的含
义相同。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《注
册管理办法》《若干问题的规定》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、 本次重组相关各方的主体资格
（一）浩丰科技的主体资格
1.浩丰科技前十大股东的持股情况
根据中证登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户无限售条
件流通股前200名明细数据表》（权益登记日为2020年11月30日），截至权益登
记日，浩丰科技的前十大股东持股情况如下：
序
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 孙成文 74,716,000 20.32
2 李建民 6,370,411 1.73
3 李卫东 3,793,900 1.03
4 张召辉 3,677,711 1.00
5 李惠波 3,209,325 0.87
6 杨志明 2,569,721 0.70
7 李晓焕 1,250,178 0.34
8 福建新世基贸易有限公司 1,091,200 0.30
2
JPMORGAN CHASE BANK,
9 1,060,081 0.29
NATIONAL ASSOCIATION
10 刘春合 929,700 0.25
二、本次重组的批准与授权
（一）浩丰科技新增的关于本次交易的批准和授权
1.2020 年 12 月 15 日，浩丰科技召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了关于与本次重组方案调整的如下议案：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
（2）《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（调整后）>的议案》
（3）《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
（4）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》
（5）《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
（6）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》；
（7）《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议之三>
的议案》；
（8）《关于签署附生效条件的<业绩承诺协议的补充协议>的议案》；
（9）《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案》
（10）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告等
文件的议案》
（11）《关于暂不召开股东大会的议案》；
3
2.2021 年 1 月 8 日，浩丰科技召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
关于本次交易的如下议案：
（1）《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》；
（2）《关于暂不召开股东大会的议案》。
3.2021 年 1 月 19 日，浩丰科技召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
了关于本次交易的如下议案：
（1）《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》；
（2）《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
4.2021 年 1 月 26 日，浩丰科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了关于本次交易的如下议案：
（1）《关于批准本次交易相关审计报告（更新财务数据）、资产评估报告和
备考审阅报告（更新财务数据）等文件的议案》
（2）《关于<北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》
5.浩丰科技独立董事发表独立意见，同意调整本次重组方案，认为相关调整
不构成对本次交易的重大调整；同意浩丰科技董事会就本次交易的总体安排，认
为本次交易符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需获得的批准授权情况如下：
1.本次交易尚需获得浩丰科技股东大会审议批准；
2.本次交易尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
4
经查验，本所律师认为，浩丰科技第四届董事会第十五次会议、第十六次会
议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及浩丰科技公司
章程之规定；浩丰科技独立董事已就本次交易方案调整所涉及的有关事宜发表了
肯定性意见，本次交易尚需获得浩丰科技股东大会的批准、经深交所审核通过并
获得中国证监会同意注册后方可实施。
三、本次重组的实质性条件
根据《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等
规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）根据标的公司陈述、《北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》（以
下简称“《重组报告书（草案）（四次修订稿）》”）披露的信息，并经查验标
的公司提供的业务合同，标的公司是一家基于超融合架构的云数据中心解决方案
提供商，主要通过外购服务器、微模块机房设备等硬件、自研超融合软件的方式，
开展系统集成业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公
司及其子公司从事的云数据中心解决方案属于软件和信息技术服务业（行业代码：
I65）。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于软
件和信息技术服务业（I65）行业。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止
的行业，符合国家产业政策。
（2）根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》，本次交易为浩丰科技
通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，不存在环境污染，本
次交易不存在直接违反有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
5
（3）根据浩丰科技2019年年度报告、“众环审字[2020]630203号”《北京
浩丰创源科技股份有限公司审计报告》、《审计报告》并经本所律师查验，本次
重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情形，亦未触发《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，
因此，本次交易不涉及中国境内的经营者集中审查程序。
（4）根据对浩丰科技合规负责人的访谈、信远通更新出具的说明并经查询
上市公司公告、上交所网站（http://www.sse.com.cn，查询日期：2020年12月29
日至2021年1月5日）、深交所网站（http://www.szse.cn/，查询日期：2020年12
月 29 日 至 2021 年 1 月 5 日 ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2020年12月29日至2021年1月5
日）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020年
12月29日至2021年1月5日）、信用中国（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn，
查 询 日 期 ： 2020 年 12 月 29 日 至 2021 年 1 月 5 日 ） 披 露 信 息 及 百 度 搜 索
（https://www.baidu.com，查询日期：2020年12月29日至2021年1月5日）、浩丰
科技及其子公司所在地主管部门的网站1、信远通及其子公司所在地主管部门的
网站2，报告期内标的公司及其子公司不存在行政处罚；除《法律意见书》已披
露的浩丰科技及其子公司报告期内受到的行政处罚外，浩丰科技及其子公司不存
在其他行政处罚，即不存在违反环境保护、土地管理等法律法规而受到行政处罚
的情形。
综上所述，本所律师认为，本次重组不存在违反《重组管理办法》第十一条
第（一）项规定的情形。
1
浩丰科技及其子公司所在地主管部门网站主要包括：北京市市场监督管理局（http://scjgj.beijing.gov.cn）、
北京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/bjsat/office/jsp/zdsswfaj/wwquery.jsp）、北京市规划和自然资源委
员 会 （ http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/zhengwuxinxi/xzcfjg/tdzf/ ） 、 北 京 市 生 态 环 境 局
（ http://gzcx.sthjj.beijing.gov.cn/eportal/ui?pageId=132318 ）、 北 京 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://rsj.beijing.gov.cn/xxgk/zfxxgk/zdlygk/sgs/ ） 、 北 京 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（ http://gjj.beijing.gov.cn/web/zwgk61/1738100/1738103/index.html ）、 南 京 市 市 场 监 督 管 理 局
（ http://amr.nanjing.gov.cn ） 、 南 京 市 规 划 和 自 然 资 源 局
（ http://www.njcredit.gov.cn.ipv6.nanjing.gov.cn/sgszl/index_19553.html?n=GUIHUA ）、 南 京 市 生 态 环 境 局
（http://hbj.nanjing.gov.cn/zwgk/xzzf/）等。
2
信远通及其子公司所在地主管部门网站主要包括：北京市市场监督管理局（http://scjgj.beijing.gov.cn）、北
京市税务局（http://beijing.chinatax.gov.cn/bjsat/office/jsp/zdsswfaj/wwquery.jsp）、北京市规划和自然资源委员
会 （ http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/zhengwuxinxi/xzcfjg/tdzf/ ） 、 北 京 市 生 态 环 境 局
（ http://gzcx.sthjj.beijing.gov.cn/eportal/ui?pageId=132318 ）、 北 京 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://rsj.beijing.gov.cn/xxgk/zfxxgk/zdlygk/sgs/ ） 、 北 京 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（http://gjj.beijing.gov.cn/web/zwgk61/1738100/1738103/index.html）等。
6
2.根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》、浩丰科技发布的公告并经本
所律师查验，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浩丰科技总股本将超过
四亿股，其中社会公众股占浩丰科技股份总数的比例不低于10%，浩丰科技的股
本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致浩丰科技出
现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规
定。
3.本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确
定，浩丰科技聘请了国融兴华评估师对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，
浩丰科技独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规
及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.根据标的公司的工商登记资料、《重组协议》《补充协议之一》《补充协议
之二》《补充协议之三》《审计报告》，交易对方出具的《承诺函》并经本所律师
查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》，本次交易不涉及资产出售情
形，本次交易完成后，不存在导致浩丰科技主要资产为现金或无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》、上市公司控股股东、实际控
制人出具的承诺函及上市公司发布的公告并经本所律师查验，本次交易前，浩丰
科技在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，本次交
易不会影响浩丰科技在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交
易完成后浩丰科技仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人
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员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7.根据浩丰科技提供的三会议事规则及三会会议文件、发布的公告，浩丰科
技已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设
置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董
事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，浩丰
科技仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
8.根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》及浩丰科技的陈述，本次交易
完成后浩丰科技在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于浩丰科技提高
资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，根据浩丰科技控股股东、
实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项的规定。
9.根据浩丰科技发布的公告、中审众环会计师出具的“众环审字[2020]630203
号”《审计报告》和“众环阅字[2021] 6300001号”《审阅报告》，中审众环会计师
对浩丰科技最近一年及一期的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计
报告和审阅报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10.根据浩丰科技及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、公安机关
出具的无犯罪证明、浩丰科技发布的公告及经查询中国证监会网站，浩丰科技及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项的规定。
8
11.根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所律
师查验，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东其
对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律
障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12.根据浩丰科技第四届董事会第六次会议决议、第十次会议决议、第十三
次会议、第十五次会议决议及《重组报告书（草案）（四次修订稿）》并经本所律
师查验，本次交易完成后，浩丰科技控股股东及实际控制人均不发生变化，符合
《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
13.根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》，本次交易拟募集配套资金总
额不超过33,087.73万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%；本次交易募
集的配套资金不用于补充标的公司流动资金、偿还债务，符合《重组办法》第四
十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引——上市类第
1号》的相关规定和要求。
14.根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验，交易对方已分别就其
因本次发行股份及支付现金购买资产获得的浩丰科技股份作出了限售承诺。本所
律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方关于限售期的安排，符
合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》规定
的相关要求
1.根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》及标的公司的陈述，根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引》，信远通从事的云数据中心解决方案及
相关服务属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根据《国民经济行业分
类和代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于软件和信息技术服务业（I65）行业。
9
信远通自设立以来，一直致力于超融合架构及云计算相关的关键技术研发，在国
产化异构、存储虚拟化、应用融合方面具有独特优势，所属的软件和信息技术服
务业属于具有较高技术门槛、运用前景较广、同时具增长潜力的新兴战略性，符
合创业板定位，符合《创业板持续监管办法》第十八条、《创业板重组审核规则》
第七条的规定。
2.根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》，浩丰科技本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格以浩丰科技第四届董事会第十次会议决议公告日前
20个交易日股票交易均价的80%为准，符合《创业板持续监管办法》第二十一条、
《创业板重组审核规则》第九条的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》规定的相关条件
本次交易同时包括向特定对象发行股份募集配套资金，根据《注册管理办法》
的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合上市公司向特定对象发行股票的如
下实质条件：
1.根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》、浩丰科技第四届董事会第十
三次会议、第十五次会议决议，浩丰科技拟向不超过 35 名特定对象发行股份，
符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
2. 根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》、浩丰科技第四届董事会第十
三次会议、第十五次会议决议，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交
易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。
3.根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》、浩丰科技第四届董事会第十
三次会议、第十五次会议决议，本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞
价方式确定发行价格和发行对象。本次交易募集配套资金符合《注册管理办法》
10
第五十八条之规定。
4.根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》、浩丰科技第四届董事会第十
三次会议、第十五次会议决议，上市公司向不超过 35 名特定对象发行股票募集
配套资金发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办
法》第五十九条之规定。
5.根据《重组报告书（草案）（四次修订稿）》、浩丰科技第四届董事会第十
五次会议决议，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用
于标的公司的软件定义融合存储系统研发项目、大数据管理和开发平台项目、研
发中心建设项目等募投项目。本次募集配套资金的用途具体情况如下：
序号 项目名称 拟投资金额 拟使用募集资金
1 软件定义融合存储系统研发项目 13,202.80 10,000.00
2 大数据管理和开发平台项目 9,191.09 6,700.00
3 研发中心建设项目 8,693.84 6,000.00
4 支付中介机构和相关费用 2,000.00 2,000.00
合计 33,087.73 24,700.00
标的公司已完成本次募投项目的立项备案，软件定义融合存储系统研发项目、
大数据管理和开发平台项目和研发中心建设项目已分别取得北京市海淀区科学
技术和经济信息化局颁发的“京海科信局备[2020]321 号”、“京海科信局备
[2020]320 号”和“京海科信局备[2020]319 号”和《北京市非政府投资工业和信
息化固定资产投资项目备案证明》，本次募投项目均为信息化建设项目，不涉及
环评。
本次募集配套资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的使用目的未涉
及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，未直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金投资项目实施后，
浩丰科技不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争、
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显失公平的关联交易或影响公司生产经营的独立性的情形。根据上市公司《募集
资金管理办法》，募集资金将存放在董事会指定的银行专项账户中。
上述事项符合《注册管理办法》第十二条之规定。
6.根据《前次募集资金存放及使用情况的鉴证报告》、浩丰科技 2019 年年度
报告、“众环审字[2020]630203 号” 北京浩丰创源科技股份有限公司审计报告》、
浩丰科技及子公司的企业信用报告、主要监管机关出具的无违规证明、公安机关
出具的无犯罪证明、浩丰科技现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等资
料及浩丰科技陈述并经本所律师公开检索上交所网站（http://www.sse.com.cn，
查询日期：2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 5 日）、深交所网站（http://www.szse.cn/，
查询日期：2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 5 日）、证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2020 年 12 月 29 日至
2021 年 1 月 5 日）、中国检察网 12309（https://www.12309.gov.cn，查询日期：2020
年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 5 日）、百度（https://www.baidu.com，查询日期：
2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 5 日）等网站，浩丰科技不存在《注册管理办
法》第十一条所列的不得向特定对象发行股份的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，经查验，本所律师认为，浩丰科技本次交易符合《重组管理办法》
《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》《注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的实质条件。
四、本次重组的相关协议
（一）《补充协议之三》
2020 年 12 月 15 日，浩丰科技召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议之三>的议案》。
同日，浩丰科技与交易对方共同签署了《补充协议之三》。上述协议就交易方式
变更、发行股份数量变更等进行了约定，自本次交易取得必要的审批及批准后生
效。
（二）《业绩承诺协议的补充协议》
2020 年 12 月 15 日，浩丰科技召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于签署附生效条件的<业绩承诺协议的补充协议>的议案》。同日，浩丰科
技与补偿义务人签订《业绩承诺协议的补充协议》，上述协议对业绩承诺期及实
际净利润的确定进行了修改，增加了对补偿义务人张刚和张健的任职要求、相关
报告审计意见类型、减值测试专项审核报告出具期限等事项。《业绩承诺协议的
补充协议》为《业绩承诺协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺协议》生效条
件一致。
经查验，本所律师认为，本次重组涉及的《重组协议》《补充协议之一》《补
充协议之二》《补充协议之三》《业绩承诺协议》《业绩承诺协议的补充协议》
13
的内容合法符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；
《重组协议》《补充协议之一》《补充协议之二》《补充协议之三》《业绩承诺
协议》《业绩承诺协议的补充协议》均为附生效条件的协议，经协议各方签署后
已经成立，待约定的生效条件成就时协议生效。
五、本次重组的标的资产
本次交易拟购买的标的资产是标的公司100%的股权。
（一）标的公司基本情况的变化
1.标的公司新增认证证书
经查验标的公司提供相关证书，截至本补充法律意见书出具日，标的公司新
增的认证证书如下：
权利人 认证名称 证书编号 许可/认证范围 有效期 发证单位
信远通云（服务器）
（GB17625.1-2012；
中国国家强制
202001091131 GB4943.1-2011（A 级）；GB/T 2020.08.06- 中国质量
信远通 性产品认证证
6683 9254-2008）符合强制性产品 2025.07.14 认证中心
书
认证实施规则
CNCA-C09-01:2014 的要求
中军联合
质量管理体系 20920Q00391 应用软件开发、系统集成及运 2020.12.03- （北京）
信远通
认证证书 R0S 维服务 2023.12.02 认证有限
公司
信远通云（服务器）
中国国家强制 （MC1000H：
202001091135 2020.12.04- 中国质量
信远通 性产品认证证 200-240VAC/8.5-7A/50-60Hz
2598 2025.09.08 认证中心
书 ）符合强制性产品认证实施规
则 CNCA-C09-01:2014 的要求
信远通云（服务器）
（MC1000D：
中国国家强制
202001091135 100-240V~10-5A 60/50Hz 或 2020.12.04- 中国质量
信远通 性产品认证证
2602 240Vdc5A）符合强制性产品 2025.09.08 认证中心
书
认证实施规则
CNCA-C09-01:2014 的要求
14
2.标的公司的股权结构
根据信远通的工商登记资料、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，
截至 2020 年 11 月 30 日，信远通的股权结构未发生变化。
根据信远通的工商登记资料、交易对方出具的书面承诺并本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 12 月 29 日）
之“股权出质登记信息”、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，查询
日期：2020 年 12 月 30 日）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，查
询日期：2020 年 12 月 29 日），截至查询日，交易对方持有标的公司的股份权
属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
（二）标的公司下属子公司基本情况的变化
经查验，截至本补充法律意见书出具日，标的公司拥有 1 家全资子公司信远
云，具体如下：
根据信远云的营业执照、工商登记资料、公司章程并经查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2020 年 12 月 29 日），截至查
询日，信远云法定代表人发生变更，变更后的基本信息如下：
公司名称 北京信远通云技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万元
法定代表人 陈昌峰
成立日期 2018 年 8 月 2 日
经营期限 2018 年 8 月 2 日至 2048 年 8 月 1 日
统一社会信用代码 91110108MA01DUE18X
住所 北京市海淀区海淀路 19-1 号 2 号 2 层 210-3
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行
开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软
经营范围
件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；工程和技术研究与试验
发展；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云
15
计算数据中心除外)；软件开发；计算机系统服务；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算
机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外)；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品、机械设备、通信设备、安全技术防范产品；产品设计。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
（三）标的公司及其下属子公司拥有或使用的主要财产的变化
1.无形资产
（1）计算机软件著作权
根据标的公司下属子公司信远云持有的计算机软件著作权证书，并经查询中
国版权保护中心著作权登记系统（查询日期：2021 年 1 月 14 日），截至查询日，
标的公司下属子公司新增如下计算机软件著作权：
著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
XFusionDB 国产化 CPU 申
威平台超融合大数据分析 2020SR1045233 2020.09.04 信远云 原始取得
平台软件 V2.0
（2）软件产品
根据标的公司下属子公司信远云提供的软件产品证书，截至本补充法律意见
出具日，标的公司下属子公司拥有的软件产品的情况更新如下：
权利人 证书编号 许可范围 有效期 发证机构
XFusion 超融合系统 v2.0 符
2020.04.29- 北京软件和信
信远云 京 RC-2020-0364 合条件，评估为软件产品（应
2025.04.28 息服务业协会
用软件）
根据标的公司及下属子公司所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师
认为，标的公司及下属子公司新增的上述财产权属清晰，需要取得产权证书的资
产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，标
的公司及下属子公司所拥有和/或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠
纷或其他限制权利行使的情形。
16
2.标的公司及下属子公司租赁的房屋
经查验标的公司提供的新增租赁合同等资料，截至本补充法律意见书出具日，
标的公司新增房屋租赁情况如下：
建筑面
承租方 出租方 房屋位置 产权证书编号 租赁期限
积（m）
北京托普世 北京市丰台区
京（2017）丰不
纪科技企业 南四环西路 186 2021.01.25-
信远通、信远云 动产权第 1379.34
孵化器有限 号二区 3 号楼 4 2024.01.24
0049359 号
公司 层 07-12 室
北京祥龙京 北京市大兴区
2020.12.07-
信远通 南昌达物流 黄村镇天河北 注 200.00
2021.03.31
有限公司 路 16 号院内
注：截至本补充法律意见书出具日，标的公司尚未取得出租方的产权证书，该场地面积
较小，主要用于存放标的公司的机械设备与通信设备，不会对标的公司经营产生重大影响。
（四）标的公司及其下属子公司的重大合同/协议的变化
根据标的公司提供的销售合同、采购合同及其台账，截至本补充法律意见书
出具日，标的公司及其下属子公司未履行完毕的重大销售合同、采购合同（不含
主要债权债务已履行完毕但处于质保期的合同，下同）更新情况如下：
1.销售合同
序 合同金额
采购方 合同编号 销售方 销售商品/服务
号 （元）
S20210114-中
1 信远通 某机房配套设备 38,188,800
软-001
S20201224-中
2 信远通 微模块机房设备 9,585,000
中软信息系统工 软-023
程有限公司 S20210114-中
3 信远通 某机房配套设备 8,985,600
软-003
S20210114-中
4 信远通 某机房配套设备 8,668,800
软-002
5 S2020-10S-017 信远通 XFusion 超融合一体机 27,000,000
中国电子科技集
S20201230-10
6 团公司第十研究 信远通 XFusion 超融合一体机 1,440,000
S-025
所
7 S20210104-10 信远通 XFusion 超融合一体机 585,000
17
S-004
中国电子科技集
S20201220-15
8 团公司第十五研 信远通 XFusion 超融合系统平台 3,420,000
S-024
究所
电科云（北京） S20201031-电
9 信远通 XFusion 超融合系统平台 5,600,000
科技有限公司 科云-020
S20201113-某
10 解放军某部队 B 信远通 涉军 18,890,000
部-021
2.采购合同
序 销售方/服务 合同金额
合同编号 采购方 采购商品/服务
号 提供方 （元）
P20201102-艾特网能 信远通 间接蒸发冷机组 7,752,000.00
IT 类方舱、电力方
P20201113-艾特网能 信远通 舱部分、电力间空 9,027,999.00
深圳市艾特
调
1 网能技术有
P20201127B-艾特网
限公司 信远通 封闭通道系统 10,000.00
能
间接蒸发冷空调
P20201201-艾特网能 信远通 319,991.30
设备安装服务
机房微模块安装
P20201207A-中琛 信远通 7,381,145.06
工程
中琛建设工
2 P20201207B-中琛 信远通 电缆及蓄电池 8,465,120.00
程有限公司
机房微模块安装
P20210105-中琛 信远通 1,926,777.10
工程
P20210106-天翼祥云 智能小母线系统、
北京天翼祥 信远通 618,076.00
-01 PDU
3 云科技有限
P20210106-天翼祥云
公司 信远通 模块化 UPS 1,578,116.00
-02
金线电气技
智能小母线系统、
4 术（北京）有 P20201125-金线 信远通 3,959,310.00
PDU
限公司
上海尚禾信
尚禾 IT 运维支撑
5 息技术有限 P20201228-尚禾 信远通 1,360,000.00
管理软件
公司
苏州犇腾信
6 息技术有限 P20201224-苏州犇腾 信远通 联想云盘系统 760,000.00
公司
珠海派诺科
微模块动环监控
7 技股份有限 P20210104-珠海派诺 信远通 159,503.40
系统
公司
18
（五）标的公司及其下属子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据标的公司出具的说明、相关主管部门出具的证明文件并经本所律师检索
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2020年12月29日）、全
国法院被执行人信息查询系统网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，查询日期：
2020年12月30日）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询
日期：2020年12月29日）、信用中国（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn，
查询日期：2020年12月28日）披露信息及百度搜索（https://www.baidu.com，查
询日期：2020年1月5日）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn，查询日
期：2020年12月30日）、标的公司及其子公司所在地主管部门网站等网站，截至
查询日，标的公司及其下属子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
案件及行政处罚。
六、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）上市公司的关联方变化情况
根据浩丰科技发布的公告、浩丰科技提供的股东名册（股权登记日为2020
年11月30日）、浩丰科技董事、监事、高级管理人员更新填写的《关联方核查表》
等资料并经本所律师查验，截至2020年11月30日，浩丰科技主要关联方的情况如
下：
序号 姓名/名称 与浩丰科技的关联关系
1 孙成文 浩丰科技实际控制人，持股 20.32%
2 高慷 浩丰科技董事长
3 李继宏 浩丰科技董事、总经理
4 申畅 浩丰科技董事、副总经理、财务总监
5 程学勇 浩丰科技董事、副总经理
6 毕秀静 浩丰科技独立董事
19
7 史兴松 浩丰科技独立董事
8 周海莹 浩丰科技独立董事
9 苏杰芳 浩丰科技监事会主席
10 聂仁志 浩丰科技监事
11 王海涛 浩丰科技职工代表监事
12 宁玉卓 浩丰科技董事会秘书、副总经理
13 李卫东 过去十二个月曾持股 5%以上
14 张召辉 过去十二个月曾持股 5%以上
15 北京信远通科技有限公司 孙成文持股 30%并担任董事长
16 航空动力（北京）能源控股有限公司 毕秀静担任副总经理
17 华宸信托有限责任公司 周海莹担任董事
张召辉持有 1.9608%份额并担任执行事务合
18 嘉兴安越投资合伙企业（有限合伙）
伙人
七、本次重组履行的信息披露
根据浩丰科技公开披露信息的内容并经本所律师查验，浩丰科技已经根据
《重组管理办法》《上市规则》等规定就本次重组持续履行信息披露义务，除已
在《法律意见书》《补充法律意见书之一》披露的信息披露情况外，截至本补充
法律意见书出具日，浩丰科技履行信息披露义务的情况如下：
1.2020 年 9 月 29 日，浩丰科技公开披露了《发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《第四届董事会第十三次会议决议公
告》《独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》等与
本次交易相关的公告。
2.2020 年 10 月 19 日，浩丰科技公开披露了《关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项延期发出召开股东大会通知的公告》。
3.在回复深交所问询函前，浩丰科技每 5 个交易日公开披露了《关于延期回
复深圳证券交易所重组问询函的公告》。
20
4.2020 年 11 月 19 日，浩丰科技公开披露了《关于发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项再次延期发出召开股东大会通知的公告》。
5.2020 年 12 月 16 日，浩丰科技公开披露了《关于深圳证券交易所<关于对
北京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函>的回复》 发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《第四
届董事会第十五次会议决议公告》《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》等与本次交易相关的公告。
6.2020 年 12 月 18 日，浩丰科技公开披露了《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项再次延期发出召开股东大会通知的公告》。
7.2020 年 12 月 31 日，浩丰科技公开披露了《关于延期回复深圳证券交易所
重组问询函暨重组相关财务资料有效期延长的公告》。
8.2021 年 1 月 8 日，浩丰科技公开披露了《关于深圳证券交易所<关于对北
京浩丰创源科技股份有限公司的重组问询函>的回复》 发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要、《第
四届董事会第十六次会议决议公告》《独立董事关于公司第四届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》等与本次交易相关的公告。
9.2021 年 1 月 20 日，浩丰科技公开披露了《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要、《第四届
董事会第十七次会议决议公告》《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见》等与本次交易相关的公告。同日，浩丰科技发出《关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
10.浩丰科技尚需披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（四次修订稿）》及其摘要、《第四届董事会第十八次会议
决议公告》《独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》
等与本次交易相关的公告及《关于 2021 年第一次临时股东大会修改并增加临时
提案暨股东大会补充通知的公告》。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，浩丰科技就本次重
组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露
21
的合同/协议、事项或安排；此外，浩丰科技及本次重组其他各方需根据本次重
组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
八、结论意见
综上所述，除尚待取得深交所同意浩丰科技本次重组的审核意见、中国证监
会对浩丰科技本次重组的同意注册批复外，本次重组符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《注册管理办法》《创业板重组审核
规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件。
本补充法律意见书一式肆份。
22
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京浩丰创源科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》
的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
薛玉婷
2021 年 1 月 26 日
23
