证券代码：300419           证券简称：浩丰科技             公告编号：2021-026


                   北京浩丰创源科技股份有限公司
                   关于控股子公司股权转让的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京浩丰
品视科技有限公司（以下简称“浩丰品视”）于 2018 年第一次股东会审议决定，
公司同意全资子公司浩丰品视出资设立参股公司南京浩丰世俊科技有限公司（以
下简称“浩丰世俊”）。2018 年 11 月 14 日南京浩丰世俊科技有限公司正式取得
了由南京市雨花台区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
    受新冠疫情影响，为了增加可支配资金，进一步增强持续经营能力，浩丰品
视拟将其持有的浩丰世俊 51.25%的股权（对应标的 1640 万元人民币出资额，其
中实缴 958.4 万元人民币）转让给南京银柏信息系统工程有限公司（以下简称“南
京银柏”），本次标的份额转让的价款为 958.4 万元人民币，转让完成后，南京银
柏承担标的股权实缴义务。本次交易完成后，浩丰品视将不再持有浩丰世俊的股
份，浩丰世俊及其投资设立的控股子公司南京浩丰视讯网络科技有限公司亦不再
纳入其合并报表范围。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组,股权转让协议于 2021 年 3 月 1 日签署。
    本次交易已于 2021 年 3 月 1 日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议
通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    受让方名称：南京银柏信息系统工程有限公司
    统一社会信用代码：91320102721711742Y
    类型：有限责任公司
    主要经营场所：南京市玄武区珠江路 88 号 2 幢 1902 室
    法定代表人：张国超
       成立日期：2000 年 03 月 11 日
       注册资本：2200 万元整
       经营范围：计算机网络、工业自动化工程设计、施工；安防设备、电子产品、
电子计算机及软件、通讯产品开发、销售；电子计算机技术咨询及技术服务；五
金、金属材料的销售；塑料紧固件、金属制品的设计、销售；自营和代理国内各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
综合布线；管道工程设计、施工；电气设备安装及技术咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，
未直接或间接持有公司股份。
       截止本公告披露日，南京银柏投资股东及出资情况：
                                                               单位：人民币万元

 序号      股东名称/姓名        股东类别    认缴出资额   实缴出资额   出资比例

   1       张国超              自然人股东     1,760.00     1,760.00   80.00%

   2       张海龙              自然人股东       440.00       440.00   20.00%

 合计                                         2,200.00     2,200.00   100.00%

       主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，南京银柏未经审计的总资产为
4,054.23 万元，总负债为 2,048.20 万元，净资产为 2,006.03 万元。2020 年 1-12
月实现营业收入 131.98 万元，利润总额-6.07 万元，净利润-6.43 万元。
       三、交易标的基本情况
       名称：南京浩丰世俊科技有限公司
       统一社会信用代码：91320114MA1XFRYC9X
       类型：有限责任公司
       主要经营场所：南京市雨花台区凤展路32号1幢北704-1室
       法定代表人：聂仁志
       成立日期：2018年11月14日
       注册资本：3200万元整
       经营范围：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；面向成年人开
展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；互联网信息服务；基础
  软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理服务；建筑智能化综合布
  线工程、监控系统工程、室内装饰工程设计、施工；机电设备安装；设计、制作、
  代理、发布国内各类广告；房屋租赁；广播电视节目制作；市场营销策划；组织
  文化艺术交流活动；会务服务；展览展示服务；市场调研；计算机软硬件及辅助
  设备、网络设备、通讯设备、包装材料、电子产品、智能化设备、五金交电、建
  材、工艺品、化妆品、办公用品、玩具、针纺织品、化工产品（不含危险品）、
  日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       权属情况：浩丰品视所持浩丰世俊股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
  利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司
  法措施等。
       截止本公告披露日，浩丰世俊投资股东及出资情况：
                                                                  单位：人民币万元

序号   股东名称/姓名               股东类别       认缴出资额   实缴出资额   出资比例

 1     北京浩丰品视科技有限公司   法人股东          1,640.00       958.40   51.250%

 2     李向军                     自然人股东          900.00       526.00   28.125%

 3     谭宏源                     自然人股东          600.00       385.60   20.625%

合计                                                3,200.00     1,870.00   100.00%

       浩丰世俊近两年主要财务数据：
                                                                  单位：人民币万元


                 项目             2020年12月31日               2019年12月31日

            资产总额                           1,844.12                         657.27

            负债总额                               0.30                           0.17

                净资产                         1,843.82                         657.10

                 项目              2020年1-12月                 2019年1-12月

            营业收入                               0.00                           0.00

            利润总额                              -3.28                         -22.90

                净利润                            -3.28                         -22.90
   注：浩丰世俊截至2020年12月31日财务数据未经审计。

    四、交易原因及定价依据

    2019年11月27日公司披露了《关于控股子公司投资建设研发中心的公告》 公
告编号：2019-067），为提高研发能力和市场竞争力，本着审慎决策的原则拟利
用江苏省南京市的区位优势、高校资源、优惠政策等有利条件在南京市雨花台区
软件谷科技园建设研发中心，项目总投资不超过16,000万元人民币（参建方按比
例分摊），建设周期三年。
    2020年1月国内突发新型冠状病毒疫情，受此影响研发中心项目建设进度不
及预期，自2020年7月获取土地证后目前仅完成了基坑支护桩、主楼及地下室工
程桩、临时道路浇筑及用电网线搭建等基础工作，公司综合考虑了新冠疫情的影
响程度及研发中心建设的周期性和竣工后的时效性，同时为了增加公司可支配资
金，进一步增强持续经营能力，决定将浩丰品视持有的浩丰世俊51.25%的股权（对
应标的1640万元出资额，其中实缴958.4万元）转让给南京银柏；经查询南京土
地市场网后，未发现该地块附近类似情况土地价值在此期间有明显变化，经双方
协商后同意以转让方出资额进行转让。

    五、交易协议的主要内容
    1、协议签署方
    转让方（“甲方”）：北京浩丰品视科技有限公司
    受让方（“乙方”）：南京银柏信息系统工程有限公司
    经浩丰世俊全体股东同意，甲、乙双方就甲方向乙方转让其在浩丰世俊的全
部股权事宜达成如下协议：
    2、转让股权及其价格：甲方将其在浩丰世俊拥有的全部股权[即其在浩丰世
俊之 3200 万元出资总额中拥有的全部 1640 万元出资额（即认缴出资额 1640 万
元，其中实缴 958.4 万元）及所对应权益]，以人民币 958.4 万元的价格（即转
让价款）转让给乙方，乙方同意按本协议约定受让甲方转让之全部股权。
    3、本次转让股权的转让价款付款安排为：在其他股东同意且本转让协议生
效后二十个工作日内受让方支付 50%转让价款（即人民币 479.2 万元），在工商
变更登记完毕后三十个工作日内支付剩余 50%转让价款（即人民币 479.2 万元）。
    4、自转让之日[即浩丰世俊股东会通过决议批准本次股权转让且浩丰世俊全
体股东就本次转让修订并签署完成新的股权投资协议之日]起，甲方不再系浩丰
世俊股东、乙方成为浩丰世俊股东，乙方按其作为协议一方与其他股东签署的浩
丰世俊届时有效的股权投资协议及相关约定享有及承担相应的股东之权利与义
务（包括但不限于按届时有效的股权投资协议约定继续如期足额履行其缴付出资
等义务），乙方以其认缴出资额为限对浩丰世俊（包括其入股前的浩丰世俊债务）
承担责任。
    5、违约责任：本协议任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的，除
本协议另有约定外，由违约方承担责任并赔偿因此给守约方造成的经济损失；若
乙方未按本协议第 2 条的约定按时足额向甲方支付本次转让标的股权的转让价
款，则乙方除应继续向甲方履行转让价款支付义务外、还应当就迟延支付金额按
每日千分之一（1‰）的比例向甲方支付违约金；但因不可抗力导致违约，则双
方依据不可抗力的影响程度协商后确定相应减少或免除违约责任。
    6、本协议自甲、乙双方签署之日起成立，并自甲方之有权机构作出决议/
决定、浩丰世俊之股东会议（全体股东）通过决议/决定批准本次股权转让之日
起生效。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    浩丰品视本次转让其所持浩丰世俊的股权，符合公司目前资金的整体安排，
有利于减少资金风险，提高资金使用效率，符合公司的长远发展规划，公司会择
机另行商议研发中心建设相关事项，本次股权转让不会对公司经营情况带来不利
影响。
    七、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司全资子公司浩丰品视本次股权转让已履行了必要的
法定程序，会议的审议及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存
在损害中小股东合法权益的情况；本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。综上所述，我们一致同意公司
之全资子公司浩丰品视对外转让其所持有的浩丰世俊股权事项。
    八、备查文件
    1、经与会董事签字的第四届董事会第十九次会议决议
    2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
    3、《南京浩丰世俊科技有限公司股权转让协议书》
    4、受让方南京银柏信息系统工程有限公司营业执照
5、深交所要求的其他文件


特此公告




                          北京浩丰创源科技股份有限公司董事会


                                             2021 年 3 月 1 日