证券代码：300419          证券简称：浩丰科技           公告编号：2021-032


                   北京浩丰创源科技股份有限公司
关于收到《关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资
          产并募集配套资金申请的审核问询函》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 18 日
收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京浩丰创源科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2021〕030008
号)（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等
有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（见附件）。
    公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时
公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系
统报送相关文件。
    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所
审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项
能否通过审核、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。公司将根
据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


    附件：《关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函》(审核函〔2021〕030008 号)




                                     北京浩丰创源科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 3 月 19 日
  关于北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份
  购买资产并募集配套资金申请的审核问询函

                                        审核函〔2021〕030008 号


 北京浩丰创源科技股份有限公司：

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）

《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）

《创业板上市公司重大资产重组审核规则》 以下简称《重组审核规则》）

 等有关规定，我所重组审核机构对北京浩丰创源科技股份有限公司

（以下简称上市公司或浩丰科技）发行股份购买资产并募集配套资金

 申请文件进行了审核，并形成审核问询问题如下。

     1.申请文件显示：（1）北京信远通科技有限公司（以下简称标的

 资产或信远通）设立于 2016 年，从成立至 2018 年末主营业务以贸易

 类交易为主，未签订任何与云数据中心解决方案相关的合同；2016

 年至 2018 年标的资产分别实现营业收入 0 万元、36.40 万元和 14.92

 万元。（2）上市公司主要从事向工商企业、政府及公共事业等行业提

 供基于云计算架构和大数据商业智能的 IT 系统综合解决方案；2018

 年 12 月，上市公司实际控制人孙成文受让标的资产 30%股权，标的

 资产的实际控制人变更为孙成文。（3）2019 年以来标的资产主营业

 务转变为基于超融合架构的云数据中心解决方案提供商，主要通过外

 购服务器、微模块机房设备等硬件以及自研超融合软件的方式，开展

 系统集成业务。2019 年、2020 年 1 月至 11 月，标的资产分别实现营

 业收入 2,404.00 万元和 10,075.47 万元，实现净利润-133.78 万元

 和 2,544.01 万元。（4）根据上市公司 2020 年 5 月 20 日披露的《关
于对北京浩丰创源科技股份有限公司的年报问询函有关问题的回复》，

中软信息系统工程有限公司是上市公司 2018 年第四大客户， 2019

年不再是上市公司的前五大客户；2019 年和 2020 年 1-11 月是标的

资产第一大客户。中电科技（南京）电子信息发展有限公司是上市公

司 2018 年第一大客户，2019 年不再是上市公司的前五大客户；中国

电子科技集团公司第十五研究所是标的资产最近一期第五大客户。（5）

2019 年至 2020 年，标的资产对中软信息系统工程有限公司销售的产

品主要为空调制冷系统、UPS 和供配电系统等硬件设备，相关主要设

备均由标的资产外购得来后销售。（6）标的资产取得订单的主要方式

为招标取得，标的资产在招投标取得订单过程中主要竞争对手主要有

北京太极信息系统技术有限公司、北京天融信网络安全技术有限公司、

联想长风科技（北京）有限公司、恒为科技（上海）股份有限公司等

公司，上述主要竞争对手成立时间及在该行业运营均已超 10 年以上，

注册资本均在亿元以上。

    请上市公司补充披露：（1）结合上市公司及标的资产的具体业务
开展情况、主要产品的来源及客户取得方式等，披露上市公司与标的

资产的主营业务及主要产品是否存在重叠。（2）结合标的资产在历次

订单取得过程中的主要竞争对手情况、竞争对手的行业地位及规模情

况、标的资产的核心竞争优势、主要客户选择供应商的标准及筛选条

件等，披露标的资产在 2019 年及 2020 年取得大额订单及主营业务收

入大幅增长的原因及合理性。（3）结合孙成文取得标的资产的时间、

标的资产主营业务变化情况、主要客户来源及取得方式、向主要客户

销售产品的具体来源及可替代性、主要客户选择供应商的标准等，披

露标的资产业务开展是否存在依赖上市公司及控股股东、实际控制人

的情形，并结合上市公司主要客户变化及订单流失情况，标的资产客
 户新增情况，标的资产客户与上市公司历史年度客户重合情况等，披

 露是否存在上市公司实际控制人利用对上市公司或上市公司客户资

 源的控制力和影响力将上市公司资源、客户等转移至标的资产的情形，

 是否存在上市公司实际控制人损害上市公司利益的情形。（4）披露上

 市公司与标的资产是否存在重叠的客户和供应商，上市公司及其大股

 东、实际控制人是否存在为标的资产承担成本费用、利益输送或存在

 其他利益安排情形。（5）结合标的资产主营业务的可替代性、标的资

 产主要业务来源、现有技术及资源储备情况、报告期内经营业绩波动

 情况、主要客户及订单的可持续性、预测期内盈利水平的可实现性等，

 披露本次交易标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合

《重组办法》第四十三条的规定。（6）结合上市公司与标的资产的业

 务重合程度及协同性等因素，披露本次交易的必要性，本次交易是否

 符合《重组审核规则》第十五条的规定。

     请独立财务顾问核查并发表核查意见。我所郑重提醒独立财务顾

 问应当勤勉尽责，审慎发表核查意见和出具相关文件。
     2.申请文件显示：（1）信远通在产品研发初期即明确了“立足自

 主研发，自足客户需求”的宗旨，扎根国内党政军等行业，自主研发

 了分布式存储、多业务融合、国产主机融合等核心技术，主营产品具

 备较高的自主可控能力，能够满足大规模部署和关键业务应用安全稳

 定运行的要求，并提供了今后建设全国产化全栈云计算中心的技术路

 径。（2）2018 年至 2020 年 1 月至 11 月，标的资产研发费用分别为

 240.39 万元、446.86 万元和 428.58 万元，主要为职工薪酬。（3）报

 告期内，标的资产员工人数分别为 24 人、33 人与 47 人，其中技术

 人员分别为 12 人、19 人和 31 人，截至 2020 年 11 月末，标的资产

 本科及以上人员 26 人。（4）各报告期末，标的资产固定资产账面余
额分别为 27.67 万元、161.14 万元和 148.88 万元。标的资产拥有的

计算机数量分别为 12 台、17 台、24 台。（4）标的资产子公司信远云

成立于 2018 年，注册资本 300 万元，截至目前实缴资本 20 万元。信

远云 2020 年 1 月至 11 月实现净利润 2,558.73 万元。

     请上市公司结合标的资产人员数量情况、主要技术人员学历背

景、从业经历和主要研发成果、标的资产在业务发展过程中对人员、

技术、资金等各方面的投入情况等，补充披露标的资产报告期内业务

大幅增长的原因及合理性，是否与标的资产各报告期内的人员数量、

技术水平、资金投入、固定资产规模等相匹配，申报文件中关于标的

资产“自主研发了分布式存储、多业务融合、国产主机融合等核心技

术”的表述是否真实准确，是否存在夸大性描述和误导性陈述，如是，

请予以更正，并以平实、客观的语言准确的披露标的资产主要技术情

况、核心竞争优势和所处的行业地位等信息。

    请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，我所郑重提醒独

立财务顾问应当勤勉尽责，客观描述和披露标的资产的主营业务及核
心竞争优势等相关信息。

    3.申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为本次交易

定价依据。截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，标的资产合并口径账

面净资产为 2,057.52 万元，收益法评估值为 35,400.00 万元，增值

率为 1,620.52%。（2）报告期内，标的资产营业收入分别为 14.92 万

元、2,404.00 万元、10,075.47 万元，实现净利润分别为-648.55 万

元、-133.78 万元和 2,544.01 万元。（3）预测期内，标的资产分别

实现营业收入 14,715.09 万元、16,041.27 万元、17,207.14 万元、

17,869.78 万元和 19,009.94 万元。

    请上市公司补充披露：（1）结合上市公司及标的资产主营业务的
重合及差异情况，标的资产主要业务及客户来源、业务承接及执行能

力、核心竞争力等，补充披露标的资产是否具备独立面向市场经营的

能力，是否属于独立的经营性资产，是否满足收益法中假设标的资产

具有持续经营能力的评估前提，及本次交易采用收益法评估定价的合

理性。（2）结合标的资产历史业绩情况、盈利能力稳定性、市场地位、

核心竞争力、技术水平、客户来源、未来业务拓展及所处行业发展情

况等因素，披露业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业务承诺

的可实现性。（3）结合标的资产报告期内主要业务来源及可持续性、

预测期内经营业绩的可实现性、市盈率和市净率水平、可比交易水平、

增值率水平、上市公司控股股东孙成文对标的资产报告期内经营业绩

的贡献程度等，进一步补充披露本次交易定价的公允性，是否符合《重

组办法》第十一条和《重组审核规则》第十五条的规定。

    请独立财务顾问及会计师对标的资产的业绩真实性、业务独立性

核查并发表明确核查意见。

    4.申请文件显示：（1）交易对方中孙成文、张刚和张健各自及共
同承诺，信远通 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年经审

计实现的净利润分别不低于 2,820 万元、3,410 万元、3,740 万元、

3,990 万元和 4,150 万元。（2）本次交易对方张刚、张健在本次交易

中取得的浩丰科技的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

    请上市公司结合本次交易的业绩承诺期限、交易对方获得股份的

锁定期安排等，补充披露为保证交易对方足额按时履行业绩补偿责任

拟采取的具体措施及有效性。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    5.根据上市公司于 2020 年 12 月 16 日披露的《关于对北京浩丰
 创源科技股份有限公司的重组问询函的回复》，为解决上市公司实际

 控制人孙成文在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排问题，公

 司对本次交易方案进行了调整，调整后浩丰科技以支付现金的方式向

 孙成文支付交易价格的 30%，以发行股份的方式向标的资产其他股东

 支付交易价格的 70%，孙成文本次交易前持有上市公司股份不进行锁

 定。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，孙成文持有

 的上市公司股份比例从 20.32%下降至 17.71%。张建、张刚等其他 7

 名交易对方交易完成后合计持有上市公司 12.84%的股份。

     请上市公司补充披露：（1）交易各方对重组方案进行上述调整的

 原因及合理性，是否存在为规避股份锁定而刻意调整交易对价支付方

 式的情形，并结合孙成文在本次交易完成后的股份减持计划、孙成文

 对标的资产业务发展及本次交易定价的影响力、本次交易定价的公允

 性等，披露上述方案调整是否有利于保护上市公司及中小股东利益。

（2）孙成文及其他交易对方是否参与认购本次募集配套资金，如是，

 请对相关认购计划予以明确披露。（3）结合孙成文在本次交易完成后
 的股份减持计划以及本次交易完成后上市公司股权结构变化情况等，

 披露本次交易是否有利于上市公司控制权的稳定性。

     请独立财务顾问核查并发表明确意见。

     6. 申请文件显示，标的资产主要通过招投标或竞争性谈判的方

 式获得项目订单，主要客户为军队和军工企业。

     请上市公司补充披露或说明：（1）披露标的资产及主要产品是否

 已获得《装备承制单位资格证》《武器装备质量管理体系认证证书》

《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》《军用信息安全产品认证》

 等军工业务资质，如是，请说明相关资质的名称、授予单位、资质内

 容、有效期、对标的资产目前生产经营和业务拓展的作用等情况；如
否，请说明是否会影响公司生产经营和业务开拓，并充分提示相关风

险。（2）披露标的资产与最近一年及一期前五大客户的合作渊源，是

否存在依赖标的资产关键少数股东或核心人员的情形，标的资产股东

及关联方是否存在与客户签订“阴阳合同”、抽屉协议或者其他不正

当竞争行为的情形，标的资产的股东、董监高及上述主体的关联方与

标的资产主要客户和主要客户的股东、董监高及核心经办人员是否存

在潜在利益输送或资金往来、资金往来是否存在异常。

    请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。请独立财

务顾问和会计师对标的资产报告期内的业绩真实性、成本费用完整性、

业务独立性及盈利能力可持续性等事项进行专项核查并补充披露，包

括但不限于对标的资产业务开展、主要客户及订单来源等是否合规，

是否存在依赖上市公司控股股东、实际控制人及关联方的情形、是否

具备持续盈利能力等事项的核查方法、核查过程及核查有效性，标的

资产成本费用完整性的核查情况，是否存在由标的资产的主要股东、

董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司及上市公司实际控
制人及其关联方进行体外支付的情形等，同时请对标的资产的主要股

东、董事、监事、高级管理人员及其关联方或上市公司及上市公司实

际控制人及其关联方的银行流水进行核查，包括但不限于核查对象的

银行账户的核查范围、银行账户数量、核查金额重要性水平、账户用

途情况、流水对手方信息中是否存在未申报的账户，账户清单是否完

整，相关账户是否存在与标的资产客户、供应商以及其实际控制人、

关键管理人员等存在资金往来等情况。

    7.申请文件显示，（1）报告期内，标的资产的主要产品包括

XFusion 超融合一体机和模块化机房及智能网络，其中模块化机房及

智能网络最近一年及一期的占比分别为 41.48%和 48.26%。
     请上市公司以平实、客观的语言，补充披露标的资产模块化机房

 及智能网络产品的主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销

 售模式）、盈利模式和结算模式，报告期各期的产能、产量、价格变

 化情况，市场格局及主要竞争对手基本情况。

     请独立财务顾问核查并发表明确意见。

     8. 申请文件显示：（1）最近一年及一期，标的资产基于 X86 平

 台 的 XFusion 超 融 合 一 体 机 销 售 收 入 分 别 为 1,254.45 万 元 和

 4,913.86 万元，占营业收入比例分别为 52.18%和 48.77%；基于申威

 平台的 XFusion 超融合一体机销售收入分别为 150.30 万元和 298.72

 万元，占营业收入比例仅为 6.25%和 2.96%。公司根据在手订单判断

 2021 年营业收入中基于申威平台的 XFusion 超融合一体机将提升至

 23.63%，并认为申威等国产化平台是标的资产未来的主要的发展方向。

（2）最近一期末标的资产的固定资产中，服务器形态和品牌分散，其

 中属于申威服务器 4 台，属于 x86 指令集的服务器 7 台。

     请上市公司结合标的资产报告期内的固定资产、员工教育背景和
 专业构成、研发投入及取得的具体成果、同行业可比企业进入申威生

 态链的进展情况，补充说明标的资产相关在手订单的取得是否具有可

 持续性，是否存在以偶发性订单为基础判断公司未来发展方向和持续

 盈利能力的情形。

     请独立财务顾问核查并发表明确意见。

     9. 申请文件显示：（1）标的资产预计 2021-2025 年度的资本性

 支出分别为 0、0、18.42 万元、19.26 万元和 0；（2）本次募投项目

 中，软件定义融合存储系统研发、大数据管理和开发平台以及研发中

 心建设项目预计投资总额 3.1 亿元。

     请上市公司结合标的资产募投项目的具体用途及所需金额测算
 情况，补充披露未来年度资本性支出预测的充分性和合理性，是否与

 标的资产的收入规模匹配，并量化分析资本性支出预测金额变动对本

 次交易作价的影响。

     请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

     10. 申请文件显示：（1）多家同行业可比公司均实现了与国产芯

 片和国产操作系统的兼容和互认。例如：品高软件已完成与六类国产

 芯片（龙芯、飞腾、鲲鹏、申威、OpenPower、海光等异构 CPU）和

 六类主流国产操作系统的合作互认；青云科技已完成与海光和鲲鹏

 CPU 服务器的互认，并可兼容多款国产操作系统；华胜天成支持 x86、

 ARM、Power 芯片的多种私有云架构、支持 ARM 和 Power 架构 CPU 服

 务器；易捷思达公司支持鲲鹏、飞腾、海光、龙芯等国产处理器和麒

 麟、统信等国产操作系统。（2）曾经得到军方应用支持的各种申威整

 机产品也走向了党政办公市场，越来越多的国内产品研发企业快速融

 入申威生态链中。

     请上市公司补充披露：（1）申威整机及配套产品的市场化进展情
 况，包括但不限于典型案例、主要参与厂商、市场格局等，并详细说

 明同行业可比公司进入申威生态圈的主要门槛。（2）标的资产与申威

 CPU 厂商的合作建立方式和基础，是否签订技术合作合同或产品开发

 协议，如是，请披露相关合同或协议的主要条款，是否具有排他性。

（3）标的资产通过研究申威 CPU 指令集实现的“x86 服务器与国产申

 威 CPU 指令集设备的异构融合”与同行业可比公司相比是否具有明显

 技术优势，该技术路径是否能扩展到其它国产芯片并实现商业应用，

 如是，请补充说明其主要技术门槛、资质门槛和其他市场进入门槛，

 并说明公司与上述同行业可比公司的竞争优势和劣势。 4）截至目前，

 标的资产与主要芯片厂商、服务器和操作系统的兼容、互认实现情况
和及其他重要技术资质的获取情况，相关互认或技术资质的具体申请

流程、关键技术指标、主要门槛，标的资产所获得的认证和资质与同

行业可比公司是否具有明显优势。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    11. 申请文件显示，重组报告书在不同章节选取了不同的可比公

司，例如，在“五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价

公允性分析”章节中，对财务数据预测的合理性分析主要列示了紫光

股份、华胜天成、卓易信息、深信服、品高软件、联创信安作为可比

公司；在分析相关费用率的合理性时选取了东华软件、数字政通、东

方国信、光环新网、首都在线、宝信软件、中科曙光作为可比公司；

在分析标的资产估值的折现率合理性时选取了国农科技、兴源环境、

康拓红外、康拓红外、中通国脉、博思软件作为可比案例。此外，在

确定贝塔系数时仅选取紫光股份、浪潮信息、太极股份、华胜天成四

家公司作为可比公司。

    请上市公司说明或补充披露：（1）结合紫光股份、浪潮信息、太
极股份、华胜天成的主营业务、收入、盈利及市值规模情况，融资能

力、融资成本等因素，说明在确定贝塔系数时选择上述四家公司的原

因和合理性，未选择卓易信息、深信服等公司的原因，是否会导致评

估结果产生较大差异，并针对贝塔系数对最终折现率和收益法评估结

果的影响进行敏感性分析。（2）披露市场风险溢价的计算方法、样本

选取标准、数据来源并分析其合理性。（3）披露企业特定风险调整系

数的确定方法、分析过程、预测依据并分析其合理性。（4）结合标的

资产的市场开拓方式、研发计划等因素，进一步分析说明标的资产的

销售费用、管理费用和研发费用占比均显著低于紫光股份、华胜天成、

卓易信息、深信服、品高软件、联创信安、信远通等可比公司的原因
及合理性。另行选取东华软件、数字政通、东方国信、光环新网、首

都在线、宝信软件、中科曙光作为可比公司进行费用率合理性分析的

原因、选择标准、所选取的企业是否真正可比，费用率与上述公司存

在显著差异但仍判断“标的资产费用比例属于合理的范围”的依据、

审慎性和合理性。

    请独立财务顾问、评估师和会计师对上述事项核查，说明针对预

测期收入预测所执行的具体评估程序，所选取的主要参数、计算方法

是否符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的规定，请会计师

核查并发表明确意见。

    12. 申请文件显示：（1）报告期内标的资产实现营业收入 14.92

万元、2,404.00 万元和 10,075.47 万元，实现净利润-648.55 万元、

-133.78 万元和 2,544.01 万元；（2）公开资料显示，2020 年 1-6 月，

深信服、青云科技、品高软件和联创新安等同行业可比公司的净利润

分别为-12,565.89 万元、-7,808.70 万元、-1,897.33 万元和-271.51

万元；（3）标的资产 2020 年度及以后的收入确认原则与 2019 年度、
2018 年度存在差异。

    请上市公司说明或补充披露：（1）结合标的资产会计政策变更前

后收入和成本确认政策的差异，报告期各期受上述会计政策变更影响

的具体项目或订单、科目、金额及计算过程。（2）结合标的资产不同

类别产品和业务的特点、同行业可比公司收入和成本确认政策等，说

明相关会计政策变更的原因和合理性，变更后的收入成本确认政策是

否与同行业可比上市公司的一致，本次会计政策变更是否符合《企业

会计准则》的规定。（3）结合行业发展及市场竞争格局的最新发展及

变化情况，说明在多家同行业可比公司 2020 年上半年亏损的情况下，

标的资产业绩大幅提升并扭亏为盈的原因及合理性，是否符合行业惯
例。（4）结合标的资产主要销售类型的收入确认政策、主要订单签订

时点、交货或验收时点、销售周期等，说明报告期内标的资产收入确

认是否准确，是否存在突击销售、集中确认、提前或者推后确认收入

的情况。

    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    13.申请文件显示：根据申请材料，报告期各期末，标的资产的

预付款项分别为预付款项 229.03 万元、36.32 万元和 38.71 万元，

占流动资产比例逐年下滑，且与收入大幅增长的趋势显著背离。

    请上市公司结合标的资产与主要客户的合同或在手订单中付款

条款、同行业可比公司的预付款占比情况，说明标的资产预付款逐年

下滑的原因和合理性，与现有在手采购合同的匹配性。

    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    14.报告期内，信远通的应交税费分别为 3.93 万元、23.64 万元

和 119.53 万元，所得税率为 25%；其子公司信远云的应交税费分别

为 0.95 万元、90.97 万元和 23.64 万元，信远云已成为北京市 2020
年第三批拟认定高新技术企业并进入公示期，预计其 2020 年所得税

率为 0、2021 年至 2023 年所得税率为 12.5%、2024 至 2025 年所得税

率为 15%。

    请上市公司补充披露：（1）信远云认定高新技术企业的最新进展

和后续流程，是否存在实质性障碍。（2）信远通、信远云的各期应交

税费与其业务规模的匹配关系，各期所得税占利润总额的比重及变动

原因，各期递延所得税资产的计算依据。（3）结合标的资产不同纳税

主体适用企业所得税率不同的情形，补充披露标的资产是否存在通过

内部交易不公允定价方式规避税负的情形。

    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    15.请上市公司在重组报告书重大事项提示中，重新撰写与本次

重组及上市公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价

值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。



    请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需

通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统

报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新

后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，

是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在

本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露

的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公

司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复

是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机

构等相关主体当保证回复的真实、准确、完整。

    上市公司应当在收到本问询函之日起 30 日内披露问询意见回复
并将回复文件通过我所审核系统提交。如在 30 日内不能披露的，应

当提前 2 个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2

个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。




                               深圳证券交易所上市审核中心

                                      2021 年 3 月 18 日