证券代码：300419           证券简称：浩丰科技           公告编号：2021—055

                   北京浩丰创源科技股份有限公司
       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“浩丰科技”、“上市公司”、“本
公司”）于 2021 年 3 月 18 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北
京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函》(审核函〔2021〕030008 号)（以下简称“审核问询函”），要求公司就审核
问询函所涉问题做出书面说明。根据法律、法规、规范性文件的相关要求，本公
司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书及其摘要进
行了更新，并将财务数据更新至 2020 年 12 月 31 日。公司于 2021 年 4 月 28 日
披露了重组报告书五次修订稿，具体内容详见刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。现对重组报告书补充和修订情况说明如下：

    1、补充披露了上市公司与标的资产的主营业务及主要产品不存在重叠，详
见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”
之“（二）主要产品及服务介绍”部分。

    2、补充披露了标的资产在 2019 年及 2020 年取得大额订单及主营业务收入
大幅增长的原因及合理性，详见重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“信
远通最近两年及一期财务状况分析、盈利能力分析及现金流量分析”之“（二）
盈利能力分析”之“1、营业收入分析”部分。

    3、补充披露了标的资产业务开展不存在依赖上市公司及控股股东、实际控
制人的情形，不存在上市公司实际控制人利用对上市公司或上市公司客户资源的
控制力和影响力将上市公司资源、客户等转移至标的资产的情形，不存在上市公
司实际控制人损害上市公司利益的情形，详见重组报告书“第四节 交易标的基
本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之“（六）主要产品或服务的生产
销售情况”部分。

    4、补充披露了上市公司与标的资产不存在重叠的客户和供应商，上市公司
及其大股东、实际控制人不存在为标的资产承担成本费用、利益输送或存在其他
利益安排的情形，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远
通主营业务发展情况”之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”部分。

    5、补充披露了本次交易标的资产具备持续盈利能力，本次交易符合《重组
办法》第四十三条的规定，详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组管理办法》相关规定”之“（二）本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条规定”部分。

    6、补充修订了本次交易的必要性，本次交易符合《重组审核规则》第十五
条的规定，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“（二）本次交易的目的”
部分。

    7、补充披露了标的资产报告期内业务大幅增长的原因及合理性，与标的资
产各报告期内的人员数量、技术水平、资金投入、固定资产规模等相匹配，详见
重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、信远通最近两年及一期财务状
况分析、盈利能力分析及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业
收入分析”部分。

    8、补充披露了标的资产具备独立面向市场经营的能力，属于独立的经营性
资产，满足收益法中假设标的资产具有持续经营能力的评估前提，及本次交易采
用收益法评估定价的合理性，详见重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”
之“五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）
评估依据的合理性”部分。

    9、补充披露了业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及业务承诺的可实
现性，详见重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市公司董
事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（六）本次交易定价的公
允性”部分。
    10、进一步补充披露了本次交易定价的公允性，符合《重组办法》第十一条
和《重组审核规则》第十五条的规定，详见重组报告书“第六节 本次交易标的
评估情况”之“五、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析”
之“（六）本次交易定价的公允性”部分。

    11、补充披露了交易各方对重组方案进行调整的原因及合理性，不存在为规
避股份锁定而刻意调整交易对价支付方式的情形，上述方案调整有利于保护上市
公司及中小股东利益，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”部分。

    12、补充披露了孙成文及其他交易对方不参与认购本次募集配套资金，详见
重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）
发行股份募集配套资金的方案”之“2、发行方式及发行对象”部分。

    13、补充修订了本次交易有利于上市公司控制权的稳定性，详见重组报告书
“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对
上市公司股权结构的影响”部分。

    14、补充披露了标的资产与最近一年及一期前五大客户的合作渊源，不存在
依赖标的资产关键少数股东或核心人员的情形，标的资产股东及关联方不存在与
客户签订“阴阳合同”、抽屉协议或者其他不正当竞争行为的情形，标的资产的
股东、董监高及上述主体的关联方与标的资产主要客户和主要客户的股东、董监
高及核心经办人员不存在潜在利益输送或资金往来、资金往来不存在异常，详见
重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”
之“（六）主要产品或服务的生产销售情况”之“5、报告期内信远通前五名客户
情况”部分。

    15、补充披露了标的资产模块化机房及智能网络产品的主要经营模式、盈利
模式和结算模式，报告期各期的产能、产量、价格变化情况，市场格局及主要竞
争对手基本情况，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远
通主营业务发展情况”之“（四）所处行业情况”、“（五）主要经营模式及业务流
程”部分。
    16、补充披露了未来年度资本性支出预测的充分性和合理性，与标的资产的
收入规模匹配，量化分析资本性支出预测金额变动对本次交易作价的影响，详见
重组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市公司董事会对交易
标的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性”部分。

    17、补充披露了申威整机及配套产品的市场化进展情况和同行业可比公司进
入申威生态圈的主要门槛，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、
信远通主营业务发展情况”之“（四）所处行业情况”之“5、国产芯片服务器的
市场格局”部分。

    18、补充披露了标的资产与申威 CPU 厂商的合作建立方式和基础，详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之
“（二）主要产品及服务介绍”之“4、标的公司主要产品的技术特点”部分。

    19、补充披露了标的资产通过研究申威 CPU 指令集实现的“x86 服务器与
国产申威 CPU 指令集设备的异构融合”技术路径的主要技术门槛、资质门槛和
其他市场进入门槛，公司与同行业可比公司的竞争优势和劣势，详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之“（四）所
处行业情况”之“5、国产芯片服务器的市场格局”部分。

    20、补充披露了标的资产与主要芯片厂商、服务器和操作系统的兼容、互认
实现情况和其他重要技术资质的获取情况，详见重组报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之“（四）所处行业情况”之“5、
国产芯片服务器的市场格局”部分。

    21、补充披露了市场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源及合理
性和企业特定风险调整系数的确定方法、分析过程、预测依据及合理性，详见重
组报告书“第六节 本次交易标的评估情况”之“五、上市公司董事会对交易标
的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估依据的合理性”部分。

    22、补充披露了信远云认定高新技术企业的最新进展和后续流程，信远通、
信远云的各期应交税费与其业务规模的匹配关系，各期所得税占利润总额的比重
及变动原因，各期递延所得税资产的计算依据，详见重组报告书“第九节 管理
层讨论分析”之“三、信远通最近两年财务状况分析、盈利能力分析及现金流量
分析”之“（一）财务状况分析”部分。

       23、补充披露了标的资产不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情
形，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、信远通下属公司情
况”之“（七）信远云主要客户情况”部分。

       24、将上市公司、标的公司及同行业可比公司的财务数据及财务指标更新至
2020 年 12 月 31 日，详见重组报告书“第十节 财务会计信息”及其他相关章节。

       25、补充披露了标的公司的客户流失风险和上市公司控制权变更风险，并按
对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序，详见重
组报告书“重大风险提示”及重组报告书“第十二节 风险因素”。

       26、将本次交易前后上市公司的股权结构情况更新至 2020 年 12 月 31 日，
详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易对上市公司股权结构的影响”及重组报告书“第二节 上市公司基本情
况”之“二、公司历史沿革及历次股本变动情况”之“（五）前十大股东股权结
构”及其他相关章节。

       27、将本次交易前后的备考数据更新至 2020 年 12 月 31 日，详见重组报告
书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”及其他相关章节。

       28、将报告期修订为 2019 年、2020 年，审计基准日修订为 2020 年 12 月 31
日。

       29、将标的公司及其子公司信远云的员工及平均薪酬情况更新至 2020 年度
数据，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、信远通组织结构
和员工情况”及其他相关章节。

       30、将标的公司及其子公司信远云的研发情况更新至 2020 年度数据，详见
重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、信远通下属公司情况”之“（九）
信远云成立以来研发项目及核心技术情况”及其他相关章节。
    31、修订了标的公司的主要产品及服务介绍相关内容，详见重组报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之“（二）主要产
品及服务介绍”及其他相关章节。

    32、将标的公司的在手订单情况更新至报告书签署日，详见重组报告书“第
五节 本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体方案”之“（二）本次募
集配套资金投资项目具体情况分析”之“4、募投项目预计效益测算过程、测算
依据及相关参数的选择标准”之“（2）标的公司的市场地位、客户储备、在手订
单情况”及其他相关章节。

    33、将标的公司的前五大客户、供应商情况更新至 2020 年度数据，详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之
“（六）主要产品或服务的生产销售情况”及重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之“（七）主要原材料采购情况”及
其他相关章节。

    34、修订了标的公司的核心技术相关论述，详见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“八、信远通主营业务发展情况”之“（八）核心技术及主要
在研项目情况”及其他相关章节。

    35、将标的公司的主要资产、负债、对外担保情况更新至 2020 年 12 月 31
日，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、主要资产、负债、
对外担保情况”及其他相关章节。

    36、修订了信远通的行业地位及核心竞争力相关论述，详见重组报告书“第
九节 管理层讨论分析”之“二、对信远通行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（五）信远通的行业地位及核心竞争力”及其他相关章节。

    37、将标的公司应收应付关联方款项更新至 2020 年 12 月 31 日的数据，详
见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）
报告期内信远通的关联交易情况”

                                          北京浩丰创源科技股份有限公司

                                                        2021 年 4 月 28 日